*ST雪莱：关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2021-033
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 5月 13日召开第五届董事会第五十六次会议审议通过了公司关于 2021年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日前实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设 2021 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、假设本次以发行股份 230871470 股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）
5、根据实际经营情况，公司 2020 年扣除非经常性损益后处于经营亏损，假
设 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润相较于 2020年度分别按照不变、减少 20%和增加 20%进行测算；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为不超过 401716357.80元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本 779113035 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
8、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
10、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算）：
项目
2020年度/2020年
12 月 31 日
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行
普通股股数（股） 779113035 779113035 1009984505
本次募集资金总额（万元） 40171.64
本次发行股份数量（股） 230871470
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 4375.05扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -2454.12期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 6445.94 46617.58
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.06 0.04
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率（%） -69.39 102.74 17.97
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润较 2020 年减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 3500.04扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -2944.94期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 5570.93 45742.57
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.04 0.03
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.04 -0.03
加权平均净资产收益率（%） -69.39 91.60 14.64
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2020 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 4375.05 5250.06扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元）
-2454.12 -1963.30期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
-10831.62 2070.89 2070.89期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
2070.89 7320.95 47492.59
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.06 0.07 0.05
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） -0.03 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率（%） -69.39 111.80 21.19
由于本次募集资金到位后，公司能解决一部分债务问题，降低公司的资产负债率以及财务成本，从而提升公司盈利能力，但由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年度及2021 年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性关于本次非公开发行股票融资的必要性和合理性，请见《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金主要用于偿还公司债务，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。债务的偿还将有利于缓解公司资金压力，保障公司各项业务健康运转，本次募集资金不涉及项目投资，人员、技术、市场等方面的储备情况对本次募投项目不产生影响。
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的到位，公司的短期债务危机能有效解决，公司的财务状况将显著改善，财务费用将大幅下降，增强公司的盈利能力，同时有助于促进公司集中精力发展主营业务，对公司未来经营业绩产生积极影响，但完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行 A 股股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高资金的使用效率，加强内部运营控制，并合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人柴国生对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司的全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第五十六次会
议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日