ST三五：2020年度股东大会决议公告

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证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-110
厦门三五互联科技股份有限公司
2020年度股东大会决议公告
重要提示：
1 本次股东大会不存在提案未获通过的情形
2 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
3 本次股东大会未涉及变更先前股东大会决议的情形
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于 2021年 5月 14日召开
2020年度股东大会；现将本次股东大会决议的相关内容公告如下：
一、会议召开与出席情况
㈠会议召开情况
2021 年 4 月 23 日、4 月 30 日、5 月 6 日，公司以公告方式向全体股东发出2020 年度股东大会通知及其补充通知；具体内容详见《关于召开 2020 年度股东大会的通知公告》(公告编号：2021-081、2021-092、2021-107)及《关于 2020年度股东大会增加临时提案的补充通知公告》(公告编号：2021-104)。
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2021 年 5 月 14 日，公司 2020 年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合
的方式召开；其中：
1、现场会议于 2021 年 5月 14日下午 14:30 起在厦门市思明区软件园二期观
日路 8号三五互联大厦公司 1楼大会议室召开
2、网络投票时间为 2021年 5月 14日特定时间段：
⑴通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 14日交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；
⑵通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5
月 14日 9:15-15:00
本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长余成斌先生主持；现场参加本次股东大会的有股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师北京京师(厦门)律师事务所章之菡律师、卓漫桦律师以及董事候选人等各相关人员。
本次股东大会的召集、召开与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
㈡股东出席情况
1、本次股东大会，股东出席的总体情况如下：
股东大会 人数 代表股份数(股) 占公司总股本的
股东出席 11 131725001 36.0201％其中
现场投票 4 131297101 35.9031％
网络投票 7 427900 0.1170％
2、本次股东大会，中小股东的出席情况如下：
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股东大会 人数 代表股份数(股) 占公司总股本的
中小股东出席 7 427900 0.1170％其中
现场投票 0 0 0.0000％
网络投票 7 427900 0.1170％
二、提案审议及表决情况
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 5 月 10 日。本次股东大会由股东代表陈雪宜女士、股东代表陈土保先生、见证律师章之菡女士、监事林挺先生共同负责计票、监票。
本次股东大会提案共 14项：
1.00 关于计提商誉减值准备的提案
2.00 关于《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案
3.00 关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的提案
4.00 关于《2020 年度财务决算报告及 2021年度财务预算报告》的提案
5.00 关于 2020 年度利润分配预案的提案
6.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案
7.00 关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保的提案
8.00 关于《2020 年度董事会工作报告》的提案
注：独立董事在本次年度股东大会上述职(本事项无需审议)
9.00 关于《2020年度监事会工作报告》的提案
10.00 关于《2020 年年度报告》及其摘要的提案
11.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案
12.00 关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
13.00 关于修订公司章程的提案
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14.00 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案
前述提案已分别经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十次会议〔定期会议〕、第五届监事会第十四次会议、第五届监事会第十五次会议〔定期会议〕在各自职权范围内相应审议通过(除提案 14.00 外)。前述提案均为普通提案/非累积投票提案，其中提案 7.00 和提案 13.00 各须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过为有效，其它提案均须各经出席会议的股东所持表决权的
1/2以上通过为有效。
公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生已分别向董事会递交
《2020年度独立董事述职报告》，并在 2020 年度股东大会上分别进行述职；前述
独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
就本次会议审议的提案，公司对中小投资者的表决单独计票并公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东。
经股东大会审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对如下提案进行表决：
1.00 关于计提商誉减值准备的提案
公司收购的深圳市道熙科技有限公司(简称“道熙科技”)100％股权，形成商
誉652554847.24元。依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照
谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购道熙科技形成的商誉进行减值测试，2020年计提商誉减值准备49807269.12元；商誉减值准备计入公司2020年损益，导致报告期归属于上市公司股东的净利润减少49807269.12元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东净利润的-53.11％。
总表决情况：
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1.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
1.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
2.00 关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的提案
《2020年度募集资金存放和使用情况专项报告》系对 2020年度募集资金存放和使用情况进行的说明。
总表决情况：
2.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
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2.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
3.00 关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的提案
《2020年度内部控制自我评价报告》系对公司 2020年度的内部控制情况进行的总结评价。
总表决情况：
3.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
3.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
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4.00 关于《2020 年度财务决算报告及 2021年度财务预算报告》的提案
《2020年度财务决算报告及 2021年度财务预算报告》系对 2020 年财务决算
情况进行的总结及对 2021年度财务预算情况进行的安排。
总表决情况：
4.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
4.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
5.00 关于 2020 年度利润分配预案的提案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2020年归属于母公司所有者的净
利润为-93777162.86 元，公司可供分配利润为 0元。根据《公司法》和公司章程的规定，鉴于公司 2020 年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟定 2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不进行
第 8 页 / 共 19 页资本公积金转增股本。
总表决情况：
5.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
5.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
6.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的提案
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度最高 5亿元整(包括但不限于借款、贸易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投行、融资租赁等，具体授信品种、利息和费用等条件由公司及子公司与相关金融机构协商)，授信期限自股东大会审议通过之日起 1年；授信期限内，授信额度可循环使用。公司可将可用于抵押或质押的资产/财产抵押及/或质押给相关金融机构。前述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司及各子公司实际发生的融资金额为准；具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决
第 9 页 / 共 19 页议。公司授权董事长代表公司与金融机构签署前述授信融资项下的相关法律文件。
公司可就前述综合授信额度(最高 5亿元)在公司及/与各子公司之间根据实际需求进行灵活调剂。
总表决情况：
6.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
6.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
7.00 关于公司为合并报表范围内部分子公司提供担保及部分子公司互相担保的提案
为满足公司及合并报表范围内各全资子公司、控股子公司(包括在决议有效期内新增的子公司，统称“子公司”)的经营发展需求，降低财务成本，提高决策效率，公司拟为部分子公司的外部融资提供担保，并同意子公司之间互相为外部融资提供担保，前述担保的总金额不超过 1 亿元人民币。决议的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日(召开时间为 2021
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年年度报告披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，公司授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。前述额度范围内的担保情形包括公司为子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等；在前述额度范围内，公司可以根据实际情况自行调剂子公司的担保额度。
总表决情况：
7.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
7.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8.00 关于《2020 年度董事会工作报告》的提案
《2020年度董事会工作报告》系对 2020 年董事会工作情况进行的总结。2020年度董事会工作报告具体内容详见 2020年年度报告全文中的“经营情况讨论与分析”和“公司治理”。本次董事会会议上，公司独立董事江曙晖女士、吴红军先生、屈中标先生分
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别向董事会递交《2020年度独立董事述职报告》，并在 2020年度股东大会上分别进行述职。
总表决情况：
8.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
8.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
9.00 关于《2020 年度监事会工作报告》的提案
《2020年度监事会工作报告》系对 2020 年监事会工作情况进行的总结。
总表决情况：
9.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 257900 0.1958％
弃权 0 0.0000％
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其中：因未投票默认弃权 0股。
中小股东表决情况：
9.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 257900 60.2711％弃权
0 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 0股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
10.00 关于《2020 年年度报告》及其摘要的提案
《2020年年度报告》及其摘要系对 2020 年度公司生产经营情况进行的总结。
2020年度，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见的审计报告。对此，董事会尊重会计师事务所的意见，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；董事会同时编制了《董事会关于公司 2020年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
总表决情况：
10.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
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10.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
11.00 关于调整《增值电信业务经营许可证》相关事项的提案公司现持有的福建省通信管理局颁发的许可证号为闽 B2-20180134 的《增值电信业务经营许可证》载明公司获准经营的业务种类、服务项目和业务覆盖范围为：信息服务业务(仅限互联网服务业务)、互联网域名解析服务业务。
福建省通信管理局近期发文通知各域名解析持证单位，要求持证单位须建设本单位域名递归解析服务管理系统(DRMS)，确保 DRMS可以有效覆盖本企业的解析服务业务单元，且该系统须与电信主管部门侧的递归解析监管系统进行对接。互联网域名解析服务业务的对象为递归解析，公司的域名业务解析类别为权威解析，不属于此项资质范围。
公司考虑到今后从事的域名业务也不会需要用到该项许可，且依照要求建设系统需投入大量人力、财力，因此拟向福建省通信管理局申请终止“互联网域名解析服务业务”的业务许可。根据相关规定，前述许可证终止业务申请材料需有股东大会决议；公司就此事项提交股东大会审议。
总表决情况：
11.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％
弃权 220500 0.1674％
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其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
11.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
12.00 关于选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事的提案
由于近期工作调整，余成斌先生辞去董事、董事长、(代)董事会秘书等职务；
且 2021年第二次临时股东大会选举陈雪宜女士担任公司新监事，公司原监事、监
事会主席章威炜先生的辞职报告正式生效；为完善公司治理结构，更好地发挥公司决策层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，公司拟选举章威炜先生为公司第五届董事会非独立董事(简历附后)，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。
章威炜先生简历
章威炜先生，中国国籍，汉族，1985年 9月出生，福建建阳人，毕业于国家开放大学，工商管理专业本科学历，福建省互联网经济领军人才培训班结业，持有企业职能部门经理或主管二级证书，获得 PMP（Project ManagementProfessional）项目管理专业人员资格认证。章威炜先生 2006年 8月起历任公司总务、仓管、采购、行政经理、销售专员、商务代表、项目部经理、行政部经理、物管中心经理、工会主席、监事、监事会主席，现任公司总经理并代行董事会秘
第 15 页 / 共 19 页书职责，兼任厦门雾空科技有限公司执行董事、经理，长沙三五互联科技有限公司监事，厦门市总工会副主席，福建省互联网协会常务理事，厦门市技术创新协会理事，厦门市软件行业协会常务副会长，厦门火炬高新区产业联合会理事，厦门市互联网协会副会长，厦门市通信行业协会理事；章威炜先生曾分别于 2012年
度、2015年度被电子信息工委评为“优秀工会干部”。
章威炜先生未直接或间接持有公司股份，其与持有公司 5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，章威炜先生不属于“失信被执行人”。
总表决情况：
12.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.0000％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
12.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
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13.00 关于修订公司章程的提案
公司结合实际需求，拟对章程部分条款进行修订，修订内容简述如下：
㈠修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：
第八条 公司法定代表人由董事长或总经理担任，人选由董事会表决确定。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表人数比例最低不得少于监事会人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
㈡修订前的章程条款〈涉及 2个条款〉：
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括 2 名股东代表和 1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
总表决情况：
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13.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％弃权
220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
13.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
14.00 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案
至 2018年 12月 31日，公司实收股本 366555190 元；经福建华兴会计师事
务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018年度经审计的合并财务报表未分配利润为
-351273071.79元(后更正为-276302301.93 元)，公司未弥补亏损金额
-351273071.79元(后更正为-276302301.93 元)，公司未弥补亏损金额超过实
收股本总额 1/3，且该状态持续至今。公司 2018 年年度业绩亏损的主要原因系合并层面计提子公司深圳市道熙科技有限公司商誉减值 362796498.87 元所致。
总表决情况：
14.00 股份数(股) 占出席会议所有股东所持股份的
同意 131467101 99.8042％
反对 37400 0.0284％
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220500 0.1674％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
中小股东表决情况：
14.00 股份数(股) 占出席会议中小股东所持股份的
同意 170000 39.7289％
反对 37400 8.7404％弃权
220500 51.5307％
其中：因未投票默认弃权 220500 股。
本提案已经出席会议的股东所持表决权的 1/2以上通过。
关于龚少晖先生表决权委托及本次投票事项的特别说明：
2020年 1月 10日，龚少晖先生与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5号
集合资产管理计划(简称“集合计划”)的管理人财达证券股份有限公司(简称“财达证券”)签署《表决权委托书㈠》《表决权委托书㈡》，分别：1、将其持有的上市公司 19000000股股份(占上市公司总股本的 5.196％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券行使；2、将其持有的公司 14000000 股股份(占公司总股本的 3.828％)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券行使。
至本次股东大会之股权登记日(2021年 5 月 10日)，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5号集合资产管理计划持有公司 33000000股股份的表决权，龚少晖先生持有公司 76977735股股份的表决权，两者合计为 109977735 股股份的表决权；集合计划的管理人财达证券与龚少晖先生均对 2020年度股东大会提案投
出相同意见(所有提案均同意)的表决票。
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三、法律意见
本次股东大会由北京京师(厦门)律师事务所指派的章之菡律师、卓漫桦律师现场见证并出具《法律意见书》。
见证律师认为：公司 2020 年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
《法律意见书》具体内容详见同日公告。
四、备查文件
1、2020年度股东大会决议
2、北京京师(厦门)律师事务所法律意见书
3、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日