大禹节水：北京市中伦律师事务所关于大禹节水2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的二〇二一年五月目录
一、 公司实行本次激励计划的条件 ......................................................................... 3
二、 本次激励计划的内容 ......................................................................................... 5
三、 本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 9
四、 本次激励对象的确定 ....................................................................................... 11
五、 本次激励计划的信息披露义务 ....................................................................... 11
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................... 12
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 12
八、 关联董事回避表决 ........................................................................................... 12
九、 结论性意见 ....................................................................................................... 13北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的致：大禹节水集团股份有限公司
根据大禹节水集团股份有限公司（简称“大禹节水”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本。
为出具本，本所律师审阅了《大禹节水集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com对本，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到大禹节水的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和大禹节水的说明予以引述。
6.本所律师同意将本作为大禹节水本次激励计划所必备的法定文件。
7.本仅供大禹节水本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
(一) 公司依法设立且有效存续
1. 公司前身为甘肃大禹节水有限责任公司（以下简称“大禹有限”），后整
体变更为股份有限公司，并于 2005年 1月 19日登记注册设立。2009年 9月 29日，经中国证监会《关于核准甘肃大禹节水股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1033 号）核准，公司向社会公开发行不超过1800万股新股。2009年 10月 30日，公司发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称“大禹节水”，股票代码“300021”。
2. 公司现持有甘肃省市场监督管理局于 2020 年 4 月 13日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91620000712767189Y，住所为甘肃省酒泉市解放路 290号，法定代表人为王浩宇，注册资本为 79736.0687 万元人民币，经营范围为“节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经
营管理；水净化、污水处理及水资源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；
枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司。
(二) 公司不存在不得实行激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16日出具的信会师
报字[2021]第 ZG10811 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：
公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，本激励计划的授予价格和授予价格的确定，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本激励计划的目的与原则根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定”，职务依据为“董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划首次授予部分涉及激励对象共计 89人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心管理人员；（3）公司核心技术（业务）骨干人员。
本次激励计划涉及激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司控股子公司慧图科技的核心管理人员。纳入激励对象的外籍员工在控股子公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到重要作用。并且，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 1600 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 79741.8171 万股
的2.01%。其中，首次授予限制性股票 1281万股，约占公司股本总额 79741.8171
万股的 1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 80.06%；预留限制性股
票 319 万股，约占公司股本总额 79741.8171 万股的 0.40%，约占本激励计划拟授予拟限制性股票总量的 19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本中所称股本总额为 2021 年 5 月 12 日公司股本总额。）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务获授的限制性股
票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例王冲
董事、副董事长
60 3.75% 0.08%谢永生
董事、总裁
50 3.13% 0.06%颜立群
董事、常务副总裁
50 3.13% 0.06%宋金彦
副总裁、财务负责人
30 1.88% 0.04%陈静
副总裁、董事会秘书
30 1.88% 0.04%
梁浩 副总裁 25 1.56% 0.03%
徐希彬 董事 25 1.56% 0.03%尉高洋高级管理人员
20 1.25% 0.03%
LIN BIN（林斌）核心管理人员
16 1.00% 0.02%核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（80
人）
975 60.94% 1.22%预留 319 19.94% 0.40%
合计 1600 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项，第十二条及《上市规则》第 8.4.3 条第（一）项的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第
二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10、 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动的处理及争议解决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
(一) 本次激励计划已经履行的法定程序
截至本出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》
并提交公司第五届董事会第五十二次（临时）会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
2.公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届董事会第五十二次（临时）会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事于 2021 年 5 月 14 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2021 年 5 月 14 日召开第五届监事会第三十一次（临时）会议，审
议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十五条的规定。
(二) 本次激励计划尚需履行的后续程序
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 3至 5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 3至 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。经核查，本所律师认为，截至本出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实行激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经查验，大禹节水第五届董事会第五十二次（临时）会议就本次激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的公司董事王冲、谢永生、颜立群、徐希彬已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定九、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
周 斌
经办律师：
杨沁鑫
2021 年 05 月 17 日