亿纬锂能：关联交易公告

证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-083
惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易公告
2021 年 5 月 17 日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
（1）公司拟将部分生产设备以 2021 年 5 月 12 日的账面价值，即不低于人民币
262792.75 元（不含增值税）的价格转让给控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）的子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。（2）公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）拟
与亿纬控股的子公司广东亿鼎新能源汽车有限公司（以下简称“亿鼎新能源”）签订
《房屋租赁合同》和《固定资产转让合同》，租用亿鼎新能源位于惠州市仲恺高新区
潼湖镇三和村的 ZKD-006-25-01 号地块自有厂房和 ZKD-005-02 地块办公楼二层的部分区域，并受让亿鼎新能源部分办公家具，用于新能源乘用车电池生产和配套办公。
（3）根据日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱，交易金
额自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日不超过 200 万元（不含增值税）。
以上关联交易相关协议将在公司履行相关审批程序后签署。
2、关联关系说明
截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料 100%的股权，直接持有亿鼎新能源 90%的股权；公司通过全资孙公司亿纬动力香港有限公司持有惠州亿纬动力 100%的股权。
3、2021 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票，关联董事刘金成先生回避了表决）。公司独立董事对以上关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门高新区?掇刀区荆东大道39号5楼
（4）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2000万人民币
（7）经营范围：高纯元素及化合物、高纯锂材料（碳酸锂、氯化锂）、无水硫酸
钠生产、销售以及相关技术研发、技术转让（不含危化品及其他专项规定项目），N-甲基吡咯烷酮有机溶剂（危险品除外）的回收加工和再利用、销售，化工材料、化工产品销售（不含危化品及其他专项规定项目），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2020年12月31日，金泉新材料的总资产为13712.29万元，净资产为-230.07
万元，2020年度金泉新材料实现营业收入1070.44万元，净利润-1098.69万元。上述财务数据已经湖北金恒会计师事务有限公司审计。
2、亿鼎新能源
（1）企业名称：广东亿鼎新能源汽车有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村ZKD-005-02号地块自有厂房
（4）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：6100万人民币
（7）经营范围：机动车维修；新能源汽车研发、制造和销售；车辆事务代理服务，汽车技术咨询服务，商务信息咨询服务；销售：汽车、二手车、汽车配件及用品、汽车装饰品；精密五金产品、塑胶零件、车载储能发电系统及其产品的研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股直接持有亿鼎新能源90%的股权。
（9）截至2020年12月31日，亿鼎新能源的总资产为21293.87万元，净资产为
3958.66万元，2020年度亿鼎新能源实现营业收入4996.98万元，净利润-822.04万元。
上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）审计。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、设备转让
（1）截至2021年5月12日，本次拟转让的生产设备的账面价值共计人民币
262792.75元（不含增值税）。
（2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋租赁和办公家具受让
（ 1 ）亿鼎新能源将位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村亿鼎新能源
ZKD-006-25-01号地块自有厂房（以下简称“租赁标的1”）和ZKD-005-02地块办公楼
二层的部分区域（以下简称“租赁标的2”）出租给惠州亿纬动力使用。
（2）租赁标的1的房屋建筑面积共计54000平方米，用于新能源乘用车电池生产；
租赁标的2的房屋建筑面积共计600平方米，用于配套办公。
（3）单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币18元计算（水电费另计），租
赁标的1的月租金总额固定为人民币972000元（含税），租赁标的2的月租金总额固定
为人民币10800元（含税）。
（4）租赁标的1的租用期限自2021年5月18日起至2024年4月30日止，亿鼎新能源
给予惠州亿纬动力4个月装修期（即5月到8月），在此期间免收房屋租金；租赁标的2的租用期限自2021年5月18日起至2021年10月31日止。
（5）惠州亿纬动力同意按亿鼎新能源采购成本价受让部分办公家具，共计人民币
70983.92元（含税）。
（6）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、商品销售
根据日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱，交易金额自
2021年5月18日至2021年12月31日不超过200万元（不含增值税）。
四、交易的定价依据
1、设备转让
截至2021年5月12日，公司拟转让的部分生产设备的账面价值共计人民币
262792.75元（不含增值税）。交易双方同意以标的资产于2021年5月12日的账面价值为交易依据。
2、房屋租赁和办公家具受让
房屋租赁价格参考同地段的市场公允价及亿鼎新能源的历史出租价格，办公家具受让价格按照其采购成本价定价，经双方协商确定，实行市场定价。
3、商品销售
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
五、交易目的和对公司的影响
为优化公司资产使用效率，公司因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料；因公司业务发展迅速，为满足对生产和办公用地的需求，惠州亿纬动力拟向亿鼎新能源租用厂房和办公楼部分区域，并受让部分办公家具，用于新能源乘用车电池生产和配套办公；因日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱。
本次关联交易定价原则合理、公允，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月至4月，公司与金泉新材料累计已发生的日常经营相关关联交易金额为
4197.18万元；与亿鼎新能源累计已发生的日常经营相关关联交易金额为1365.55万元。
除此之外，公司未与金泉新材料和亿鼎新能源发生其他关联交易。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二十九次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司本次关联交易为公司正常经营所需，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，房屋租赁、受让办公家具、销售商品为公司正常经营所需，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们一致同意本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
（1）本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议
关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以
及《公司章程》等有关规定的要求。
（2）本次关联交易的信息披露合规。
（3）本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司出具的关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021年5月17日