亿纬锂能：中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2021 年 5 月 17 日，亿纬锂能召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于关联交易的议案》。公司拟发生如下关联交易：
1、公司拟将部分生产设备以 2021 年 5 月 12 日的账面价值，即不低于人民
币 262792.75 元（不含增值税）的价格转让给控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）的子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。
2、公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）
拟与亿纬控股的子公司广东亿鼎新能源汽车有限公司（以下简称“亿鼎新能源”）
签订《房屋租赁合同》和《固定资产转让合同》，租用亿鼎新能源位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村的 ZKD-006-25-01 号地块自有厂房和 ZKD-005-02 地块办
公楼二层的部分区域，并受让亿鼎新能源部分办公家具，用于新能源乘用车电池生产和配套办公。
3、根据日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱，交
易金额自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日不超过 200 万元（不含增值税）。
以上关联交易相关协议将在公司履行相关审批程序后签署。以上关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门高新区?掇刀区荆东大道 39 号 5 楼
（4）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2000 万人民币
（7）经营范围：高纯元素及化合物、高纯锂材料（碳酸锂、氯化锂）、无水硫酸钠生产、销售以及相关技术研发、技术转让（不含危化品及其他专项规定项目），N-甲基吡咯烷酮有机溶剂（危险品除外）的回收加工和再利用、销售，化工材料、化工产品销售（不含危化品及其他专项规定项目），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材
料 100%的股权。
（9）截至 2020 年 12 月 31 日，金泉新材料的总资产为 13712.29 万元，净
资产为-230.07 万元，2020 年度金泉新材料实现营业收入 1070.44 万元，净利润
-1098.69 万元。上述财务数据已经湖北金恒会计师事务有限公司审计。
2、亿鼎新能源
（1）企业名称：广东亿鼎新能源汽车有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村 ZKD-005-02 号地块自有厂房
（4）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：6100 万人民币
（7）经营范围：机动车维修；新能源汽车研发、制造和销售；车辆事务代理服务，汽车技术咨询服务，商务信息咨询服务；销售：汽车、二手车、汽车配件及用品、汽车装饰品；精密五金产品、塑胶零件、车载储能发电系统及其产品的研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿鼎
新能源 90%的股权。
（9）截至 2020 年 12 月 31 日，亿鼎新能源的总资产为 21293.87 万元，净
资产为 3958.66 万元，2020 年度亿鼎新能源实现营业收入 4996.98 万元，净利
润-822.04 万元。上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）审计。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
1、设备转让
（1）截至 2021 年 5 月 12 日，本次拟转让的生产设备的账面价值共计人民
币 262792.75 元（不含增值税）。
（2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、房屋租赁和办公家具受让
（1）亿鼎新能源将位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村亿鼎新能源
ZKD-006-25-01 号地块自有厂房（以下简称“租赁标的 1”）和 ZKD-005-02 地
块办公楼二层的部分区域（以下简称“租赁标的 2”）出租给惠州亿纬动力使用。
（2）租赁标的 1的房屋建筑面积共计 54000 平方米，用于新能源乘用车电
池生产；租赁标的 2的房屋建筑面积共计 600 平方米，用于配套办公。
（3）单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币 18 元计算（水电费另计），租赁标的 1 的月租金总额固定为人民币 972000 元（含税），租赁标的 2的月租金总额固定为人民币 10800 元（含税）。
（4）租赁标的 1的租用期限自 2021 年 5 月 18 日起至 2024 年 4 月 30 日止，亿鼎新能源给予惠州亿纬动力 4 个月装修期（即 5 月到 8 月），在此期间免收房屋租金；租赁标的 2的租用期限自 2021 年 5 月 18 日起至 2021 年 10 月 31 日止。
（5）惠州亿纬动力同意按亿鼎新能源采购成本价受让部分办公家具，共计
人民币 70983.92 元（含税）。
（6）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、商品销售
根据日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱，交易金
额自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 12 月 31 日不超过 200 万元（不含增值税）。
四、关联交易的定价依据
1、设备转让
截至 2021 年 5 月 12 日，公司拟转让的部分生产设备的账面价值共计人民币
262792.75 元（不含增值税）。交易双方同意以标的资产于 2021 年 5 月 12 日的账面价值为交易依据。
2、房屋租赁和办公家具受让
房屋租赁价格参考同地段的市场公允价及亿鼎新能源的历史出租价格，办公家具受让价格按照其采购成本价定价，经双方协商确定，实行市场定价。
3、商品销售
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
五、本次交易目的和对公司的影响
为优化公司资产使用效率，公司因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料；因公司业务发展迅速，为满足对生产和办公用地的需求，惠州亿纬动力拟向亿鼎新能源租用厂房和办公楼部分区域，并受让部分办公家具，用于新能源乘用车电池生产和配套办公；因日常经营业务需要，公司拟向亿鼎新能源销售自制原材料极柱。本次关联交易定价原则合理、公允，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021 年 1 月至 4 月，公司与金泉新材料累计已发生的日常经营相关关联交
易金额为 4197.18 万元；与亿鼎新能源累计已发生的日常经营相关关联交易金额
为 1365.55 万元。除此之外，公司未与金泉新材料和亿鼎新能源发生其他关联交易。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第五届董事会第二十九次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认
为：公司本次关联交易为公司正常经营所需，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，房屋租赁、受让办公家具、销售商品为公司正常经营所需，交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东权益的情形。独
立董事一致同意本次关联交易事项。
3、监事会意见
公司全体监事一致认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，董事会
审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次关联交易的信息披露合规。
3、本次关联交易价格系经双方协商确定，具有公允性，符合公司和全体股
东的长远利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
胡征源 年 月 日
史松祥 年 月 日中信证券股份有限公司
年 月 日