亿纬锂能：关于子公司亿纬亚洲拟与贝特瑞、SKI设立合资公司的公告

证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-084
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于子公司亿纬亚洲拟与贝特瑞、SKI 设立合资公司的公告
一、对外投资概述
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“亿纬锂能”）于2021年5月17日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司亿纬亚洲拟与贝特瑞、SKI设立合资公司的议案》，亿纬锂能全资子公司亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）拟与贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（以下简称“贝特瑞”）、SK innovation
Co. Ltd（SK革新株式会社，以下简称“SKI”）共同对贝特瑞子公司常州市贝特瑞新
材料科技有限公司（以下简称“目标公司”“合资公司”）进行增资，合资公司拟将注册资本由目前的人民币500.00万元增加至人民币195440.00万元。其中，贝特瑞以现金出资人民币99674.40万元，占合资公司注册资本的51%；SKI以现金出资人民币
48860.00万元，占合资公司注册资本的25%；亿纬亚洲以现金出资人民币46905.60万元，占合资公司注册资本的24%。合资公司的年产量以锂电池高镍三元正极材料为准
最大50000吨为标准进行设计及建设。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及的金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）贝特瑞
1、名称：贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320413MA1NAU5H7M
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：常州市金坛区江东大道519号
5、法定代表人：黄友元
6、注册资本：82500万人民币
7、经营范围：碳纳米材料，锂离子电池正、负极材料，电池材料前驱体，锂盐的
研发、生产与销售；管理软件、大数据平台的开发、智能装备设计与制造；货物运输；
房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：贝特瑞新材料集团股份有限公司持有贝特瑞100%的股权。截至2021
年3月31日，中国宝安集团股份有限公司直接和间接持有贝特瑞新材料集团股份有限公
司68.36%的股权。
9、关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与贝特瑞均不存在关联关系。
10、贝特瑞不是失信被执行人。
（二）SKI
1、名称：SK innovation Co. Ltd
2、类型：上市公司（股份有限公司）
3、住所：韩国首尔特别市钟路区钟路26
4、法定代表人：金俊
5、注册资本：15458465百万韩元
6、主营业务：能源、化工、信息通讯、房地产、物流/服务领域。
7、实际控制人：崔泰源
8、关系说明：亿纬锂能、亿纬亚洲与SKI不存在关联关系
9、SKI不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式
目标公司注册资本由人民币500.00万元增加至人民币195440.00万元，贝特瑞、SKI、亿纬亚洲均以货币形式出资。其中，贝特瑞认缴新增注册资本中的人民币99174.40万元、SKI认缴新增注册资本中的人民币48860.00万元、亿纬亚洲以自有及自筹资金认缴新增注册资本中的人民币46905.60万元。
（二）目标公司的基本情况
1、名称：常州市贝特瑞新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320413MA24TAXK3C
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：常州市金坛区儒林镇园区西路98号
5、法定代表人：李守斌
6、注册资本：500万人民币7、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要财务指标
目标公司成立于2020年12月29日，截至2021年3月31日，其暂未开展业务，无财务指标数据。
9、本次增资前后的股权结构
单位：万元股东名称
增资前 增资后
出资额 股权比例 出资额 股权比例
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 500.00 100.00% 99674.40 51.00%
SK innovation Co. Ltd - - 48860.00 25.00%
亿纬亚洲有限公司 - - 46905.60 24.00%
合计 500.00 100.00% 195440.00 100.00%
10、目标公司不是失信被执行人。
四、协议/合同的主要内容
（一）亿纬亚洲、贝特瑞、SKI、目标公司四方签署的《增资协议》（以下简称“本协议”）
1、增资方案
（1）根据本协议的条款和条件，本协议各方一致同意按如下方式进行增资：
目标公司注册资本由人民币500.00万元增加至人民币195440.00万元，贝特瑞、SKI、亿纬亚洲均以货币形式出资。其中，贝特瑞认缴新增注册资本中的人民币99174.40万元、SKI认缴新增注册资本中的人民币48860.00万元、亿纬亚洲认缴新增注册资本中的人民币46905.60万元。
（2）本次增资交割后，目标公司的股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 持股比例
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司
99674.40
（目标公司的原注册资本人民币 500.00万元+贝特瑞认缴的新增注册资本人民币 99174.40 万元）
51.00%
SK innovation Co. Ltd 48860.00 25.00%
亿纬亚洲有限公司 46905.60 24.00%
总计 195440.00 100.00%
2、交割及交割日本次增资于各方相互书面确认下述第3条中规定的先决条件均得到满足之时完成（“交割”），各方相互书面确认之日为“交割日”。
3、交割的先决条件
本次增资的交割以下列各事项均得到满足为先决条件：
（1）取得本协议及本次增资相关各方的内部承认、批准；
（2）通过本次增资相关目标公司的股东决定、董事会决议；
（3）目标公司合法成立及有效存续；
（4）通过《合资经营合同》、本协议的签订、履行相关的中国境内经营者集中申报审查；
（5）完成本次增资相关的市场监督管理部门的变更登记（以取得新的营业执照为准；
（6）完成《合资经营合同》，《合资经营合同》相关附件和公司章程的有效签署；
（7）新股东完成了对目标公司的尽职调查，且尽调结果未发现对本次增资可能产生重大不利影响的事项。
4、增资后的公司治理
交割日后的公司治理按《合资经营合同》的相关规定执行。
5、违约责任
如果任何一方未能按照本协议的约定按期实缴出资的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向目标公司支付违约金。
6、生效
本协议于各方的授权代表签字或加盖法人印鉴（公章）后立即生效。
（二）亿纬亚洲、贝特瑞、SKI三方签署的《合资经营合同》（以下简称“本合同”）
1、目标公司的变更
本合同签订后，三方应按《增资协议》对目标公司进行增资，《增资协议》项下的增资交割的同时目标公司变更为股权比例为贝特瑞 51%、SKI 25%、亿纬亚洲24%的外商投资企业（合资公司），目标公司增资相关的具体事宜适用《增资协议》。
2、经营目的
合资公司的经营目的旨在通过结合贝特瑞、SKI、亿纬亚洲持有的技术研究、市场开发、经营管理等优势，确保产品的生产能力和质量，使三方能够获得经济上的利益。
3、经营范围
合资公司的经营范围为LiB用High Ni正极材料、Recycle 前驱体及三方另行达成一致的其他产品的开发、制造及销售、进出口及与此相关的原辅材料等采购、售后服务。
但，具体内容以合资公司企业法人营业执照上的内容为准。
4、生产规模合资公司的年产量以锂离子电池用正极材料为准最大50000吨为标准进行设计及建设，超过上述标准的工厂的建设及生产设施的构筑应经过董事会决议。
5、注册资本合资公司的注册资本为人民币1954400000元。
6、出资
（1）贝特瑞以现金出资人民币996744000元，占合资公司注册资本的51%。
（2）SKI以现金出资人民币488600000元，占合资公司注册资本的25%。
（3）亿纬亚洲以现金出资人民币469056000元，占合资公司注册资本的24%。
（4）三方应缴付的注册资本应于2050年12月31日之前缴清。
7、合资公司治理
（1）股东会：股东会是合资公司的最高权力机构。股东会会议中甲、乙、丙三方按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名；乙方提名1名；丙方
提名1名，股东会按照上述提名选出董事。合资公司设1名董事长和1名副董事长，董事
长由甲方提名的董事担任，并经董事会选举产生；副董事长由乙方与丙方在各自双方提名的董事中具体协商确定，并经董事会选举产生。董事（含董事长）任期为三年，连选可连任。
（3）监事会：监事会由3名监事组成，乙方与丙方各提名1名，并由合资公司股东
会通过选举方式产生，剩余1名由合资公司职工代表机构选出的职工代表担任。监事任
期为三年，连选可连任。
（4）经营管理机构：经营管理机构由1名总经理、1名运营副总经理、1名品质副总经理和1名财务副总经理组成。总经理与财务副总经理由甲方指定并由董事会聘任；
品质副总经理由乙方指定并由董事会聘任；运营副总经理由丙方指定并由董事会聘任。
总经理为合资公司的法定代表人。
8、违约责任及损害赔偿
本合同签署后，三方应积极履行本合同项下的义务，一方不予遵守或不予履行本合同项下的承诺、陈述、保证或义务的行为，均构成对本合同的实质性违约。此时，违约方应按照本协议的约定向其他守约方承担违约责任，同时其他守约方可根据中国法就其因违约方违约而遭受的损失（以中国法项下所认可的损失范围为准）要求违约方赔偿。
9、成立及生效
本合同于三方的授权代表签字、盖章之日成立，于《增资协议》规定的交易完成交割（包括先决条件的全部满足）之时生效。
四、投资的目的和对公司的影响
亿纬亚洲本次与贝特瑞、SKI设立合资公司，旨在通过结合各方技术研究、市场开发、经营管理等优势，确保合资公司锂电池高镍三元正极材料的生产能力和质量，使
三方能够获得经济上的利益。本次投资事项有助于加强各方合作关系，为未来开展深
层次的合作奠定良好的基础，且对公司开拓上游产业链及优化产业布局有着积极意义，有利于提升公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响，符合公司发展战略及整体利益。
五、风险提示
1、本次投资事项尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准；
2、本次投资需以交割先决条件满足为前提，若未能满足交割先决条件或增资各方
在协议履行中出现违约行为，协议可能无法生效或提前终止；
3、本次投资事项尚需合同各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，后续实施进程和完成时间具有一定的不确定性；
3、合资公司能否快速完成各方面工作的顺利推进，能否实现健康高效的运营，实
现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2021年5月17日