关于ST中捷的年报问询函

关于对中捷资源投资股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 132 号
中捷资源投资股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）诉包括你公司在内 18名被告金融借款合同纠纷一案已被
广州市中级人民法院立案，原告广州农商行要求包括你公司在内 18名被告根据《差额补足协议》的约定对其与国通信托有限责任公司签
订的《国通信托-华翔北京贷款单一资金信托合同》对应 25亿信托贷
款本金及利息等承担差额补足义务。截至目前，你公司部分银行账户、不动产、所持子公司股权已被司法冻结或查封。上述信托贷款债务人为华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”），你公司 2020年 11月 13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函公告”）称，截至 2020年 11月 11日，你公司时任控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“浙江环洲”）的时任法定代表人及实际控制人万钢未就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系进行核查和说明。
你公司 2020 年财务报告由于上述与广州农商行的金融借款纠纷
事项被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见，年审会计师同时提醒关注与持续经营相关的重大不确定性（以下简称“非标审计意见”）。广州农商行起诉你公司金额为 35.82亿元，你公司年报显示报告期末归属母公司股东的净资产为 6.30亿元。
请你公司：
（1）结合相关法律法规，详细说明你公司与广州农商行签订的
《差额补足协议》是否涉及上市公司的对外担保，并说明判断理由及依据，进一步说明你公司就前述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用），以及你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》
第 13.3 条第（五）项规定的股票交易应被（叠加）实施其他风险警示的情形；
（2）说明你公司未就上述差额补足义务和未决诉讼计提预计负
债的原因及合理性，并说明如履行上述差额补足义务对你公司报告期末净资产可能产生的影响，你公司是否存在通过少计提预计负债避免净资产为负值的情形；
（3）详细说明上述非标审计意见涉及事项的最新进展以及你公司拟采取和已采取的应对措施；
（4）结合上述非标审计意见涉及事项，说明你公司印章管理、资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；
（5）说明截至目前万钢就华翔投资与浙江环洲是否存在关联关
系进行核查和说明的进展情况，如有进展，请补充披露核查结果和说明；如无进展，说明原因，并请你公司核查华翔投资与浙江环洲是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等方面的关系；
（6）请你公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》第十
四条的规定，在财务报告附注对应章节补充披露上述或有事项并充分提示风险。
请年审会计师说明对非标审计意见涉及事项实施的审计程序和
获取的审计证据，并对上述问题（2）（4）进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事对上述问题（1）（3）（5）进行核查并发表明确意见。
2. 你公司报告期实现营业收入 5.26 亿元，连续两年同比下降，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入为 5.23亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-7855.02万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-8220.39万元。2019年度你公司依靠多笔债权转让确认的投资收益和营业外收入扭亏为盈，而扣非后净利润已连续六年为负值。
请你公司：
（1）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经
营条件、未来业务开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；
（2）结合行业发展特征、产品和业务模式、你公司行业地位、同行业可比公司等因素，说明你公司扣非后净利润连续六年为负值的原因，以及你公司拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。
3. 年报显示，你公司主要产品缝纫机最近两年的生产量分别为
25.68 万台和 29.03 万台，你公司在“经营情况讨论与分析”章节中称，“公司已经具备年产工业缝纫机 80万台的生产能力”，“市场供求总体为供大于求现状”。请你公司结合两年的产能利用率，说明你公司是否存在产能大量闲置的情形，你公司未来应对供大于求的行业供求现状的措施（如有）。
4. 2021年 2月 5日，你公司因未按规定披露全资子公司上海盛
捷投资管理有限公司（以下简称“上海盛捷”）重大投资、未按规定披露非公开发行股票购买标的资产破产等事项被行政处罚。2018 年
至 2020 年，上海盛捷陆续对多项投资（其他非流动金融资产）确认公允价值变动损失，除大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）外，其余投资在报告期末账面价值均减记至 0，详情如下表所示：
单位：万元被投资单位初始账面余额
公允价值变动损益 报告期末
账面价值 2018 年 2019 年 2020 年
大兴安岭捷瑞生态科技有限公司 11000.00 -4153.31 -1030.68 -2741.74 3074.27
陕西三沅重工发展股份有限公司 9000.00 0.00 -9000.00 0.00 0.00
深圳市前海理想金融控股有限公司 200.00 -200.00 0.00 0.00 0.00
玉环德康投资中心（有限合伙） 196.00 -196.00 0.00 0.00 0.00
玉环铂悦投资中心（有限合伙） 294.00 0.00 -294.00 0.00 0.00
四川信托—锦兴 1 号信托计划 1000.00 0.00 -1000.00 0.00 0.00
四川信托—锦兴 2 号信托计划 1000.00 -1000.00 0.00 0.00 0.00
合计 22690.00 -5549.31 -11324.68 -2741.74 3074.27
上述以公允价值计量的投资中，上海盛捷分别持有捷瑞生态 11%股权和陕西三沅重工发展股份有限公司（以下简称“三沅重工”）16.73%股权。你公司在对我所 2017年、2018年、2019年年报问询函的回复中均称，截至回函日捷瑞生态其他股东尚未完成出资；在对我所 2018年年报问询函的回复公告中称，你公司子公司于 2017年 4月 2日完
成对三沅重工的增资 9000 万元，但你公司 2019 年即对该投资一次
性全额计提 9000万元公允价值变动损失。
除上述以公允价值计量的投资外，你公司权益法下核算的对联营企业贵州拓实能源有限公司（以下简称“拓实能源”）的长期股权投
资 5320 万元在 2018 年度确认投资损益-2447.67 万元并计提减值准
备 2872.33万元，当年末账面价值减记至 0，减值原因为拓实能源存
在认缴股东无法实缴到位的风险，持续经营能力出现重大不确定性。
请你公司：
（1）披露捷瑞生态最近三年及一期的财务数据，详细说明捷瑞
生态目前的生产经营情况，并结合你公司所持 11%股权的评估方法、重要评估参数及评估结果的推算过程，说明报告期对其确认 2741.74万元公允价值变动损失的合理性和准确性，同时将相关信息在年报第
十二节第十一项“公允价值的披露”部分进行补充披露；
（2）披露三沅重工最近三年及一期的财务数据，详细说明三沅
重工目前的生产经营情况、生产经营活动开始恶化的时间点，进一步说明你公司 2017年对其增资、2019年即对该投资一次性全额确认公允价值变动损失的依据、原因及合理性；
（3）核实截至目前，捷瑞生态、拓实能源的其他股东是否已完
成实缴出资，你公司是否还存在其他优先于其他股东实缴出资的情形，
进一步说明在其他股东长期未实缴出资的情况下，你公司对捷瑞生态、拓实能源实缴出资的原因及合理性，上述情况是否导致你公司资金被（变相）非经营性占用或存在其他损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
（4）结合上表所列投资的投资背景、你公司持股比例、决策机
制、收益分配和亏损分担机制以及业务模式和合同现金流特征，逐项说明你公司将上表所列投资确认为其他非流动金融资产的理由及依据，你公司是否对上述单位实施控制、共同控制或重大影响，各年度公允价值的确认方法及依据，是否存在通过公允价值变动损益跨期调节利润的情形，是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（5）上表中被投资单位如为投资基金，进一步披露基金的具体
规模和资金投向，说明相关资金投向是否涉及关联方，是否实质上存在时任控股股东或其关联人占用你公司资金的情形；
（6）结合对上述问题（1）至（5）的答复以及你公司被行政处罚的情况，说明你公司及全资子公司上海盛捷对外投资的决策科学性和内部控制有效性，并说明后续资产梳理及投后处置拟采取的措施。
请年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）于 2019年 1月 31日与景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称“景宁聚鑫”）签订《股份转让协议》，拟将其持有的你公司 16.42%股权以 5.65亿对价转让给景宁聚鑫，转让对价较协议签署日你公司股票收盘价溢价 98.41%。你公司 2019年 3月 16日披露的《关于股东协议转让股份的进展公告》显示，景宁聚鑫致函你公司称，因你公司时任董事长辞职，管理状况存在不确定性变化，景宁聚鑫决定与宁波沅熙继续协商交易事宜。截至年报披露日，本次股权转让交易未能按照《股份转让协议》之相关约定履行。
截至目前，宁波沅熙和你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例的差距约 2.42%。
请你公司在函询相关方的基础上说明：
（1）上述股权转让协议至今未能履行的原因，《股份转让协议》是否仍实质有效；
（2）上述股权转让事项是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排；
（3）景宁聚鑫后续是否存在谋求你公司控制权的计划；
（4）若上述《股份转让协议》后续按约履行，说明对你公司生
产经营和公司治理结构的影响（如有）。
请你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款中，对客户 ZOJE Myanmar Trading & Service Co.的应收账款 761.82万元
因其无力回款已全额计提坏账准备，而按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况显示，你公司尚存对该客户应收账款余额 1523.64 万元，已计提坏账准备 799.91 万元。按以上数据计算，你公司对该客户按组合计提坏账准备的应收账款计提比例为 5%。请你公司结合对该客户应收账款的明细情况和该客户的财务状况、实际履约能力等，说明对同一客户的应收账款按单项和组合计提坏账准备的计提比例
差异较大的原因及合理性，按组合计提的坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备 470.36 万元，同
比增加 2362.62%。而你公司在 2021 年一季度转销存货跌价准备
662.10 万元，增加一季度净利润 496.57 万元，占你公司当期净利润
的 55%。
请你公司结合缝纫机市场产品更新换代情况、报告期末至 2021
年一季度末产品价格变化、存货可变现净值的测算过程等说明：
（1）2021年一季度存货跌价准备转销的确定依据及其与计提时测算的差异；
（2）报告期存货跌价准备计提的准确性、合理性；
（3）是否存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
8. 年报显示，你公司报告期末发出商品账面价值 3843.55万元，同比增长 152.98%；财务费用中，现金折扣 2019 年发生额为 539.94
万元，2020年发生额为 0；年审会计师将收入确认确定为关键审计事项。
请你公司：
（1）请列示发出商品明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品的原因、预计转出时间等，并结合你公司的销售模式和收入确认政策，说明报告期发出商品同比大幅增长的原因及合理性；
（2）结合你公司现金折扣的业务背景、具体标准及政策、给予
现金折扣的主要客户情况，说明报告期无现金折扣支出的原因；
（3）结合对上述问题（1）（2）回复，说明你公司报告期销售政
策、信用政策、销售退回情况、质保义务等是否发生变化，对你公司收入确认的影响（如适用），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 年报显示，华民农业科技发展有限责任公司（以下简称“华民农业”）系你公司在俄罗斯成立的持股 99%的子公司，报告期内，受新冠疫情影响你公司与华民农业无法取得联系，截至报告日，你公司无法准确掌握华民农业 2020 年度完整的财务信息数据，因此认定对华民农业丧失控制权，不再将其纳入合并范围。
请你公司：
（1）披露华民农业以前年度的主要财务数据等信息；
（2）结合《企业会计准则》关于控制的定义和判断原则，说明你公司以前年度认定对华民农业实施控制所基于的相关事实和情况
及判断依据，进一步说明相关事实和情况在报告期是否发生变化，你公司认定对华民农业丧失控制权的判断依据及理由是否合理；
（3）说明你公司丧失华民农业控制权的具体时点及对报告期合并财务报表相关数据的影响，出表相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，截至报告期末，你公司在研项目共计 10 个，项
目完成日期均在 2020年 12月，研发支出合计 1607.09万元，你公司将研发支出全部费用化计入当期损益。请你公司说明上述在研项目处于研究阶段还是开发阶段，并结合项目完成日期说明是否同时满足研发支出资本化的全部条件，你公司将研发支出全部当期费用化的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在显著差异，是否存在“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11. 年报显示，报告期末你公司应收款项融资余额为 0，报告期
终止确认银行承兑汇票 1725.81 万元，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票 638.37 万元。请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12. 你公司报告期末现金及现金等价物余额 9283.43万元，同比
下降 75.97%；母公司报表报告期末货币资金余额 41.16万元，母公司
部分银行账户被冻结，涉及金额 17.81万元。请你公司说明报告期末现金及现金等价物余额同比大幅下降的原因以及你公司是否存在流动性风险。
13. 年报显示，你公司子公司浙江中捷缝纫科技有限公司因工作场所职业病危害因素不符合国家职业卫生标准和卫生要求且经治理
后仍然不达标等违法行为被相关部门行政处罚，请你公司说明上述行政处罚涉及事项的具体情况及后续拟采取的整改措施（如有）。
14. 年报显示，报告期你公司财务费用中汇兑损失 1303.40万元，占归属于上市公司股东净利润的 16.59%，而 2019 年实现汇兑收益
273.96 万元；你公司营业收入构成中国际市场占比 53.44%。请你公
司说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
15. 年报显示，你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）于 2020 年 12 月 28 日、12 月 29 日以集中交易方式增持你公司股份 3249082股，占总股本 0.4724%；于 2021年 2月 9日、
2 月 10 日以集中交易方式增持你公司股份 4356807 股，占总股本
0.6335%。上述增持累计已达你公司已发行股份的 1%，但信息披露义务人未按《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条第三款的规定披露权益变动的相关信息，请你公司提醒信息披露义务人按照《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021年修订）》第 45号“上市公司 5%以上股东持股增减变动 1%”的公告格式进行补充披露。
16. 请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括
但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差错、债务逾期等，如存在，请补充披露。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 6月 1日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 5月 18日