关于对易见供应链管理股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕42号
───────────────关于对易见供应链管理股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
易见供应链管理股份有限公司，A股证券简称：易见股份，
A 股证券代码：600093；
杨复兴，时任易见供应链管理股份有限公司董事长；
邵 凌，时任易见供应链管理股份有限公司副董事长；
苏丽军，时任易见供应链管理股份有限公司董事；
丁加毅，时任易见供应链管理股份有限公司董事；
史 顺，时任易见供应链管理股份有限公司董事兼总裁（代行财务总监）；
－2－高 巍，时任易见供应链管理股份有限公司独立董事；
刘譞哲，时任易见供应链管理股份有限公司独立董事；
王建新，时任易见供应链管理股份有限公司独立董事；
张吉杭，时任易见供应链管理股份有限公司监事；
范宏平，时任易见供应链管理股份有限公司监事；
陈 敏，时任易见供应链管理股份有限公司监事；
吕 玲，时任易见供应链管理股份有限公司监事；
丁思德，时任易见供应链管理股份有限公司常务副总裁；
林咏华，时任易见供应链管理股份有限公司副总裁兼首席技术官；
黄钰迪，时任易见供应链管理股份有限公司副总裁；
刘天成，时任易见供应链管理股份有限公司副总裁；
罗志洪，时任易见供应链管理股份有限公司副总裁；
薛 鹏，时任易见供应链管理股份有限公司董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，易见供应链管理股份有限公司（以下简称公司）原
定于 2021年 4月 30日披露 2020年年度报告和 2021年第一季度
报告。2021 年 4月 30日，公司披露公告称，因公司业务形成的
资产、负债及权利义务等需进一步梳理清查，导致年度报告编制工作量大幅增加，部分重大事项有待进一步落实，公司无法在法定期限内披露 2020 年年度报告和 2021年第一季度报告。截至目前，公司仍未披露上述定期报告。
上市公司应当根据相关规则，在法定期限内完成编制并披露
－3－定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，第一季度报告应当在每个会计年度前 3个月结束后的一个月内编制完成并披露。2021 年 4 月 30 日为上市公司发布 2020年年度报告和 2021 年第一季度报告的最后期限，但公司未能在规定期限内披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个
报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，为投资者高度关注。上市公司及其董事、监事、高管应当充分认识到定期报告编制与披露的严肃性，严格按照规定及时披露。公司未在法定期限内披露年度报告、季度报告的行为严重违反了《证券法（2019 年修订）》第七十九条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1条、第 6.1条、第 6.4条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长杨复兴，时任副董事长邵凌，时任董事苏丽军、丁加毅，时任董事兼总裁史顺（代行财务总监），时任独立董事高巍、刘譞哲、王建新，作为公司时任董事，未勤勉尽责及时编制并在规定期限内审议、披露定期报告，对公司违规行为负有责任。时任常务副总裁丁思德，时任副总裁兼首席技术官林咏华，时任副总裁黄钰迪、刘天成、罗志洪，时任董事会秘书薛鹏，作为公司时任高级管理人员，未能勤勉尽责保证公司及时披露定期报告，对公司违规行为负有责任。公司时任监事张
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吉杭、范宏平、陈敏、吕玲未能勤勉尽责督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为也负有责任。上述人员的行为严重违反了《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》
第 2.2条、第 3.1.4 条、第 3.1.5条、第 3.2.2条、第 6.4条等
有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
在规定期限内，公司、杨复兴、薛鹏表示无异议；其他责任人提出，年度报告编制事宜涉及多方协作，并非一人可独立承担，已持续关注、协助公司年度报告编制工作，反复督促及时履行信息披露义务。具体异议理由如下。
时任副董事长邵凌，时任董事苏丽军、丁加毅提出：一是对年度报告整体编制工作进行了督促和关注，多次询问年度报告准备情况，积极参加相关会议，审慎发表意见。二是针对年度报告中存在的问题，积极提出相关意见。时任副董事长邵凌称，其对年度报告财务部分发表反对意见，并督促经营层就审计提出问题进行核实，建议聘请有处理问题经验的会计师事务所帮助判断。
时任董事苏丽军称，其及时向股东方汇报年度报告面临的巨额亏损风险，寻求支持并发函督促；时任董事丁加毅称，其督促财务部与会计师保持沟通，建议公司借鉴其他成熟风控制度，对内部控制评价报告进行完善。三是日常工作中积极了解公司经营状况和财务状况，积极参加公司各类工作会议。四是不主要负责年度报告编制或不具备相应专业背景和技能。时任副董事长邵凌称，其负责区块链、人工智能、数字产业业务，已根据职责和分工完
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成年度报告相关部分的编制。时任董事苏丽军称，其专业背景和技能集中在国有企业投融资，不存在应当发现违规行为而未予指出的情况。此外，时任董事苏丽军还提出，违规行为发生后，已积极采取补救措施。
时任董事兼总裁史顺（代行财务总监）提出：一是任职时间短，截至 2021 年 4 月 30 日，任职总裁 1 个月、董事 19 天，任职前非公司员工，对公司情况不了解。二是自加入公司以来，认真组织并积极推动、督促年度报告编制。2021年 4月 12 日收到年审会计师沟通函后，牵头开展应收账款的确权、催收工作，推动年度报告编制进展。三是自 2021 年 4 月 1 日起，其多次与会计师事务所进行沟通，切实详细了解财务审计情况并积极协调部署，努力解决年度报告编制与审计工作中遇到的困难。四是本次未在法定期限内披露定期报告确系因公司客观情况较为复杂导致，其不存在主观恶意。
时任独立董事高巍、刘譞哲、王建新提出：一是其作为独立董事，只应当对自己职责范围内的事项承担勤勉义务，无法也不可能独立承担年度报告编制和审议的全部工作环节。只要独立董事尽到了职责范围内审慎、勤勉的督促义务，就不应当承担无过错的结果责任。二是已积极履职。2021 年 1-4 月按时参加相关会议，在会议中督促公司依法依规披露定期报告，多次讨论与沟通，以关注、督促等方式参与定期报告编制和披露，并提出意见。
三是保持与监管部门的沟通，持续敦促加快各项工作进度。此外，时任独立董事王建新还提出，其就职以来，多次到公司现场考察、督促公司整改工作，调研、了解公司经营发展情况；作为审计委
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员会主任委员，在问题出现时没有逃避责任，而是从自身专业角度与多方沟通、解决问题。对于在权限范围内勤勉尽责的独立董事，希望监管机构能予以支持。本次年度报告未能定期披露存在原实际控制人离开公司和财务总监突然辞职、公司股东与公司存在管理不顺等客观原因。
时任监事张吉杭、范宏平、陈敏和吕玲提出：一是监事主要负责对定期报告的审阅、审核，并保证所披露定期报告真实、准确、完整，而非承担定期报告无法按期披露的全面责任。监事的职责在于督促、监督，而非年度报告的编制者。二是已积极主动履职，于 2021 年 4 月关注、询问、督促年度报告编制、审议、披露，参与监督相关讨论、沟通会议。三是曾与公司领导、财务部门负责人和年审会计师等就年度报告编制情况进行沟通交流，并敦促加快工作进度，依法按时披露。四是 2021年 4月 30日下午 18时，根据监事会职责要求，向公司递交了《监事会意见》，表示监事会未收到董事会编制好定稿的 2020 年年度报告，请公司董事会、经营层按规定履行披露义务，并积极配合监管部门进行核查。2021 年 5 月 6 日，监事会要求列席今后公司全部重要会议，再次要求公司董事会办公室及时向监事会反映年报相关进
度。五是日常工作中积极参加会议、了解公司情况。
时任常务副总裁丁思德提出：一是其于 2021年 3月 25日被
聘为公司副总裁，任职时间短，主要分管综合管理部、风险控制与法律事务部、审计部。二是已积极履职，推动年度报告编制与披露，参与解决年度报告编制中的问题与障碍。三是积极完成内部控制评价报告的编制。
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时任副总裁兼首席技术官林咏华，时任副总裁黄钰迪、刘天成、罗志洪提出：一是日常职责分工不涉及财务工作，其分别分管区块链、人工智能等技术研发，资产证券化业务、数字化和产业创新业务，信息技术、技术支持及产品研发与市场开发，已积极组织并参与完成年度报告非财务部分的编制。二是积极了解公司及日常经营情况，年度报告编制期间进行推动并督促，参与相关讨论、沟通会议，配合解决年度报告编制中的障碍，在年度报告审议会议上发表意见。
（三）纪律处分决定对于相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。
1.根据《证券法》相关规定，做好定期报告编制和披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市场信息透明度最基本的要求。具体而言，公司董事会应当按照规定组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作，公司高级管理人员理应及时编制定期报告草案，监事会应当对定期报告进行审核。在定期报告编制过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均应当勤勉尽责，关注定期报告整体编制情况，共同保证定期报告在法定期限内完成编制和披露，年度报告编制并非个别董事、监事、高级管理人员的职责，也不因内部具体职务分工不同、专业背景差异而割裂、降低或免除董事、监事、高级管理人员对定期报告编制并及时披露的尽责职责。本案中，公司至今未能在法定期限内披露 2020年年度报告和 2021年第一季度报告，严重影响了投
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资者及时全面获取公司重要财务信息的合理预期，违规事实清楚明确，情节严重。相关责任人所称，年度报告编制非一人独立承担、已经完成自己负责的年度报告内容编制、分管其他业务、不具备相应专业背景等异议理由，不能成为减免其违规责任的合理理由。
2.相关责任人未能提出充分证据证明已在自身职责范围内
勤勉尽责、积极采取有针对性措施解决有关问题，理应对公司未能及时披露年度报告的违规行为承担责任。
一是根据公司于 2021年 4月 28日披露的《关于预计无法按期披露定期报告的风险提示性公告》，定期报告无法按期披露的原因为“公司多项会计科目函证回函比例较低”，相关问题并非临近年度报告披露时点才出现的突发事件，公司及时任董事、监事及高级管理人员理应在出现相关问题时及时予以高度重视，积极采取有针对性措施有效解决。时任公司副董事长及相关董事、总裁、副总裁提出的已对年度报告编制进行督促和关注、积极参加相关会议、主动了解情况、发表反对意见、向股东汇报、督促借鉴风控制度等仅为一般性履职措施，并未针对存在的问题提出有效解决方案及措施，也未能确保相关问题在年度报告披露之前得到解决并按期披露年度报告。公司独立董事提出已持续关注、敦促公司定期报告的编制与披露工作，但在有关会议上仅简单强调依规进行年度报告审计、编制年度报告、履行信息披露工作，并未有针对性地就年度报告面临的问题提出实际解决方案，未能有效推动年度报告编制工作的开展；与监管部门沟通事项实际发
生在公司与本所沟通之后且已经临近年度报告披露的法定时限，
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并未起到及时向监管机构反映情况、实质性推动年度报告按时披露的作用，相关履职措施不足以减轻其应当承担的违规责任。对于相关董事、高级管理人员提出的已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。
二是监事对上市公司规范运作、董事会及管理层勤勉履职负
有监督、督促的职责，应当持续关注公司规范运作情况，积极督促相关董事、高级管理人员履职尽责，持续敦促定期报告的编制工作。根据《公司法》相关规定，监事享有检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必要时聘请会计师事务所等协助其调查等多项职权。时任公司监事在年度报告编制期间未能及时、充分行使《公司法》和相关规章、公司章程赋予的履职手段、积极履行职责。其所称关注、询问、督促年度报告编制及披露并参与讨论等事项，主要发生在 4月中旬以后，
直至 4月 26-30日临近年度报告披露法定时点才开始密集关注、问询，且并未有效解决公司未按期披露年度报告的问题。而监事
会于 4 月 30 日发出《监事会意见》和于 5 月 6 日要求列席董事
会实为事后补救措施，且未能起到实际减轻公司违规行为不良影响的作用。对于公司时任监事所称已积极参与、督促年度报告相关的沟通、讨论，向公司发出《监事会意见》、日常工作勤勉尽责等异议理由不予采纳。
3.史顺作为公司时任董事、总裁、代行财务总监，丁思德作
为公司时任常务副总裁，分管风控、审计相关部门，工作内容均与公司定期报告的编制、披露直接相关；同时，相关人员作为上市公司董事、高级管理人员，在任职时理应知晓公司应当按时披
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露定期报告的法定义务及自身应当承担的责任。对于史顺、丁思德提出的任职期间较短的异议理由不予采纳。
此外，相关责任人提出本次违规存在原实际控制人离开公司和原财务总监突然辞职、公司年度报告编制过程中信息严重不畅、无法进行统一协调管理、大股东与公司存在管理不顺等客观原因，但未提供证据证明违规事项系由于前述原因造成，且与公司披露的定期报告无法按期披露的主要原因不符，对上述异议理由不予采纳。部分当事人所称没有主观恶意不影响违规事实的认定，而事后补救措施并未有效消除违规影响，不足以减免违规责任，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条、第 16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对易见供应链管理股份有限公司及时任董事长杨复兴，时任副董事长邵凌，时任董事苏丽军、丁加毅，时任董事兼总裁史顺（代行财务总监），时任独立董事高巍、刘譞哲、王建新，时任监事张吉杭、范宏平、陈敏、吕玲，时任常务副总裁丁思德，时任副总裁兼首席技术官林咏华，时任副总裁黄钰迪、刘天成、罗志洪，时任董事会秘书薛鹏予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和云南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
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公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年五月十八日