中材科技：锂膜产业整合暨关联交易公告

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2021—043
中材科技股份有限公司关于锂电池隔膜产业资产整合暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、锂电池隔膜产业资产整合暨关联交易概述
锂电池隔膜产业为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）大力发展的主导产业。目前，公司锂电池隔膜产业存在内生孵化的中材锂膜有限公司（以下简称“中材锂膜”）及外延并购的湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）两个法人主体。为进一步发挥协同效益，持续做大做强锂电池隔膜产业，公司拟对中材锂膜及湖南中锂进行资产整合。
本次整合以 2020年 6月 30日为基准日对中材锂膜和湖南中锂股权进行审计和评估，基于评估结果确定交易对价。方案概述如下：
1、湖南中锂之股东长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）将
所持湖南中锂 10%股权转让于长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限
合伙）（以下简称“长园一期”），将所持湖南中锂 20%股权转让给长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）（以下简称“长园二期”）；（上述事项已经长园集团第七届董事会第四十七次会议审议批准，尚未完成工商变更。）2、公司、长园一期及长园二期分别对湖南中锂（100%股权估值：评估值
168307.34 万元）增资 67000 万元、7700 万元及 25300 万元，合计增资 100000万元；
3、湖南中锂全部股东（公司、长园一期、长园二期及莘县湘融德创企业管理咨询中心（以下简称“湘融德创”））以其持有的湖南中锂股权价值（100%股权估值：评估值 168307.34 万元+增资额 100000 万元）对中材锂膜进行增资；
4、中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）将其对中材锂膜的 10000万元债权对中材锂膜增资。（债权情况详见《中材科技股份有限公司关于中材锂膜向中材集团借款的关联交易公告》公告编号：2021-042）
本次整合完成后，公司、中材集团、南玻有限、长园一期、长园二期、湘融德创及盈科合众分别持有中材锂膜 59.43%、3.12%、4.41%、7.64%、18.38%、
5.25%、1.77%股权，公司锂电池隔膜产业将形成统一的法人治理结构及运营管控平台，湖南中锂成为中材锂膜之全资子公司。
本次增资方之一中材集团系公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中材集团未发生投资相关类别的交易。
公司于 2021 年 5 月 18 日召开了第六届董事会第二十五次临时会议，经与会董事投票表决，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于公司锂膜产业资产整合的议案》。本次交易涉及与关联方共同投资，根据相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国中材集团有限公司
注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
注册资本：188747.9 万元
法定代表人：周育先经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；
上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售；与
主营业务有关的技术咨询、技术服务。
经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中材集团总资产2616220.23 万，净资产 1424087.03 万，2020 年实现营业收入 2226606.39 万，净利润 251175.73 万。
中材集团不属于“失信被执行人”。
三、其他投资方基本情况
（一）长园一期
企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5GLNKEXP
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司
经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；科技中介服务；物联网技术研发；金属制品研发；企业管理；创业空间服务。
合伙人情况：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例长园（珠海）控股发展有限公司 180 1%
长园集团 17820 99%
合计 18000 100%
长园一期与公司不存在关联关系；不属于“失信被执行人”。
（二）长园二期
企业名称：长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5GLNJB91
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人：长园（珠海）控股发展有限公司
经营范围：商务信息咨询（不含投资类咨询）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；社会经济咨询服务；科技中介服务；物联网技术研发；创业空间服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；新兴能源技术研发；机械设备研发；新材料
技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。
合伙人情况：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 比例长园（珠海）控股发展有限公司 360 1%
长园集团 35640 99%
合计 36000 100%
长园二期与公司不存在关联关系；不属于“失信被执行人”。
四、投资标的基本情况
（一）中材锂膜
企业名称：中材锂膜有限公司
注册资本：30000 万元
注册地址：山东省枣庄市滕州经济开发区顺河西路 368 号
成立时间：2016 年 3 月 10 日
经营范围：锂离子电池隔膜的研究、制造与销售；经营本企业相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股 53.3%，公司之全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）持股 33.3%，滕州盈科合众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盈科合众”）持股 13.3%。经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，中材锂膜总资产179700.48 万元，净资产 11975.88 万元；2020 年度实现营业收入 19692.64 万元，净利润-9051.91 万元；截止 2021 年 3 月 31 日，中材锂膜总资产 198628.46 万元，净资产 12421.62 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 9208.43 万元，净利润 438.75万元。
（二）湖南中锂
企业名称：湖南中锂新材料有限公司
注册资本：83394.11 万元
注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路 11 号
成立时间：2012 年 1 月 12 日
经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。
股权结构：公司持股 60%，长园集团持股 30%，湘融德创持股 10%。
经信永中和会计师事务所审计，截止 2020 年 12 月 31 日，湖南中锂总资产
295058.01 万元，净资产 126662.65 万元；2020 年度实现营业收入 40973.97 万元，净利润-22667.19 万元；截止 2021 年 3 月 31 日，湖南中锂总资产 304999.11万元，净资产 128946.72 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 15068.76 万元，净
利润 2289.19 万元。
五、整合方案
（一）审计、评估情况及交易价格
1、公司聘请信永中和会计师事务所以2020年6月30日为基准日对中材锂膜及
湖南中锂进行审计，经审计，中材锂膜总资产156479.99万元，净资产15659.55万元；湖南中锂母公司总资产259851.10万元，净资产149130.98万元。
2、公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司以2020年6月30日为基准日对标
的公司进行评估，经评估中材锂膜资产基础法评估值38616.25万元，湖南中锂资产基础法评估值168307.34万元。
本次交易拟以中材锂膜及湖南中锂资产基础法估值作为评估结果，并以该评估结果为依据确定交易价格。
即，湖南中锂100%股权价值为168307.34万元，湖南中锂增资价格为2.0182元/股；
中材锂膜评估值为38616.25万元；2020年9月，中材锂膜全部股东补缴出资
款3872万元。综上，本次整合中材锂膜100%股权价值为42488.25万元。即，中
材锂膜增资价格为1.4163元/股。
（二）交易方案
1、公司及长园一期、长园二期分别对湖南中锂增资67000万元、7700万元
及25300万元，合计增资100000万元；
2、湖南中锂全部股东（公司、长园一期、长园二期及湘融德创）以其持有
的湖南中锂股权价值（评估值168307.34万元+增资额100000万元）对中材锂膜进行增资；
3、中材集团将其对中材锂膜10000万元债权转增中材锂膜股本。
本次整合完成后，中材锂膜注册资本将从30000万元增至226503.10万元，湖南中锂将成为中材锂膜之全资子公司。整合前后中材锂膜股东持股变化具体情况如下：
单位：万元股东
整合前 本次增加注册资本整合后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
公司 16000.00 53.33% 118608.02 134608.02 59.43%
中材集团 7060.65 7060.65 3.12%
南玻有限 10000.00 33.33% - 10000.00 4.41%
长园一期 - - 17320.24 17320.24 7.64%
长园二期 41630.65 41630.65 18.38%
湘融德创 - - 11883.54 11883.54 5.25%
盈科合众 4000.00 13.33% - 4000.00 1.77%
合计 30000.00 100% 196503.10 226503.10 100.00%
（三）资金来源：
公司：自筹资金；
长园一期：现有限合伙人长园集团自筹资金；
长园二期：现有限合伙人长园集团自筹资金及新引入的有限合伙人珠海格力创业投资有限公司。
（四）湖南中锂增资协议主要内容：
甲方：公司
乙方 1：长园一期
乙方 2：长园二期
丙方：湖南中锂
1、增资作价依据及增资额协议各方同意聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对丙方截至2020年6月30日的全部股东权益价值进行评估，经基础法评估，丙方净资产评估价值168307.34万元，即丙方的每股净资产2.0182元。
甲方以现金67000万元向丙方增资，认购丙方新增注册资本33197.90万元；
乙方以现金33000万元向丙方增资，认购丙方新增注册资本16351.20万元，其中
乙方1以现金7700万元向丙方增资，认购丙方新增注册资本3815.28万元，乙方2
以现金25300万元向丙方增资，认购丙方新增注册资本12535.92万元。
本协议约定增资后的丙方各股东的股权比例及对应的认缴出资额如下：
单位：万元股东
增资前 增资后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
公司 50036.47 60% 83234.37 62.61%
湘融德创 8339.41 10% 8339.41 6.27%
长园一期 8339.41 10% 12154.68 9.14%
长园二期 16678.82 20% 29214.75 21.98%
合计 83394.11 100% 132943.21 100.00%
2、增资款的支付时间、支付方式：本协议生效之日起60日内，甲方、乙方应当将本协议约定的出资款全额缴付至丙方指定收款账户。
3、违约责任
本协议生效后，如甲方、乙方未能按照本协议约定按时足额缴纳增资款，未足额缴纳部分应当按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR向丙方支付违约金。
任何一方违反其在本协议项下的陈述、承诺或保证的，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于守约方维护自身权益而产生的律师费、诉讼费等）。
4、协议生效
本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件均成就之日起生效：
（1）甲方的董事会及股东大会审议批准本次增资；
（2）乙方的合伙人长园科技集团股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次增资；
（3）丙方各股东将其持有的丙方股权对中材锂膜有限公司增资事项涉及的《关于中材锂膜有限公司增资协议》已经签署且生效（或者相关协议与本协议同时生效）。
目前相关协议尚未签署，后续公司将根据交易进展履行信息披露义务。
（五）整合完成后的治理结构及人事构架
整合后的中材锂膜治理架构如下：
设董事会，由5人组成，其中：公司提名3人，长园一期/长园二期提名1人，湘融德创提名1人，董事长由公司提名的董事担任，经董事会选举产生；
设监事会，由3人组成，其中：公司提名1人，南玻有限提名1人，职工监事1人，监事会主席由公司提名的监事担任，经监事会选举产生；
设总经理1人，财务总监1人，副总经理若干人，由公司提名，经董事会聘任。
六、本次整合对公司的影响
本次整合将使公司锂电池隔膜产业在股权架构及治理结构层面实现清晰、决策高效的统一平台，建立总部+N 个工厂的管控模式，提高决策及管理效率，有利于公司持续做大做强锂电池隔膜产业；本次整合的同时，增资 10 亿元将大幅改善中材锂膜的资产负债率，有利于中材锂膜获得银行授信，进一步提供融资能力，同时有效保障后续新建项目投资及日常经营的资金需求。
七、独立董事意见本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于公司锂电池隔膜产业资产整合的事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十五次临时会议有关事项的独立意见书。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十八日