*ST雪莱：甬兴证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

甬兴证券有限公司
关于
广东雪莱特光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之甬兴证券有限公司
二零二一年五月声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“本财务顾问”）接受新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“新疆辉映”）的委托，就其披露的《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的本，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
3、信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本中列载的信息和对本做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声 明 ............................................................. 1
释 义 ............................................................. 3
..................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查............................ 4
二、对本次权益变动决定及目的的核查 ...................................... 4
三、对信息披露义务人的核查 .............................................. 5
四、对本次权益变动方式的核查 ........................................... 14
五、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查 .................... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................... 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查............................... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .................... 22
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ............. 22
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ........................ 22
十一、关于本次权益变动的结论性意见 ..................................... 22释 义
除非在本核查意见中另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、新疆辉映 指 新疆辉映文化发展有限公司信息披露义务人控股股东、金辉文化
指 内蒙古金辉文化传媒股份有限公司
上市公司、*ST雪莱、公司 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司甬兴证券、本财务顾问 指 甬兴证券有限公司本次发行、本次非公开发行 指广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非公开发行的
方式向特定对象发行A股股票的行为
本核查意见 指《甬兴证券有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之》
本次权益变动 指新疆辉映文化发展有限公司以现金认购雪莱特本次非公开发行新增股份的行为
权益变动报告书 指《广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《附条件生效的股份认购合同》 指2021年5月13日，新疆辉映与雪莱特签署的《附条件生效的股份认购合同》
董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《管理办法》 指根据2020年2月14日中国证监会《关于修改的决定》修正的、现行有效的《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指根据2020年2月14日中国证监会《关于修改的决定》修正的、现行有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司权益变动报告书》主
要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明等内容。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等的要求。
二、对本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司未来发展前景看好，以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查
截至本核查意见签署日，除参与本次非公开发行股份认购外，信息披露义务人无
未来 12 个月内继续增、减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行相关程序的核查
截至本核查意见签署日，本次交易已履行的主要决策及审批程序如下：
2021 年 5 月 6 日新疆辉映已召开股东会，同意认购上市公司非公开发行的股份。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，信息披露义务人新疆辉映文化发展有限公司基本情况如下：
名称 新疆辉映文化发展有限公司
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B座1403室
法定代表人 尔红旭
注册资本 3000万人民币
统一社会信用代码 91659003MA78BE8M6E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围
组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；
电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布 ；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019-04-22至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区秀水街1号建国门外外交公寓
通讯方式 010-85321566
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，新疆辉映的股权控制关系如下图：
截至本核查意见签署日，内蒙古金辉文化传媒股份有限公司直接持有新疆辉映
100%股权，为新疆辉映的控股股东，安海林、高辉、王亚涛、北京艾柯申投资合伙企业（有限合伙）与尔红旭签署表决权委托协议，安海林、高辉、王亚涛、北京艾柯申投资合伙企业（有限合伙）将其持有的新疆辉映股份表决权委托给尔红旭行使，尔红旭合计持有金辉文化 51.43%股份的表决权，为金辉文化和新疆辉映的实际控制人。
经核查，信息披露义务人控股股东基本情况如下：
名称 内蒙古金辉文化传媒股份有限公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔新区数聚小镇6号楼205室
法定代表人 尔红旭
注册资本 6908.398万人民币
统一社会信用代码 91370600599298615X
公司类型 其他股份有限公司(非上市)经营范围
承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作、代理、发布；国内、国外影视发行；举办大型文化活动及演出；提供影视策划咨询服务；为演艺人员提供经纪业务；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、化妆品、文化用品、办公用品、办公设备耗材、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器，销售自行车、汽车、摩托车零配件、家用电器；食品经营；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机网络工程、计算机软件开发及维护、计算机辅助设备的安装及维修、电子产品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务、婚庆礼仪服务、摄影扩印服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、舞台灯光音响设计、咨询策划服务，图文设计、制作。
经营期限 2017-12-29至无固定期限经核查，信息披露义务人的实际控制人基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
尔红旭 男 执行董事兼总经理 中国 北京 否
截至本核查意见签署日，除新疆辉映外，金辉文化对外投资的主要企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务直接及间接持股比例
1永康金辉文化发展有限公司
3000 万人民币文化艺术交流策划，国内广告制作（不含广告发布、不含互联网广告），企业形象设计、影视技术推广服务、多媒体设计，广播电视节目制作经营（凭有效《广播电视节目制作经营许可证》经营）；会务会展服务、演员经纪、影视文化项目开发，影视表演培训（不含证书类培训）；电影制作、发行（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100.00%
2霍尔果斯兆丰影视文化有限公司
1000 万人民币
广播电视节目制作、经营、发行；影视文化项目的开发；影视节目的拍摄与制作；承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作；国内、国外影视发行；文化投资；国际文化传媒；举办大型文化活动及演出；开展音视频专业技术培训；提供咨询服务；为演艺人员提供培训服务及经济业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100.00%
3成都古羌科技有限公司
1000 万人民币
计算机技术开发、技术推广、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售：计算机软件；广告代理、设计、制作、发布；文艺创作；影视策划；版权代理；动漫设计、网站建设、视频制
作；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互
联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（凭许可证在有效期内经
100.00%营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4北京微看书科技有限公司
100 万人民币
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件咨询；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；承办展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
70.00%
5浙江金辉海润商业文化科技有限公司
1000 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；礼仪服务；市场营销策划；广
告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；通讯设备销售；电子产品销售；
移动通信设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；
广播电视节目传送；演出经纪；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；网络文化经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
60.00%
6湖南守正文化传播有限公司
200 万人民币文化活动的组织与策划；影视策划；文化活动服务；策划创意服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内外代理服务；广告设计；多媒体设计服务；影
视烟火特效设计、制作、操控服务；影视经纪代理服务；摄影服务；新闻采访服务；新闻编辑服务；软件技术服务；
企业管理咨询服务；中医药文化服务；
中医药文化推广；中医药推广；图文制作；电子商务平台的开发建设；音频和视频设备租赁；灯光设备租赁；计算机软件销售；影视录放设备制造（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
51.00%
7湖南荷栀子文化传播有限公司
1000 万人民币
广告制作服务、发布服务、国内代理服务；广告设计；影视节目发行；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；广播
49.00%电视节目制作；电影发行；文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策划；包装服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；演出经纪；营业性文艺表演；文化娱乐经纪；体育经纪；照相器材批发；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8人民讯合（内蒙古）科技有限公司
1000 万人民币
大数据分析处理、数据集成、数据存储、数据应用、信息技术的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、应用软件服务；互联网信息服务（不含互联网新闻信息服务）；舆情监测；从事互联网文化活动；企业管理咨询；影视策划；计算机系统服务；计算
机软硬件、电子通信终端产品及其他电子设备销售；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议及展览服务；公关策划及咨询；家用电器、电子产品、文具用品、家具、针织品、服装、鞋帽、箱包、皮革制品（不含野生动物皮张）、钟表、乐器、体育用品、眼镜、珠宝首饰、装饰材料、五金交电、日用品、化妆品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品、第二、三类医疗器械、水果、蔬菜、食用农产品、机械设备、汽车配件、饲料、工艺品、玻璃制品的销售；餐饮管理。
40.00%
9天津笑光影视文化有限公司
100 万人民币电影和影视节目制作；影视文化项目开发；组织文体交流活动；广告制作；经营演出及经纪业务；演出信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40.00%上海金域电子商务有限公司
2000 万人民币
许可项目：互联网信息服务，广播电视节目传送，演出经纪，广播电视节目制作经营，电子出版物制作，食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，摄影扩印服务，市场营销策划，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，组织文化艺术交流活动，电影摄制服务，电视剧发行，日用百货、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、游艺及娱乐用品、电子产品、家
30.00%10
用电器、家具、针纺织品、食品添加剂
销售，五金产品、文具用品、体育用品
及器材、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、服装服饰、食用农产品零售，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）共青城瑞佑投资管理合伙企业（有限合伙）
35100 万人民币
一般项目：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.70%
截至本核查意见签署日，除金辉文化外，尔红旭所控制的核心企业、关联企业主要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务直接及间接持股比例
1阿尔山融德投资合伙企
业（有限合伙）
2303.37 万元人民币
许可经营项目：无 一般经营项目：
实业投资，股权投资；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业
管理咨询*
70.00%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人股权控制关系与披露情况一致。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
新疆辉映主要从事组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；
动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布；会展服务。目前经营业务尚未开展。
2、最近三年财务状况
最近三年，新疆辉映主要财务数据如下：
11
单位：元项目
2020 年 12月 31日
/2020 年度
2019 年 12月 31日
/2019 年度
2018 年 12月 31日
/2018 年度
总资产 5613567.62 5635142.28 -
总负债 18567.94 - -
净资产 5594999.68 5635142.28 -
营业收入 - 5283018.72 -
营业利润 -40142.60 975142.28 -
净利润 -40142.60 975142.28 -
注：新疆辉映于 2019年 4月 22日成立，上述财务数据未经审计，审计工作正在进行，未来可能存在审定后数据与上述财务数据不一致的风险。
（四）对信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
金辉文化主要从事承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作、代理、发布；国内、国外影视发行；举办大型文化活动及演出；提供影视策划咨询服务；为演艺人员提供经纪业务；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、化妆品、文化用品、办公用品、办公设备耗材、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器，销售自行车、汽车、摩托车零配件、家用电器；食品经营；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机网络工程、计算机软件开发及维护、计算机辅助设备的安装及维修、电子产品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务、婚庆礼仪服务、摄影扩印服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、舞台灯光音响设计、咨询策划服务，图文设计、制作。
2、最近三年财务状况
最近三年，金辉文化主要财务数据如下：
单位：元项目
2020 年 12月 31日
/2020 年度
2019 年 12月 31日
/2019 年度
2018 年 12月 31日
/2018 年度
总资产 728076419.48 746127780.63 587095091.69
总负债 155354495.37 120738259.92 38420549.89
净资产 572721924.11 625389520.71 548674541.80营业收入 82644815.52 193457307.19 132939264.62
营业利润 -75059466.12 76842839.43 76499005.35
净利润 -52667596.60 76714978.91 73634504.17
注：上述财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近 5 年诉讼、仲裁及行政处罚情况的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，本财务顾问认为，信息披露义务人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）基本情况的核查
姓名 性别 职务 国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
尔红旭 男 执行董事兼总经理 中国 北京 否
闫忠良 男 监事 中国 天津 否
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的相关声明、相关机构出具的无违法犯罪证明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，本财务顾问认为，上述人员最
近 5 年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人的实际控制人最近 5 年诉讼、仲裁及行政处罚情的核查
根据信息披露义务人的实际控制人尔红旭出具的相关声明、相关机构出具的无违法犯罪证明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所 （http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，本财务顾问认为，信息披露义务人的实际控制人最近 5 年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份比例达到或超过 5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公
司 5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（十）对信息披露义务人认购资格的核查根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（十一）对信息披露义务人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购
人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
1、根据全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等的查询结果，收购人最近三年不存在不良诚信记录；
2、根据收购人关于收购资金来源的说明文件及相关资金证明，本次权益变动所
需资金拟全部来自于信息披露义务人自有资金或自筹资金，本财务顾问认为收购人的收购资金来源合法且具备履行本次收购相关承诺的能力；
3、经核查，本财务顾问认为收购人披露的相关信息真实、准确、完整，符合有关法律法规的要求。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购雪莱特非公开发行的股票。
（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
1、经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 230871470 股（含本数），信息披露义务人全部认购。
本次非公开发行的股票数量按照“不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%”计算得出，即不超过 230871470 股（含本数），由信息披露义务人全部认购。因此，则本次权益变动后，信息披露义务人将持有发行人的股权比例为 22.86%，成为发行
人第一大股东。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（三）对本次权益变动是否会导致公司实际控制人发生变更情况的核查经核查，截至 2021 年 5 月 18 日，公司控股股东柴国生先生及其一致行动人柴华先生合计持有公司股份 151309598 股，占公司当前总股本的 19.42%，系公司的实际控制人。根据本次发行股票数量上限 230871470 股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为 1009984505 股，信息披露义务人将直接持有公司 22.86%的股份，高于柴国生先生及其一致行动人柴华先生的合计数，成为公司新的控股股东，原控股股东柴国生先生及其一致行动人柴华先生不再为公司的实际控制人。
（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查经核查，雪莱特与信息披露义务人于 2021 年 5 月 13 日签订的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容如下：
1、 认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 230871470 股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
2、定价基准日、认购价格和认购金额
（1）本次非公开发行 A 股股票采取定价发行方式，信息披露义务人采用现金认购方式参与股票认购。
（2）本次非公开发行的定价基准日为：公司本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日。
（3）发行价格为：1.74 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%。
若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（4）若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，信息披露义务人可按要求确定新的发行底价。
（5）发行人本次发行募集资金总额为不超过 401716357.80 元（含本数），由信息披露义务人全部认购。
若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，信息披露义务人同意按照发行人经调整后的非公开发行方案认购调减后的其应认购的金额。
4、认购款和股票的交付时间和交付方式
（1）认购款交付
发行人在获得中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。信息披露义务人应按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开
发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。发行人应当在缴款日前至少十个工作日书面通知信息披露义务人。
（2）股票交付
发行人应在信息披露义务人按规定程序足额交付认购款后，按照中国证券监督管理委员会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将信息披露义务人实际认购的发行人股票通过中国登记结算有限责任公司的证券登记系统记入信息披露义务人名下，以实现交付。
5、认购股份的限售期
信息披露义务人承诺，信息披露义务人所认购的发行人本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不转让。
6、合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议合法通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任条款
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，信息披露义务
人未按本协议的约定及认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）的要求缴纳
认购价款的，发行人有权解除本协议；如经发行人同意，在信息披露义务人向发行人支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的 5%作为违约金后，发行人可按照信息披露义务人实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。
（4）如因中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，发
行人调整或取消本次非公开发行，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向信息披露义务人承担违约责任。
（5）如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对发行人或信息披露
义务人显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
（五）本次权益变动获得有关部门批准的情况本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金认购雪莱特非公开发行的股票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行相关事项已经公司 2021 年 5月 13日召开的第五届董事会第五十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得股东大会的通过及获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行 A股股票相关批准和登记程序。
（六）对本次权益变动收购的标的是否存在其他权利限制，是否存在收购价款之外的特殊约定情况的核查
信息披露义务人和发行人出具了承诺：新疆辉映通过认购上市公司 2021 年非公开发行股票成为雪莱特控股股东。其认购价格、认购方式、认购数量和认购资金以及其他与本次收购有关事项的承诺和安排均已经通过雪莱特非公开发行预案、详式权益变动报告书等文件如实、完整披露。除已经披露信息外，本次收购标的未设定其他权利，不存在收购价款之外的特殊约定。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动收购的标的不存在其他权利限制或收购价款之外的特殊约定情况。
（七）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起
18个月内不得转让，限售期结束后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
五、对信息披露义务人实施本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动所需资金拟全部来自于信息披露义务人自有资金或自筹资金，信息披露义务人承诺：“信息披露义务人拟以不超过 401716357.80 元（含本数）认购雪莱特非公开发行的不超过 230871470 股（含本数）。本次权益变动中，信息披露义务人认购本次非公开发行的股份所使用的资金拟全部采用自筹或者自有资金；不会存
在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不会存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不会存在对外募集资金参与本次认购的情况；不会存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不会存在直接或间接来源于雪莱特及其关联方的情形；也不会存在通过与雪莱特的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。”经核查信息披露义务人提供的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金拟来源于自有资金或自筹资金，虽然信息披露义务人及其控股股
东拥有一定的资金实力，但也存在无法筹集资金的风险，信息披露义务人承诺本次认
购的资金不会直接或者间接来源于雪莱特及其关联方（除信息披露义务人外），也不会通过与雪莱特进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对雪莱特主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若雪莱特在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对雪莱特或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或雪莱特拟购买或置换资产的重组计划。若雪莱特在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对雪莱特董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人暂无对雪莱特高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据雪莱特的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，除雪莱特将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内其他对雪莱特公司章程进行修改的计划。如果根据雪莱特的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对雪莱特现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据雪莱特实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对雪莱特现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人承诺并核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内其他对雪莱特业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据雪莱特实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人承诺并核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。截至本核查意见签署日，雪莱特在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人及其控制的企业保持独立。雪莱特也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。雪莱特作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与雪莱特不存在同业竞争。
为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务；
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全
资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资子公司或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何与上市公司及其下属全资或控
股子公司经营业务相关的业务机会，应将该等合作机会优先让与上市公司及其下属全资或控股子公司；
4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制的企业与上市公司之间的同业竞争。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查信息披露义务人以现金方式认购雪莱特非公开发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、将尽量减少并规范与雪莱特（包括其子公司，下同）的关联交易；2、若有不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与雪莱特依法
签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
3、信息披露义务人及其实际控制的企业与雪莱特之间的一切交易行为，均将严
格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人及由本人实际控制的其他企业将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使雪莱特承担任何不正当的义务；
4、信息披露义务人保证，作为雪莱特股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。信息披露义务人及其实际控制的企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与雪莱特进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致雪莱特之一切损失和后果承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，本次权益变动不会新增信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司之间的关联交易。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖*ST 雪莱股票的情况。
根据信息披露义务人提供的有关说明及中国证券登记结算有限责任公司查询结果
并经本财务顾问核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、关于本次权益变动的结论性意见综上，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》等其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
李抱
财务顾问主办人：
蒋敏 张迎甬兴证券有限公司
2021年5月19日