德美化工：关于深圳证券交易所关注函的回函公告

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-059
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回函公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 4月 30日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德美精细化工集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 194号）（以下简称“关注函”），经公司对关注函中的相关事项逐项核实，现就《关注函》中的相关事项回复如下：
1. 根据披露信息，中炜化工 2020 年实现净利润-16820.37 万元，绝对值计算比例超
过上市公司 2020 年度净利润 50%，达到《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
第 9.3条第三款规定的情形。你公司拟于 5月 12 日召开股东大会讨论子公司股权出售及授权事项。
（1）请公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 9.7 条相关规定，补充披露中炜化工最近一年一期的单体审计报告。
【回复】
1、中炜化工 2020 年度财务报表（经审计）以及 2021年第一季度财务报表（未经审计）。
报表各项目如下：
资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14601459.91 2519478.31交易性金融资产衍生金融资产
应收票据 80000.00
应收账款 16100098.55 40564473.60应收款项融资
预付款项 5761883.02 12599704.25
其他应收款 380668.28 1371140.06
其中：应收利息应收股利
存货 17455049.95 7286015.41合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2729799.37
流动资产合计 54299159.71 67150611.00
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 71649237.77 173248533.44在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产 325.11开发支出商誉
长期待摊费用 98961.46 148445.46递延所得税资产
其他非流动资产 9226747.20 8294412.20
非流动资产合计 80974946.43 181691716.21
资产总计 135274106.14 248842327.21
流动负债：
短期借款 342500000.00 305000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款 21810189.91 7785452.64
预收款项 8390406.09
合同负债 10027712.16
应付职工薪酬 654997.90 801377.17
应交税费 2682407.67 255779.96
其他应付款 4773584.73 4943904.71
其中：应付利息 383645.83 368541.67应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计 382448892.37 327176920.57
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计
负债合计 382448892.37 327176920.57
所有者权益：
股本 169280000.00 169280000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 4262356.93 4262356.93
减：库存股其他综合收益
专项储备 2764536.44 3401058.99盈余公积
未分配利润 -423481679.60 -255278009.28
所有者权益合计 -247174786.23 -78334593.36
负债和所有者权益总计 135274106.14 248842327.21利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 173454264.42 119858726.25
减：营业成本 181384514.84 105709923.37
税金及附加 1248670.43 1812431.02
销售费用 3401352.74 3421610.24
管理费用 38457403.45 8388797.08
研发费用 0.00
财务费用 14102801.86 14183344.34
其中：利息费用 14002654.10 13987266.57
利息收入 11011.87 12013.39
加：其他收益 262481.00 2384728.61投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）
-22508498.13 -8753161.26资产减值损失（损失以“-”号填列）
-55934227.35 -14930129.70资产处置收益（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-143320723.38 -34955942.15
加：营业外收入 105369.34 4609.68
减：营业外支出 24988316.28 45300.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-168203670.32 -34996632.47
减：所得税费用 6042390.46四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-168203670.32 -41039022.93
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
-168203670.32 -41039022.93
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -168203670.32 -41039022.93
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
188027258.53 112314559.73收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
990672.07 124382657.71
经营活动现金流入小计 189017930.60 236697217.44
购买商品、接受劳务支付的现金
177676283.52 69234468.29支付给职工以及为职工支付的现金
13036980.17 10223360.07
支付的各项税费 1504118.22 10194627.05支付其他与经营活动有关的现金
4832917.71 130378097.38
经营活动现金流出小计 197050299.62 220030552.79经营活动产生的现金流量净额
-8032369.02 16666664.65
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3313343.55 6153503.61投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3313343.55 6153503.61投资活动产生的现金流量净额
-3313343.55 -6153503.61
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 342500000.00 305000000.00收到其他与筹资活动有关的现金
3500000.00
筹资活动现金流入小计 346000000.00 305000000.00
偿还债务支付的现金 305000000.00 305000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
13987549.94 13908259.57支付其他与筹资活动有关的现金
3500000.00
筹资活动现金流出小计 322487549.94 318908259.57筹资活动产生的现金流量净额
23512450.06 -13908259.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-84755.89 50508.43
五、现金及现金等价物净增加额
12081981.60 -3344590.10
加：期初现金及现金等价物余额
2519478.31 5864068.41
六、期末现金及现金等价物余额
14601459.91 2519478.31资产负债表
单位：元
项目 2021 年 3 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
流动资产：
货币资金 3008571.00 14601459.91交易性金融资产衍生金融资产应收票据
应收账款 21934700.57 16100098.55应收款项融资
预付款项 0.00 5761883.02
其他应收款 1214626.04 380668.28
其中：应收利息应收股利
存货 13712020.74 17455049.95合同资产持有待售资产
一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计 39869918.35 54299159.71
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产 71526277.98 71649237.77在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉
长期待摊费用 86590.06 98961.46递延所得税资产
其他非流动资产 7777772.20 9226747.20
非流动资产合计 79390640.24 80974946.43
资产总计 119260558.59 135274106.14
流动负债：
短期借款 342500000.00 342500000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款 24362222.63 21810189.91预收款项
合同负债 0.00 10027712.16
应付职工薪酬 865697.54 654997.90
应交税费 256209.39 2682407.67
其他应付款 6538707.55 4773584.73
其中：应付利息 0.00 383645.83应付股利持有待售负债
一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计 374522837.11 382448892.37
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计
负债合计 374522837.11 382448892.37
所有者权益：
股本 169280000.00 169280000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 8402600.00 4262356.93
减：库存股其他综合收益
专项储备 2908135.98 2764536.44盈余公积
未分配利润 -435853014.50 -423481679.60
所有者权益合计 -255262278.52 -247174786.23
负债和所有者权益总计 119260558.59 135274106.14利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、营业收入 46742008.76 2619135.62
减：营业成本 42146235.42 2240396.66
税金及附加 429266.57 252656.48
销售费用 1234879.36 370217.13
管理费用 8083754.83 10963218.90
研发费用 0.00 0.00
财务费用 3135438.72 2990411.59
其中：利息费用 3075993.74 2985187.50
利息收入 4692.13
加：其他收益 0.00投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）
-4654368.21资产减值损失（损失以“-”号填列）
0.00 -76438.62资产处置收益（损失以“-”号填列）
-154804.15二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-13096738.50 -14274203.76
加：营业外收入 292999.63 7491.20
减：营业外支出 0.00 944.00三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-12803738.87 -14267656.56
减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-12803738.87 -14267656.56
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）
-12803738.87 -14267656.56
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 -12803738.87 -14267656.56
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金
43938950.00 13347018.02收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金
295310.20 23521.12
经营活动现金流入小计 44234260.20 13370539.14
购买商品、接受劳务支付的现金
38889177.91 8662569.21支付给职工以及为职工支付的现金
3276514.25 858269.84
支付的各项税费 2719270.87 368968.76支付其他与经营活动有关的现金
7430520.13 1042778.66
经营活动现金流出小计 52315483.16 10932586.47经营活动产生的现金流量净额
-8081222.96 2437952.67
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
0.00 377165.58投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 377165.58投资活动产生的现金流量净额
0.00 -377165.58
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 7500000.00收到其他与筹资活动有关的现金
-
筹资活动现金流入小计 7500000.00
偿还债务支付的现金 7500000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3459639.57 3353729.17支付其他与筹资活动有关的现金
0.00
筹资活动现金流出小计 10959639.57 3353729.17筹资活动产生的现金流量净额
-3459639.57 -3353729.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-52026.38 326.88
五、现金及现金等价物净增加额
-11592888.91 -1292615.20
加：期初现金及现金等价物余额
14601459.91 2519478.31
六、期末现金及现金等价物余额
3008571.00 1226863.112、2021 年 4 月 26 日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司将在完成对中炜化工的增资后，确定审计及评估基准日，并聘请具有从业资格的会计师事务所和评估机构对中炜化工进行审计和评估。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，根据中炜化工审计和评估的进度，及时披露中炜化工的审计报告和评估报告，并由公司董事会召集股东大会审议相关事项，股东大会时间另行通知。
（2）出售中炜化工股权设定交易基础对价 4376.74 万元。请公司说明上述基础对价的确定依据及公允性。
【回复】
中炜化工近年来处于亏损的状态，中炜化工也一直通过努力控制成本、优化工艺和增加产能等多种方式，来提升经营效率、改善经营状况，同时也在积极寻求专业合作，以期减少亏损。本次公司通过出售持有的中炜化工股权，剥离非优势业务、聚焦优势主营业务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力。
本次公司出售中炜化工股权设定交易基础对价 4376.74万元，主要是基于公司与买方杨小宁（以下简称“买方”）对中炜化工目前资产和业务的实际情况进行商业协商的初步结果。公司将在完成对中炜化工的增资后，确定审计及评估基准日，并聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中炜化工最近一年又一期财务会计报告进行审计，聘请有证券、期货从业资格的评估机构对中炜化工进行评估。经有证券、期货从业资格的评估机构以评估基准日对中炜化工进行评估后，以确定中炜化工 100%股权的评估值：
1）如果中炜化工 100%股权的评估值不高于基准价格（“基准价格”等于基础对价除以截至评估基准日德美化工所持有中炜化工的股权比例）的 110%，双方同意以基础对价作为标的股权的总对价；
2）如果中炜化工 100%股权的评估值高于基准价格的 110%，则买方同意将于评估机构出具《评估报告》的五个日历日内一次性向德美化工支付补充对价（“补充对价”等于中炜
化工 100%股权的评估值减去基准价格的差乘以截至评估基准日德美化工所持有中炜化工的股权比例）补足支付。
本次转让的最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的中炜化工 100%股权的评估值作为定价依据，定价公允、合理。
2. 上市公司原持有中炜化工 72.77%股份，按照公告中估算，通过债转股，3.425亿元
委托贷款增资后公司股份比例将增加 18.22%，达到 90.99%，而公司向第三方自然人出售全部股权基础对价为 4376.74 万元。
（1）请公司补充说明对中炜化工增值的定价依据及其公允性，在增资及出售两个过程
中估值出现巨大差异的原因及合理性，以高价增资、以低价卖出的具体考虑。同时，请公司说明拟在增资后再由公司聘请会计师事务所、评估机构对中炜化工进行审计及评估的合理性。
【回复】
1、中炜化工 2020 年度以及 2021 年 3 月 31 日的主要财务数据
单位：人民币元
项 目
2020 年 12 月 31 日（经审计数）
2021 年 3 月 31 日（未审计）
应收票据及应收账款 16100098.55 21934700.57
存货 17455049.95 13712020.74
负债总额 382448892.37 374522837.11
资产总额 135274106.14 119260558.59
所有者权益合计 -247174786.23 -255262278.52
项 目
2020 年度（经审计数）
2021 年 1-3 月（未审计）
营业收入 173454264.42 46742008.76
营业利润 -143320723.38 -13096738.50
净利润 -168203670.32 -12803738.87
经营活动产生的现金流量净额 -8032369.02 -8081222.96
2、中炜化工 2020 年度亏损严重，2021年第一季度经营略有所好转但仍处于亏损的状态。截至 2021年 3月 31日，中炜化工的净资产为-2.55亿元，公司向中炜化工提供委托贷款余额为 3.425亿元。公司若要以中炜化工目前的资产状况对外转让中炜化工的股权，则中炜化工净资产金额为负数且中炜化工尚欠德美化工委托贷款，股权转让后中炜化工仍负有偿还义务，潜在的股权收购方难以愿意承担上述债务。公司为了尽快剥离相关业务、降低中炜化工经营亏损对公司整体业绩的影响，2021年 4月 12日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向控股子公司中炜化工增资的议案》，公司将对中炜化工进行增资，金额为不超过 3.6亿元人民币，增资价格为 1元人民币/注册资本。方案包括以公司对中炜化工享有债权实施债转股；或公司以现金对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。公司通过对中炜化工进行增资，使得中炜化工的净资产转为正数，并且债务得以妥善处置、改善中炜化工的资产质量，以提升中炜化工的整体价值。
公司在对中炜化工增资完成后再聘请会计师事务所、评估机构对中炜化工进行审计及评估，出于在与买方多次磋商过程中希望尽快确定交易的考虑，有利于推动本次交易的谈判推进，有利于公司尽快剥离非优势业务，降低中炜化工经营亏损对公司整体业绩的影响，更好地聚焦优势主业的发展、提升公司整体盈利能力。
（2）中炜化工最近一年及一期持续亏损，请公司逐笔列示对中炜化工 3.425 亿元委托
贷款的形成时点、形成原因，并结合中炜化工的业务规模、经营活动现金流情况等说明对其提供委托贷款的必要性，资金的具体流向，是否存在逾期情形，以及是否存在收回风险。
【回复】
1、委托贷款情况表委贷借款合同委贷期限委贷发放日还款日期经办行借款金
额（万元）是否到期本金是否逾期是否按时付息属于当年新增借款当年新增借款的用
途 （万元）
2014 年委借字
110061 第 015号
一年
2014
年 9
月 25日
2015
年 9
月 16日顺德农商行
1500已到期未逾期
是 15000归还收购前高息银行借款或
六个月的
2014 年委借字
110061 第 016号
一年
2014
年 9
月 30日
2015
年 9
月 16日顺德农商行
3500已到期未逾期是短期借款合计
15036 万元，以降低财务费用。
2014 年委借字
110061 第 017号
一年
2014
年 10
月 22日
2015
年 10
月 21日顺德农商行
4000已到期未逾期是
2014 年委借字
110061 第 021号
一年
2014
年 12
月 18日
2015
年 12
月 8日顺德农商行
6000已到期未逾期是
WX10201500004
一年
2015
年 1
月 30日
2016
年 1
月 29日顺德农商行
3000已到期未逾期是
8500支付融资租赁款
1691 万
元、支付拆
迁款 303万元及购买土地款
401 万元、搬迁费 430
万元、支付设备款 301
万元、归还收购前银行借款
2301 万
元、投资四川中炜 221万元。
WX10201500005
一年
2015
年 5
月 19日
2016
年 5
月 13日顺德农商行
1000已到期未逾期是
WX10201500014
一年
2015
年 9
月 8日
2016
年 9
月 5日顺德农商行
2000已到期未逾期是
WX10201500015
一年
2015
年 9
月 16日
2016
年 9
月 8日顺德农商行
5000已到期未逾期是
WT11006120150
0012
一年
2015
年 10
月 22日
2016
年 10
月 19日顺德农商行
4000已到期未逾期是
WT11006120150
0017
一年
2015
年 11
月 27日
2016
年 11
月 18日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120150
0016
一年
2015
年 12
月 8日
2016
年 11
月 19日顺德农商行
6000已到期未逾期是
WT11006120160
0001
一年
2016
年 1
月 29
2017
年 1
月 13顺德农商行
3000已到期未逾期
是 2000支付融资租赁款
2560 万日 日 元。
WT11006120160
0005
一年
2016
年 5
月 16日
2017
年 5
月 10日顺德农商行
1000已到期未逾期是
WT11006120160
0006
一年
2016
年 6
月 2日
2017
年 5
月 24日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120160
0011
一年
2016
年 9
月 13日
2017
年 9
月 11日顺德农商行
3500已到期未逾期是
WT11006120160
0010
一年
2016
年 9
月 18日
2017
年 9
月 12日顺德农商行
3500已到期未逾期是
WT11006120160
0015
三年
2016
年 12
月 16日
2019
年 11
月 28日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120160
0016
三年
2016
年 12
月 19日
2019
年 11
月 27日顺德农商行
3000已到期未逾期是
WT11006120160
0017
三年
2016
年 12
月 20日
2019
年 11
月 27日顺德农商行
3000已到期未逾期是
WT11006120160
0019
三年
2016
年 12
月 28日
2019
年 11
月 27日顺德农商行
3500已到期未逾期是
WT11006120160
0020
三年
2017
年 1
月 10日
2019
年 11
月 27日顺德农商行
3000已到期未逾期是
5000支付融资租赁款
2187 万元。
WT11006120170
0004
三年
2017
年 5
月 24日
2019
年 11
月 27日顺德农商行
1000已到期未逾期是
WT11006120170
0005
三年
2017
年 5
2019
年 11顺德农商
2500已到未逾是
月 25日
月 28日
行 期 期
WT11006120170
0011
一年
2017
年 8
月 14日
2018
年 7
月 30日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120170
0012
一年
2017
年 8
月 14日
2018
年 7
月 30日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120170
0013
一年
2017
年 9
月 14日
2018
年 8
月 17日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120170
0014
一年
2017
年 9
月 15日
2018
年 8
月 17日顺德农商行
2500已到期未逾期是
WT11006120170
0015
一年
2017
年 9
月 19日
2018
年 8
月 17日顺德农商行
2000已到期未逾期是
RZ18073115957
6
一年
2018
年 7
月 31日
2019
年 7
月 26日浙商行
1200已到期未逾期是
-当年无新增委托贷款
RZ18073115957
5
一年
2018
年 7
月 31日
2019
年 7
月 26日浙商行
800已到期未逾期是
RZ18073115956
6
一年
2018
年 7
月 31日
2019
年 7
月 26日浙商行
500已到期未逾期是
RZ18080216609
6
一年
2018
年 8
月 2日
2019
年 7
月 26日浙商行
1000已到期未逾期是
RZ18080216609
7
一年
2018
年 8
月 2日
2019
年 7
月 26日浙商行
1500已到期未逾期是
RZ18082018873 一 2018 2019 浙商 2500 已 未 是
4 年 年 8
月 20日
年 8
月 8日
行 到期逾期
RZ18082018873
5
一年
2018
年 8
月 20日
2019
年 8
月 8日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ18082019132
3
一年
2018
年 8
月 20日
2019
年 8
月 8日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19072942856
5
一年
2019
年 7
月 29日
2020
年 7
月 24日浙商行
1000已到期未逾期是
-当年无新增委托贷款
RZ19072942848
5
一年
2019
年 7
月 29日
2020
年 7
月 24日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19072942848
8
一年
2019
年 7
月 29日
2020
年 7
月 24日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19080944207
3
一年
2019
年 8
月 9日
2020
年 7
月 30日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19080944207
4
一年
2019
年 8
月 9日
2020
年 8
月 6日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19080944207
6
一年
2019
年 8
月 9日
2020
年 7
月 30日浙商行
1500已到期未逾期是
RZ19080944207
8
一年
2019
年 8
月 9日
2020
年 7
月 30日浙商行
1500已到期未逾期是
RZ19112652500
3
一年
2019
年 11
月 26日
2020
年 11
月 11日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19112652500
5
一年
2019
年 11
月 26日
2020
年 11
月 11日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ19112652500
7
一年
2019
年 11
月 26日
2020
年 11
月 11日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ19112752609
6
一年
2019
年 11
月 27日
2020
年 11
月 16日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19112752609
7
一年
2019
年 11
月 27日
2020
年 11
月 11日浙商行
2000已到期未逾期是
RZ19112752609
9
一年
2019
年 11
月 27日
2020
年 11
月 16日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ19112852770
3
一年
2019
年 11
月 28日
2020
年 11
月 16日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ19112852770
4
一年
2019
年 11
月 28日
2020
年 11
月 16日浙商行
2500已到期未逾期是
RZ20040359953
9
一年
2020
年 4
月 3日
2021
年 3
月 30日浙商行
350已到期未逾期是
3750重新启动自营生产，设备检查
费用 368
万元 以及购买原材
料款 3939
万元等 营运支出。
RZ20043061601
6
一年
2020
年 4
月 30日
2021
年 3
月 30日浙商行
400已到期未逾期是
RZ20070165684
1
一年
2020
年 7
月 1日
-浙商行
1000未到期
- 是
RZ20071666785
2
一年
2020
年 7
月 16
-浙商行
1000未到期
- 是日
RZ20072467248
0
一年
2020
年 7
月 24日
-浙商行
1000未到期
- 是
RZ20072467248
1
一年
2020
年 7
月 24日
-浙商行
2000未到期
- 是
RZ20072467248
2
一年
2020
年 7
月 24日
-浙商行
2000未到期
- 是
RZ20073067911
9
一年
2020
年 7
月 30日
-浙商行
2000未到期
- 是
RZ20073067912
0
一年
2020
年 7
月 30日
-浙商行
3000未到期
- 是
RZ20080669006
4
一年
2020
年 8
月 6日
-浙商行
2000未到期
- 是
RZ20092573796
1
一年
2020
年 9
月 25日
-浙商行
1000未到期
- 是
RZ20111178631
3
一年
2020
年 11
月 11日
-浙商行
2300未到期
- 是
RZ20111178638
6
一年
2020
年 11
月 11日
-浙商行
2200未到期
- 是
RZ20111178673
9
一年
2020
年 11
月 11日
-浙商行
2200未到期
- 是
RZ20111178674
0
一年
2020
年 11
-浙商行
2300未到
- 是
月 11日期
RZ20111678927
5
一年
2020
年 11
月 16日
-浙商行
2200未到期
- 是
RZ20111678927
6
一年
2020
年 11
月 16日
-浙商行
2300未到期
- 是
RZ20111678955
8
一年
2020
年 11
月 16日
-浙商行
2500未到期
- 是
RZ20111678955
9
一年
2020
年 11
月 16日
-浙商行
2500未到期
- 是
RZ21033085990
1
一年
2021
年 3
月 30日
-浙商行
750未到期
- 是 -
截止 3
月 31 日无新增委托贷款
截至 2021年 3月 31日，公司向中炜化工提供委托贷款余额为 3.425亿元。
2、自中炜化工异辛烷项目投产以来，由于国际原油市场供需波动影响，原材料价格亦
出现波动情况，而中炜化工原材料采购途径较为分散，采购规模占供应商的销售比较低，不能形成有效的议价能力，导致整体原材料采购价格较高，造成了中炜化工烷基化装置项目的持续亏损，为了维持中炜化工的正常经营及稳定发展，德美化工在资金上予以支持。中炜化工的委托贷款不存在逾期情况。
中炜化工业务规模、经营活动现金流：
单位：元
年度 营业收入 经营活动现金流量净额
2015 1005927302.59 23099506.31
2016 1054719389.75 53816574.75
2017 1029735653.05 20344712.90
2018 253064967.64 18324362.42
2019 119858726.25 16666664.65
2020 173454264.42 -8032369.02
如上表所示，中炜化工历年审定的经营活动现金流净额，除 2020 年 7 月从委托加工转为自产导致经营活动现金流量净额出现负数外，其余各年经营活动现金流都是净流入状态，能满足其日常经营活动所需，并且也能覆盖委托贷款利息。历年的委托借款主要是用于归还收购前的高息借款和六个月的短期借款，以及设备融资租赁款。
由于受疫情影响，2020年上半年中炜化工处于停产状态，自 2020年 7月份改变经营模式，由受托加工模式改为自营模式，根据对当时异辛烷的市场容量的判断，公司管理层仍对中炜化工寄予期望，且提供了较大的人力、财力支持，中炜化工的生产经营平稳过渡，逐步恢复。对中炜化工的相关资产拟计提充分的减值准备后，经营折旧成本降低，中炜化工未来经营盈利和持续产生经营现金净流入的可能性较大，产生的经营活动现金流量能够偿还委托贷款的利息。因此，在 2020年末判断委托贷款无法收回的风险较低。
（3）请结合对前述问题的回复，说明公司将委托贷款转为增资款，又将持有的中炜化
工全部股权低价卖出的具体意图，以及先以现金对中炜化工增资，再由中炜化工用增资款归还其对公司的负债这一备选方案的具体意图。
【回复】
截至 2021年 3月 31日，中炜化工的净资产为-2.55亿元，公司向中炜化工提供委托贷
款余额为 3.425亿元。公司若要以中炜化工目前的资产状况对外转让中炜化工的股权，则中炜化工净资产金额为负数且中炜化工尚欠德美化工委托贷款，股权转让后中炜化工仍负有偿还义务，潜在的股权收购方难以愿意承担上述债务。而中炜化工近年来一直处于亏损的状态，公司为了尽快剥离相关业务，降低中炜化工经营亏损对公司整体业绩的影响，公司通过以增资方式来解决中炜化工的债务问题、改善中炜化工的资产质量，以提升中炜化工的整体价值。
本次转让的最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的中炜化工 100%股权的评估值作为定价依据，定价公允、合理。公司通过出售中炜化工股权，有利于公司尽快剥离非优势业务，降低中炜化工经营亏损对公司整体业绩的影响，更好地聚焦优势主业的发展、提升公司整体盈利能力。
公司以现金对中炜化工增资，再由中炜化工用增资款归还对公司的负债这一备选方案，主要是考虑公司对中炜化工的委托贷款为非货币财产，按照相关规定应当进行评估，但考虑到评估所需要的时间及评估成本等因素，最终公司将根据股权转让的协商意见进行选择。
3. 公司 2020 年及以前年度年报中母公司财务报表中未对中炜化工委托贷款计提坏账减值，请 2020年审审计机构说明原因，审计师是否勤勉尽责，公司财务报告是否真实可信。
【会计师回复】
审计过程中，会计师注意到了问询函所述情况，就母公司所列报的对中炜化工的委托贷款是否存在减值与公司管理层进行了沟通，听取了德美公司管理层未来的考虑和分析。考虑到中炜化工属合并范围内公司，合并后该项债权会抵销，在中炜化工的账面资产负债计量公允合理情况下，对合并财务报表不产生实质性影响。因此，会计师审计的重点是中炜化工自身的资产减值是否充分。尽管如此，会计师仍然对母公司所列的对中炜化工委托贷款是否应当计提坏账准备，德美公司管理层针对此项母公司所列资产的会计估计是否合理，实施了以下程序：
1、结合合并财务报表的审计，会计师对中炜化工的资产减值情况实施了必要的审计程序，并对公司管理层实施的减值相关会计估计的合理性进行了分析。中炜化工资产减值计提情况如下：
货币单位：人民币元项目
2020 年末资产账面原值
2020 年末累计折旧
2020 年末累计减值准备
2020 年末账面价值
其中 2020年计提减值准备
应收账款 48576925.50 - 32476826.95 16100098.55 21834096.17
其他应收款 6326756.02 - 5946087.74 380668.28 674401.96
存货 18740332.36 - 1285282.41 17455049.95 934227.35
固定资产 309353614.22 167704376.45 70000000.00 71649237.77 55000000.00
中炜化工 2020 年期末对可能无法收回的应收款项、期末成本高于可变现净值的存货和闲置未使用的固定资产计提了减值准备。会计师检查了中炜化工上述减值计提的依据和计算过程，未发现中炜化工固定资产减值计提存在不合理的情况。
2、了解了公司管理层有关中炜化工未来经营的考虑
通过与公司管理层的沟通，自中炜化工异辛烷项目投产以来，由于国际原油市场供需波动影响，原材料价格亦出现波动情况，而中炜化工原材料采购途径较为分散，采购规模占供应商的销售比较低，不能形成有效的议价能力，导致整体原材料采购价格较高，造成了中炜化工烷基化装置项目的持续亏损；同时，由于疫情、诉讼等因素在内的影响使得公司战略有所调整，公司决定自 2020 年 7 月起中炜化工由委托加工转为自产，为了维持中炜化工的正常经营及稳定发展，公司管理层计划先逐步恢复中炜公司的异辛烷生产销售，并在 2020 年向中炜化工提供了资金支持。
3、基于公司管理层有关中炜化工未来经营的考虑，对公司管理层就所述委托贷款是否
可能存在减值的判断和会计估计会计师进行了分析复核：
中炜化工 2015年-2020年经营活动现金流情况如下：
货币单位：人民币元
年度 净资产 营业收入 净利润 经营活动现金流量
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
2015 79684448.67 1005927302.59 -24399710.50 23099506.31 12601314.16
2016 49241297.62 1054719389.75 -34800726.75 53816574.75 10622921.66
2017 -6593.25 1029735653.05 -47952294.50 20344712.90 11996213.06
2018 -34061839.57 253064967.64 -34695998.78 18324362.42 13959386.69
2019 -78334593.36 119858726.25 -41039022.93 16666664.65 13908259.57
2020 -247174786.23 173454264.42 -168203670.32 -8032369.02 13987549.94
如上表所示，中炜化工历年审定的经营活动现金流净额，除 2020 年 7 月从委托加工转为自产导致经营活动现金流量净额出现负数外，其余各年经营活动现金流都能满足其日常经营活动所需，并且也能覆盖委托贷款利息。
中炜化工经营亏损除 2019年和 2020年计提减值的影响外，主要是化工企业固定资产投入较大，每年折旧成本（约 3000万元）和财务费用（委托贷款利息费用 1000多万元）较高所致。
根据公司管理层对其产品市场容量的判断，中炜化工能逐步恢复正常生产，在足额计提资产减值的情况下，经营的折旧成本降低，中炜化工未来经营确实存在盈利和持续产生经营现金净流入的可能。会计师认为公司管理层基于 2020年的实际情况所作的判断存在合理性。
综上所述，公司管理层在母公司单体层面未对对子公司的委托贷款计提减值：一是对合并财务报表并无实质性影响。因为中炜化工作为公司的控股子公司，公司对中炜化工的投资损失（即中炜化工的经营亏损）已在合并报表体现；二是在母公司层面，虽然在中炜化工净资产为负的情况下，该项委托贷款减值迹象明显，但考虑到中炜化工未来的经营具有不确定性，以及公司对该项委托贷款债务人的控制能力，会计师认为公司管理层在有关中炜化工未来发展尚未确定之前，母公司暂不考虑大额计提坏账准备，有其合理性。因此，会计师接受公司有关该项资产在母公司报表层面作出的会计估计。
经上述复核，会计师认为，在年报审计中，会计师已按照审计准则规定执行了相应的审计程序，获取了充分适当的审计证据，公司出具的财务报告真实可信。
4．请结合对前述事项的回复，说明前述交易是否有损上市公司利益，是否存在向第三
方输送利益的情形。同时，请说明上市公司董监高是否勤勉尽责，公司治理机制是否有效。
【回复】
1、经公司与买方协商，本次出售中炜化工股权交易定价的基础对价为 4376.74万元，最终价格根据公司聘请的有资质的评估机构的评估报告而确定，交易价格合理、公允、公平，上述事项有利于公司剥离非优势业务、聚焦优势主营业务的发展，有利于公司实现战略发展目标、提升整体盈利能力，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不存在向第三方输送利益的情形。
2、本次交易的相关审议情况
2021年 4月 26日，公司召开的第七届董事会第四次会议以 9票同意，0票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司中炜化工股权的议案》。公司独立董事对关于转让控股子公司中炜化工股权的事项发表了同意的独立董事意见。
公司关于转让控股子公司中炜化工股权的议案尚需提交公司股东大会审议；公司将根据
中炜化工审计和评估的进度，及时披露中炜化工的审计报告和评估报告，并由公司董事会召集股东大会审议相关事项。
3、公司全体董事会成员自担任公司董事职务以来，均本着谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，忠实履行职责，维护公司利益。公司自上市以来，始终坚持提升公司治理水平，严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，开展三会运作，根据股东大会、董事会、监事会、经理层的不同授权来审议公司的重大事项，确保治理机制的有效运作。
备查文件：
1、《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东德美精细化工集团股份有限公司关注函的回复》。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二一年五月十九日