大名城:大名城2020年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会资料
2021 年 5月 27日
上海大名城企业股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2021 年 5 月 27 日下午 14点 30分
会议地点：上海千禧海鸥大酒店会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021年 5月 27日至 2021年 5月 27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议召集人上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
(1) 公司2020年度董事局工作报告
(2) 公司2020年度监事会工作报告
(3) 公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算
(4) 关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案
(5) 公司2020年年度报告及摘要
(6) 关于聘请2021年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
(7) 公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案
(8) 关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
(9) 关于提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度的议案
(10) 关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
(11) 2015年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
除以上需本次股东大会审议的11 项议案，大会还将听取公司独立董事2020年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及
股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计
等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
议案一上海大名城企业股份有限公司
2020年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2020年度董事局工作报告》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司
2020年度董事局工作报告
一、2020 年经营情况讨论与分析
（一） 总体分析
2020 年是极其不平凡的一年，新冠疫情和世界变局的双重冲击使得世界
各国经济发展都承受了重大冲击。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，国内疫情防控取得重大战略成果，中国在全球主要经济体中唯一实现经济正增长的国家，脱贫攻坚战取得全面胜利，决胜全面建成小康社会取得决定性成就。
房地产市场方面，2020 年，中央坚持“房住不炒”调控基调不变。上半年受新冠肺炎疫情影响，经济面临较大下行压力，货币环境较为宽松，叠加各地频繁出台房地产相关扶持政策，房地产市场快速恢复。下半年起，中央强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，稳地价、稳房价、稳预期，房地产金融监管持续强化，融资环境整体先松后紧，三条红线后融资监管进入新时代，多个城市升级调整政策，各方力促市场回归理性，同时城市间分化加剧。
（二）2019 年房地产市场回顾价格方面，2020 年，全国商品房成交金额实现同比增长 8.7%，百城新建住宅价格累计涨幅较 2019 年有所扩大，整体价格稳中有升。各梯队城市中，分化
持续，一线城市价格累计涨幅较 2019 年扩大，二线及三四线代表城市累计涨幅
均有所收窄；长三角、珠三角新建住宅价格累计涨幅较 2019 年均明显扩大，其
中长三角累计涨幅为近四年最高水平。
供求方面，2020 年，在疫情背景下，房地产市场表现超预期，重点城市商品住宅成交面积基本恢复，其中长三角、珠三角地区市场韧性高；代表城市商品住宅销供比下降至 0.87，短期库存规模及去化时间稳步提升至近年高位，但整
体仍处于合理区间；多数代表城市楼盘成交套总价继续上涨，高端改善需求加速释放。
土地方面，2020 年，全国 300 城市土地供应小幅上涨， 一线城市供应走高，成交量上扬，楼面均价同比上行，平均溢价率基本持平。
（三）2020 年公司经营情况回顾
2020 年，房地产行业增速继续放缓，利润空间下滑，企业分化加剧，同时，在稳杠杆和防范化解金融风险的背景下，房地产金融监管依旧从严。整体来看，在市场调整和行业融资渠道收缩的环境下，企业经营压力加剧。
报告期内，公司克服疫情带来的不利影响，强化运营能力，降本增效，精益化管理，把握主流需求，打造适销产品，加大营销力度，推动销售回款，保持稳健发展。
关于经营
公司以利润为导向，利润与规模并举，坚持规模增长、效益提升、风险可控的可持续发展模式。
报告期内，公司实现销售面积 117.85万平方米，销售金额 150.26 亿元，续建在建面 275.31万平方米，实现销售回款 121.70亿元。
报告期内，公司实现营业收入 148.37亿元，同比增 13.75%，实现归属上市公司净利润 4.48亿元，同比下降 39.73%。收入与净利润不匹配，主要系符合收入确认条件的房地产销售面积较上年度增加，带来销售收入同比增长，而本期综合毛利率较上年下降。综合毛利率下降主要系本期新增结转项目中华东区域毛利率较低，且收入权重占比更高，而同时，华东区域本身的土地成本较高，项目预证推迟也带来资本化利息推高，一减一增，导致了毛利降低。
公司专注于房地产开发主业，报告期营业收入中，与房地产及相关业务的营业收入分区域看，华东区域、东南区域、西北区域的占比分别为 44.39%、47.75%、
8.86%。
关于业务发展
公司利用一二级联动开发的专业经验，形成了具有竞争力的区域产业、人口、政府规划前置研究的投拓研究体系，2020 年，公司获得上海企业投资综合能力
20强第 2位（克而瑞）。
报告期内，公司通过精准的投拓研究，获取上海临港自贸区、临港奉贤片区、松江、青浦及福州金山等区域的优质地块，总计土地面积 485亩，土地投资金额
78 亿元，其中松江、青浦、奉贤均属于 2021 年上海城市规划的五大新城。继续
发力深圳旧改，持有待开发土地面积 33.72 万平方米，为未来获取优质项目资源做好准备。公司可售货值结构良好，70%以上的货值集中在长三角及东南沿海地区。
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长
三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，积极落实深圳旧改项目。
公司以产品品质与服务品质为核心竞争力，重视产品研发和品质提升。房地产业务以住宅为主，涵盖商业地产，工业地产及旅游地产等，产品系列包括住宅系列的名城系、紫金系、映系，商业地产系列的广场系，在市场上享有较好的市场和口碑。报告期内，在现有的产品系列紫金系、名城系、广场系基础上，推出与人文、自然环境和谐融合的高端住宅产品映系列，创造健康、智慧与便捷的生活场景。
关于公司管理
房地产 2020 年“三道红线” 等监管政策的持续出台，房地产行业发展逻辑正在重塑，行业进入了管理红利时代，面对行业的变更，我们将保持足够的战略定力，注重规模、效益及风险控制的均衡，提升公司可持续发展能力。
1、安全的财务管控与多元化的融资
截至报告期末，公司总资产 378.33亿元，归属上市公司净资产 131.31亿元，货币资金余额 23.52 亿元，预收账款 50.06 亿元（合同负债）。
公司新增借款净额为 21.10 亿元 ，公司财务管控稳2020 年，资产负债率
62.68%，扣除预收账款资产负债率为 48.84%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为 70.90%，现金短债比为 0.54（计算公式为货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债））。2020年末公司现金短债较期初下降主要系 2020年公司土地储备投入占用经营活动货币资金 80 亿元，为改善公司现金短债比，公司做了如下努力：
截至 2021 年季度末公司累计已经偿还短债 15.95 亿元，公司季度末货币资
金 26.88 亿元。现金短债比为 96.89&，同时由于新增项目 2020年尚未产生现金流，公司预计 2021 年将逐步实现销售回笼，该指标将快速回归达标。
融资方面，公司资信状况良好，与多家银行均建立长期稳定的信贷业务关系，与银行签署的战略授信规模 747.93亿元。继续坚持低融资成本，稳杠杆， 2020年，公司综合融资成本比 7.93%。
大名城 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）发行规模
14.591 亿元，最终票面利率 7.5%。大名城购房尾款资产支持专项计划取得上海
证券交易所无异议函。评级方面，公司主体及债券评价 AA+。
2、精益管理 提升综合运营管理能力
随着房地产行业进入管理红利时代，房企负债规模、利润率双双受限，只有通过科学的控成本、强管理，改善运营效率，提升综合运营管理能力，以提升经营业绩。报告期内，公司继续深化组织变革，科学调整组织架构，强化精总部、强区域的二级管控模式。构建数字化管理体系，实现业务系统信息化、流程制度标准化、全员价值一体化等精益管理。细化区域责任考核、加强中后台部门的专业支持能力，报告期内，公司运营效率进一步提升，开工周期、首开周期、销售回款周期均进一步缩短。
3、完善设计研发体系 提升产品力
公司重视产品设计研发团队的整合，设计体系的完善，围绕客户深层次需求和区域人文特色，注重健康、社交等要素，进行住宅产品的迭代升级，开发差异化产品，提升产品竞争力。
4、打造营销铁军 提升营销能力
公司着力打造渠道管理团队，整合渠道资源，打造能打仗懂经营的营销铁军，通过自建营销渠道，提升营销能力，实现对佣金成本和营销费用管控的更加精细与可控。2020 年，疫情的突然来袭推动公司调整营销策略，从年初的疫情下关闭线下售楼处，打造线上营销平台“大名城美好生活”看房小程序，实现在线看房服务，到后疫情时代线上线下双管齐下，跨界整合各渠道资源，全方位提升营销能力，提升盈利指标，也为未来全面开启线上下线立体营销体系，数字化营销开启了有益尝试。
关于社会责任
公司连续第八年发布企业社会责任报告，未来企业可持续发展的动力与活力、社会责任与环境使命，变得越来越重要，房地产行业将面临更严峻的挑战，公司将继续规范治理，稳健发展，履行更多的社会责任
二、 关于公司未来发展的讨论与分析
从行业环境看，2021 年，中央将继续实施稳健的货币政策，更加注重在稳增长、调结构、防风险、控通胀之间把握综合平衡，为经济恢复发展提供更有利的资金环境。房地产金融长效管理机制继续加快建立，金融监管将持续强化。房地产调控政策整体仍将保持连续性和稳定性，“房住不炒”、因城施策保障市场平稳运行，“三稳”目标下，短期内限购、限贷、限售等政策难现明显放松。
2021 年，全国房地产市场发展节奏将放缓。在新型城镇化持续推进背景下，人口及土地等关键资源将加速向城市群和中心城市聚集，聚焦城市群和中心城市，可最大化享受城镇化带来的红利。重点区域房地产市场继续分化，长三角城市群房地产市场需求支撑度较高，粤港澳大湾区 2021 年市场规模将实现一定比例的增长。
从房地产企业看，房地产行业整体步入总量峰值、结构优化的阶段，市场集中度持续提升，整体利润水平呈现下降趋势，行业集中度进一步提升。从更长远
看，2019年，我国城镇化率为 60.6%，预计 2030 年我国城镇化率将达 70%，我
国城镇化率仍有较大提升空间，房地产市场中长期发展空间仍存。
面对房地产行业发展将趋稳，公司需要精准研判和投资，打造优质产品，加强管理和服务，提升在行业内的市场竞争力，实现长远发展。
1、 公司将继续以客户为中心，以需求为导向，打造更契合需求的高品质产品与服务。
2、 加强数字化管理、完善机制建设；不断强化运营能力，向管理要效益，降本增效，提升企业运营效率，以内生增长促企业高质量发展。
3、 继续把好财务稳健基本盘，坚持安全经营、谨慎经营、品质经营，追求以产品、运营、服务为主的综合实力的提升。充分利用多元融资渠道，为未来业绩稳定增长储备充足资源。
4、 追求适度规模，将继续布局、聚焦高能级城市及重点城市群，精准
把握市场节奏推盘，加快去化和销售回款。面对房地产行业较高的土地成本，和强融资金融监管带来的持续降杠杆压力，将适度加大经营杠杆和合作杠杆的使用，通过合作拿地，共同分担投资资金并分摊风险，以更少的资金撬动更多资源，来实现规模的稳定增长。
三、 2020 年度公司治理及董事会履职情况
（一）公司治理情况
公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范。公司信息披露工作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。
1、报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会和 4次临时股东大会。公司
股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
2、公司董事会进一步加强公司治理和董事会自身建设，提高公司治理水平。
报告期内，共召开 9次会议，其中现场会议 1次，通讯方式会议 4次现场结合视频方式 4次。董事会召集、召开合法合规。董事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。报告期内，公司根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，顺利完成董事会、监事会换届选举工作。
3、投资者关系管理方面
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所 e互动平台和公司网站、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。
4、关于内幕知情人登记管理报告期内，公司内幕信息管控有效。公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。报告期内，对相关内幕信息知情人进行登记 4次。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
2、董事会下设各专门委员会工作情况报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。
审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开 5次会议和 3次年报审计专项会议，全体委员均参加了各次会议，并形成决议。
战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 2次，全体委员参加了会议，形成了相关纪要。
薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作
会议 2次，全体委员参加了会议，审议了《关于董事、监事津贴发放方案》、《关于高管年绩效终考核发放方案》和《推选第八届董事局薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开委员会工作会议 2次，全体委员参加了会议，审议《关于董事会换届选举董事候选人(含独立董事候选人)的议案》、《推选第八届董事局提名委员会主任委员的议案》和《关于公司聘任高管的议案》。
议案二上海大名城企业股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2020年度监事会工作报告》。本项议案经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，并发表意见。现将 2020年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的召开会议情况
报告期内监事会共召开七次会议：
? 020年 1月 12日，公司第七届监事会第二十次会议在公司会议室召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《关于及其摘要的议案》和《监事会关于对的审核意见》。
? 2020 年 4 月 23 日，公司第七届监事会第二十一次会议在公司会议室以
现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：
《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算》、《公司 2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》、《公司 2019年年度报告及摘要》、《监事会对 2019 年年报的专项审核意见》、《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司 2019年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司募集资金使用与存放的专项报告》、《2019 年度董事履职情况》和《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。? 2020年 4月 29日，公司第七届监事会第二十二次会议以通讯方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》、《监事会对 2020年第一季度报告的专项审核意见》。? 2020 年 6 月 22 日，公司第七届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议逐项审议通过《关于监事会换届选举议案》。
? 2020 年 7 月 10 日，公司第八届监事会第一次会议在公司会议室以现场
会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过：选举董云雄先生为公司第八届监事会主席。
? 2020 年 8 月 26 日，公司第八届监事会第二次会议在公司会议室以现场
会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司 2020 年半年度报告及摘要》、《监事会对 2020年半年报的专项审核意见》、《公司 2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
? 2020年 10 月 29日，公司第八届监事会第三次会议以通讯方式召开，会
议审议通过以下议案：《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》、《监事会对
2020年第三季度报告的专项审核意见》。
二、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，公司监事会对下列事项发表意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司 2020 年召开的 9 次董事会、5 次股东大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会监督职能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，建立、健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开 9次会议，其中现场会议 1次，通讯方式召开会议
4次，现场公司结合通讯方式召开会议 4次，监事通过列席现场会议，及对通讯
方式会议文件的检查，获悉公司董事会成员认真履行相关职责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会能够认真履行股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面执行公司管控制度，对于保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率、促进企业实现发展战略目标等方面，起到了积极的促进作用。
(二)公司财务情况报告期内，监事会依法对公司财务情况进行了检查，认为公司财务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）关联方资金占用和对外担保情况报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的情况，不存在公司违规担保的情况。
(五）内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、2021 年监事会工作展望
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法规政策的规定，切实履行监督职责，加强与董事会和经营管理层的沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。监事会将定期组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，更好地维护股东的权益。
同时监事会还将加强自身学习，提升监事会的管理水平，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，严格依照法律、法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2021 年，监事会将持续维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
议案三上海大名城企业股份有限公司
2020年度财务决算暨2021年度财务预算
各位股东：
下面我向大家宣读《公司公司2020年度财务决算暨2021年度财务预算》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
上海大名城企业股份有限公司
2020年度财务决算暨2021年度财务预算
第一部分 公司 2020 年度财务决算
公司 2020年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况报告期末，公司资产总额合计 378.33亿元，较上年资产总额 419.53 亿元，
减少 9.82%。资产主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额的比例（%）
货币资金 235216.10 6.22%
交易性金融资产 3424.73 0.09%
预付款项 3207.60 0.08%
存货 2859945.88 75.59%
其他流动资产 12803.48 0.34%
长期股权投资 119553.41 3.16%
其他权益工具投资 6770.28 0.18%
投资性房地产 268802.51 7.10%
递延所得税资产 93486.47 2.47%
2、负债状况报告期末，公司总负债合计 237.13亿元，较上年负债总额 276.79 亿元，减
少 14.33%。负债主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额的比例（%）
短期借款 102635.36 4.33%
应付票据 35462.79 1.50%
应付账款 339303.18 14.31%
预收款项 786.18 0.03%
合同负债 500640.00 21.11%
应交税费 182694.22 7.70%
其他应付款 162390.03 6.85%
一年内到期的非流动负债 334303.93 14.10%
长期借款 515910.20 21.76%
应付债券 145789.37 6.15%
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益报告期末，公司股东权益合计 141.20 亿元，其中归属于母公司所有者权
131.31 亿元，归属于母公司所有者权益较上年末 129.21 亿元，增加 1.63%，主
要系本期净利润增加所致。归属于母公司所有者权益主要情况列示如下：
项 目 金额（万元）占归属于母公司所有者权益的比例（%）
股本 247532.51 18.85%
资本公积 583648.59 44.45%
其他综合收益 -19775.45 -1.51%
盈余公积 48312.37 3.68%
未分配利润 453385.83 34.53%
二、经营成果报告期内，公司实现营业收入 1483694.28 万元，较上年同期增加 13.75%，实现营业利润 75215.62 万元，比上年同期减少 43.21%，实现净利润 52295.15万元，比上年同期减少 47.60%，其中归属于母公司净利润 44817.18 万元，比上年同期减少 39.73%。营业利润及当期归属母公司净利润的同比减少主要系本期新结转项目毛利率下降所致。
报告期内，公司现金及现金等价物净减少 114557.59万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流出 241679.55 万元，主要系本期新增土地支出所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流入 18036.25 万元，主要系本期处置部分金融资产收回投资款所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流入 108996.44万元，主要系本期新增银行借款所致。
三、财务指标分析
1、净资产收益率报告期利润本期加权平均净资产收益率上期加权平均净资产收益率归属于公司普通股股东的净利润
3.43% 5.93%扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 3.26% 5.95%
2、每股收益报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润
0.1811
0.3004 0.1811 0.3004扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.1718
0.3015 0.1718 0.3015
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为 62.68%，扣除预收账款后资产负债率为 48.84%(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），有息资产负债率为 29.68%，公司实际负债水平合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
第二部分 公司 2021 年度财务预算
一、 预算报告合并范围
预算合并范围以公司 2020年决算报表二级合并范围共计 34家（含母公司）口径为编制基准。
二、 重要假设前提
1、未考虑公司 2021年度新获得土地项目或股权投资项目的影响；
2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值变动对资产、负债和净资产的影响；
3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；
4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率 25%，其他税收政策维持上年不变。
三、2021 年度财务预算
2021 年度，按现有土地储备规模，预计新建（含续建）开工面积不低于 300万平方米，竣工（含交房）面积不低于 40 万平方米；计划经营费用预算控制率及销售费用占当年销售比不超过 5%，整体预算控制达成率不低于 85%。
三、 重要说明
公司 2021年度财务预算不代表本公司 2021年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。基于前述不确定因素，公司 2021 年度财务预算存在较大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
议案四上海大名城企业股份有限公司
关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2020 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润
448171839.20 元，年末累计未分配利润 4533858259.46 元。2020年母公司实现净利润 1639132405.80 元，截至 2020 年年末母公司累计未分配利润为 1512708230.77 元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以截止 2020 年 12 月 31 日的公司的总股本 2475325057股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），派发现金红利总额为 61883126.43 元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
议案五上海大名城企业股份有限公司
2020年年度报告及摘要
各位股东：
公司2020年年度报告及摘要经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2020年年度报告》
和《上海大名城企业股份有限公司2020年年度报告摘要》。
公司2020年度报告已于2021年4月24日披露，投资者可登录上海证券交易所网站查询和阅读。
议案六上海大名城企业股份有限公司关于聘请2021年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于聘请2021年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年财务
审计和内控审计机构，在 2020 年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司 2020年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商后，确定 2021 年度财务审计费用 180 万元，内控审计费用 40万元。
议案七
上海大名城企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联向公司提供财务资金支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明将在股东大会将表决。
控股股东、实际控制人及其关联向公司提供财务资金支持的关联交易议案
一、 关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东名城控股集
团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城控股集团”），为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币 50亿元，期限自公司 2020年年度股东大会批准该议案之日起不超过 12个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构成公司关联交易。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司向名城控股集团及其关联人等借款余额为
8299.78万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 0.59%。
二、 关联方介绍
1、名城控股集团有限公司
注册资本：1000 万美元
成立日期：1986 年 1月 15日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)名城广场
16F。
法定代表人：俞丽
经营范围：其他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服装销售；写字楼租赁；
福州晋安区王庄街道福马路 168号名城花园（大名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司 9.52%股份，利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其 100%股份，俞培俤先生为利伟集团实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司 831042561股股份，占公司总股本的 33.57%。
三、 关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先生及关
联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支持。
3、借款额度及期限
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币 50亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超过 12个月。
4、借款年利率各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外融资成本。
5、协议生效
该项议案尚需公司 2020年年度股东大会批准后方可生效。
6、授权事项公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款协议及办理相关借款手续。
四、 本次关联交易应当履行的程序
本次关联交易议案经公司第八届董事局第七次会议全体非关联董事以 5 票同意审议通过。关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
按照审议关联交易的相关规定，会议前公司已向全体独立董事发出议案的相关资料及关联交易事前认可函，独立董事同意本议案提交董事会审议。独立董事在董事会审议表决该议案时，发表了明确的同意意见，并同意提交公司年度股东大会审议批准该项议案。
五、 关联交易目的及对上市公司的影响为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
议案八上海大名城企业股份有限公司关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案内容：
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限不超过 10 亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自公司 2020年年度股东大会批准该议案之日起 12月。公司将在定期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
议案九上海大名城企业股份有限公司关于提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度的议案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案内容：
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有效控制风险，根据名城金控集团2021年度证券投资计划，董事会提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资额度具体如下：证券投
资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期：自2020年年度股东大会批准之日起12个月内有效。
议案十上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第八届董事局第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
一、 担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营管理层的日
常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于 2019 年年度股东大会审议批准的担保期限即将到期，因此，公司第八届董事局第七会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供 2021年度担保额度的议案》。
公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 180亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
该项议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
二、被担保人基本情况1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司），包括在本次担保额度有效期内新设各级子公司。
2、被担保方公司名称及基本情况
截止 2020 年 12 月 31 日，预计具有融资需求的各级子公司基本情况如下：
（单位：万元）序号公司名称注册地业务性质注册资本持股
比 例
（%）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
1名城地产（福建）有限公司福州房地产开发
40000 100 1593018.28 1110882.38 482135.90 133615.96 137622.34
2福建顺隆实业有限公司福州房地产开发
6000 100 34080.01 24234.90 9845.11 1371.24 45018.57
3 名城（永泰）城 福 房地产 10000 100 25190.17 15000.00 10190.17 - 3108.45
市建设发展有限公司
州 开发
4长乐名城房地产开发有限公司福州房地产开发
30000 100 83941.55 26008.38 57933.17 183745.17 25050.50
5名城地产（永泰）有限公司福州房地产开发
30000 100 241174.08 208555.86 32618.22 54923.59 -1742.19
6福州顺泰地产有限公司福州房地产开发
46000 100 194841.00 144144.03 50696.98 2097.58 774.11
7福州凯远商业管理有限公司福州商业管理
10000 100 4098.24 619.28 3478.96 525.91 -1038.34
8东福名城（常州）置业发展有限公司江苏房地产开发
10000
0
100 105057.06 4547.21 100509.86 111.00 -4965.17
9
名城汇（北京）投资管理有限公司北京管理咨询
3000 100 4113.05 3490.12 622.93 139.12 -166.73
1
0赢今（上海）贸易有限公司上海
贸易 100 100 4900.37 4807.04 93.33 - -0.52
1
1上海大名城贸易有限公司上海
贸易 2000 100 11151.94 19424.40 -8272.47 4044.61 -243.56
1
2
名城汇（上海）投资有限公司上海
投资 100 100 12723.65 410.07 12313.57 - 4411.49
1
3上海歌韬实业有限公司上海
投资 1000 100 996.87 - 996.87 - -0.30
1
4上海佰升诗企业管理有限公司上海商业管理
1000 100 997.73 - 997.73 - -0.27
1
5上海福悛实业有限公司上海投资管理
100 100 0.30 2.00 -1.70 - -0.30
1
6上海凯悛实业有限公司上海投资管理
100 100 19909.29 - 19909.29 - 11322.78
1
7上海锦弢贸易有限公司上海建材贸易
100 100 98.30 - 98.30 - -0.30
1
8上海名城股权投资基金有限公司上海证券投资
10000 100 8179.42 4.00 8175.41 - -197.79
1
9名城地产（兰州）有限公司兰州房地产开发
50000 100 136663.71 82206.66 54457.04 5729.92 -2961.30
2
0兰州大名城商厦有限公司兰州物业经营及管理
100 100 96.53 - 96.53 - -0.01
2
1兰州大名城贸易有限公司兰州
贸易 1000 100 5009.83 4010.01 999.82 - -0.01
2
2兰州大名城酒店管理有限公司兰州酒店管理
100 100 96.34 1.52 94.82 - -0.52
2
3甘肃名城房地产开发有限公司兰州房地产开发
10000 100 101041.73 87417.96 13623.77 14407.33 1041.41
2
4兰州铭悦房地产开发有限公司兰州房地产开发
1000 100 9405.60 8535.36 870.25 - -5.02
2
5兰州新和房地产开发有限公司兰州房地产开发
10000 100 104545.62 95837.64 8707.98 0.02 -769.82
2
6兰州新顺房地产开发有限公司兰州房地产开发
35000 51 119478.43 63097.00 56381.43 38684.94 8257.61
2
7兰州新亚房地产开发有限公司兰州房地产开发
1000 100 43974.94 39358.36 4616.58 - -275.38
2
8兰州恒尚房地产开发有限公司兰州房地产开发
3000 100 43079.71 39997.06 3082.64 466.65 -60.08
2
9兰州海华房地产开发有限公司兰州房地产开发
3000 100 66045.38 59494.33 6551.05 42010.41 1490.77
3
0兰州和城房地产开发有限公司兰州房地产开发
1000 100 10556.40 9663.42 892.97 - 12.57
3
1兰州悦华房地产开发有限公司兰州房地产开发
3000 100 65387.21 63083.36 2303.85 - 23.44
3
2兰州玖城房地产开发有限公司兰州房地产开发
10000 100 140141.32 132739.14 7402.18 0.07 -1641.07
3
3兰州江丰房地产开发有限公司兰州房地产开发
3000 100 65717.00 64610.14 1106.86 19.03 -1395.18
3
4深圳名城金控
(集团)有限公司深圳证券投资
30000
0
100 333610.84 17609.60 316001.24 - -27.57
3
5上海名城实业有限公司上海
贸易 10000 100 72629.59 57996.74 14632.86 992.95 7225.07
3
6上海名城钰企业发展有限公司上海
房地产 10000 100 588086.06 571591.85 16494.22 1505.35 18250.03
3 上海锦墅贸易 上 贸易 100 100 97.11 - 97.11 - -1.49
7 有限公司 海
3
8上海名城汇实业发展有限公司上海房地产开发
10000 100 50403.68 39621.44 10782.24 - -88.42
3
9兰州顺泰房地产开发有限公司兰州房地产开发
10000 100 319046.67 293377.89 25668.77 68887.33 9329.28
4
0西藏康盛投资管理有限公司拉萨证券投资
5000 70 6950.42 43966.49 -37016.08 29.04 -1987.55
4
1西藏元康投资管理有限公司拉萨证券投资
5000 100 49416.20 49607.19 -190.99 - -896.09
4
2嘉兴名恒投资有限公司嘉兴
投资 1000 100 40984.65 37948.30 3036.35 - 21.48
4
3嘉兴金城投资合伙企业嘉兴
投资 3200 100 3048.08 5.00 3043.08 - -0.43
4
4嘉兴名峻投资管理有限公司嘉兴
投资 100 100 42586.32 42571.60 14.72 - 16.25
4
5上海御雄实业有限公司上海房地产开发等
20000 100 491936.12 462818.91 29117.21 113355.03 7729.42
4
6上海秀弛实业有限公司上海房地产开发等
20000 100 291641.98 253596.22 38045.76 210333.48 15167.90
4
7上海大名城商业管理有限公司上海租赁和商务
1000 70 807.88 65.76 742.12 558.49 1.82
4
8上海名恒新能源科技有限公司上海科学研究和技术服务业
55867 90 25491.80 9635.51 15856.29 - -0.42
4
9杭州名振实业有限公司浙江房地产业
10000 100 258785.49 254587.20 4198.29 - -859.95
5
0上海航都置业有限公司上海批发和零售业
3184 100 5938.24 4421.33 1516.91 187.15 -198.27
5
1南京顺泰置业有限公司江苏房地产业
5000 100 169509.97 176761.23 -7251.26 328157.18 -2000.58
5
2福清益源房地产开发有限公司福建房地产业
30000 51 106686.17 78626.86 28059.31 - -139.28
5
3南昌名城房地产开发有限公司江西房地产业
30000 100 266503.96 248097.06 18406.91 2.65 -5807.41
5
4深圳市名城建设发展有限公司广东
建筑业 10000 51 13463.56 2101.31 11362.26 - -972.11
5 大名城（福清） 福 房地产 30000 100 116422.76 80254.30 36168.46 227426.19 12174.96
5 房地产开发有限公司
建 业
5
6名城国际控股有限公司香港
投资 13050 100 17065.86 6032.54 11033.31 124.63 -237.12
5
7上海泰伯置业有限公司上海房地产开发
50000 100 322830.37 273785.77 49044.60 - -955.40
5
8上海苏翀置业有限公司上海房地产开发
35000 100 193788.17 159071.50 34716.68 - -283.32
5
9上海璞涵置业有限公司上海房地产开发
1000 100 1000.84 1.00 999.84 - -0.16
6
0上海绾翀置业有限公司上海房地产开发
1000 100 1002.23 2.06 1000.18 - 0.18
6
1上海翀宁置业有限公司上海房地产开发
28000 100 125892.37 98165.63 27726.74 - -273.26
6
2上海翀廷置业有限公司上海房地产开发
22000 100 117986.95 98321.13 19665.81 - -2334.19
6
3上海瑛翀置业有限公司上海房地产开发
1000 100 2999.83 2000.00 999.83 - -0.17
6
4上海昉翀置业有限公司上海房地产开发
1000 100 1010.87 11.00 999.87 - -0.13
6
5上海翀滢置业有限公司上海房地产开发
1000 100 1.00 1.04 -0.04 - -0.04
6
6上海源翀置业有限公司上海房地产开发
2000 100 129198.18 128807.06 391.12 - -1608.88
6
7上海大名城企业管理有限公司上海商业管理
1000 100 47.93 - 47.93 - -2.07
6
8福州凯邦房地产开发有限公司福州房地产开发
12000
0
100 287709.65 169198.98 118510.67 - -1489.33
6
9福州奥蓝实业有限公司福州房地产开发
1000 100 1004.29 0.21 1004.08 - 4.08
7
0福州宏安投资有限公司福州房地产开发
1000 100 1012.33 0.62 1011.71 - 11.71
7
1厦门金榕茂安投资有限公司厦门
投资 1000 100 0.76 1.00 -0.24 - -0.24
7
2厦门榕翁百泰投资有限公司厦门
投资 1000 100 0.76 1.00 -0.24 - -0.24
7
3深圳市利名开发建设有限公司深圳房地产开发
1000 100 - - - - -
7
4深圳市名玺开发建设有限公司深圳房地产开发
1000 100 - - - - -
7
5深圳市奥凯开发建设有限公司深圳房地产开发
100 51 - - - - -
三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）
2、担保范围及预计额度
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）向银
行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币 180亿元。
3、反担保事项非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化对细分担保额度进行调整。
公司主要子公司（被担保方） 拟为子公司提供的担保额度（亿元）
名城地产（福建）有限公司 39.30
名城地产（永泰）有限公司 6.60
名城地产（福清）有限公司 9.00
福州顺泰地产有限公司 5.00
名城地产（兰州）有限公司 3.00
甘肃名城房地产开发有限公司 2.40
兰州顺泰房地产开发有限公司 2.00
兰州海华房地产开发有限公司 2.00
南京顺泰置业有限公司 12.00
上海御雄实业有限公司 8.00
上海秀弛实业有限公司 3.00
上海大名城贸易有限公司 2.00
上海名城实业有限公司 2.00
深圳名城金控（集团）有限公司 8.00
大名城（福清）房地产开发有限公司 3.00
兰州新顺房地产开发有限公司 3.00
名城国际控股有限公司 0.50
南昌名城房地产开发有限公司 5.80
上海名城汇实业发展有限公司 2.00
福州市长乐区名城房地产开发有限公司 2.00
兰州恒尚房地产开发有限公司 2.00
兰州新和房地产开发有限公司 0.50
兰州铭悦房地产开发有限公司 1.00
兰州新亚房地产开发有限公司 1.00
兰州玖城房地产开发有限公司 2.50
兰州江丰房地产开发有限公司 2.00
福清益源房地产开发有限公司 3.00
杭州名振实业有限公司 5.00
福州凯邦房地产开发有限公司 7.00
上海翀廷置业有限公司 5.00
上海泰伯置业有限公司 11.10
上海苏翀置业有限公司 5.00
上海璞涵置业有限公司 0.50
上海绾翀置业有限公司 0.50
上海翀宁置业有限公司 3.10
上海瑛翀置业有限公司 0.50
上海昉翀置业有限公司 0.50
上海源翀置业有限公司 4.80
福州奥蓝实业有限公司 0.50
福州宏安投资有限公司 0.50
其他控股子公司 3.40
合计 180.00
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期
本次年度担保额度有效期自公司 2020 年年度股东大会审议批准之日起 12个月内有效。
7、授权事项
为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长、法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料
8、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、董事会意见
2021年 4月 22 日，公司第八届董事局第七次会议以同意 9票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。
公司独立董事卢世华先生、陈玲女士、郑启福先生对本次议案发表独立意见，并同意将本次担保事项议案提交公司 2020年年度股东大会审议。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止本公告日，以公司 2019年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币 94.1997亿元，占公司最近一期经审计净资产的 72.90%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。
议案十一上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《2015年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本项议案经公司第
八届董事局第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
2015年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
一、 募集资金基本情况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会核准（证监许可[2016]1327号），2016年 9月向特定投资者非公开发售的人民币普通股(A股) 463768115 股（以下简称“本次非公开发行股票”）。本次发行价格为每股人民币 10.35 元，募集资金总额为人民币 4799999990.25 元，扣除发行费用人民币 39296226.42 元，实际募集资金净额为人民币
4760703763.83 元。本次发行募集的资金用于公司“兰州东部科技新城”一
期 A#、B#、C#、二期 5#、6#，“兰州.名城广场”募投项目。
本次募集资金到账时间为 2016年 9月 14日，募集资金到位情况已经天职会计师事务所审验，并于 2016年 9月 18日出具天职业字[2016]15249号验资报告。
截至 2021年 5 月 13日，本次非公开发行股票已投入募集资金情况如下：
单位：万元募投项目名称募集资金承诺投资金额募集资金累计投入金额募集资金投
入进度（%）建设进度兰州东部科技新城
一期（A#）
29754.40 29754.40 100% 已竣工验收兰州东部科技新城
一期（B#）
49590.66 49590.66 100% 已竣工验收兰州东部科技新城
一期（C#）
39672.53 39672.53 100% 已竣工验收兰州东部科技新城
二期（5#）
69426.93 60532.92 87.19% 已竣工验收兰州东部科技新城
二期（6#）
59508.80 44790.06 75.27% 已竣工验收
兰州?名城广场 228117.06 228117.06 100% 已竣工验收
承诺募投项目小计 476070.38 452457.63
二、 募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的内容
本次非公开发行股票募投项目已全部竣工结算，其中部分募投项目子项目尚有节余募投资金，为提高募投资金使用效率，拟对募投项目子项目兰州东部科技新城二期（5#）、（6#）地块的节余募集资金用于永久性补充流动资金，具体组成
如下：
募投项目名称募集资金承诺
投资金额（1）募集资金累计投入金额
（2）
利息/理财扣除手续
费净额（3）节余募集资金
(含补流 9000 万
元)
（4）=（1）-（2）
+（3）
兰州东部科技新城二期（5#） 69426.93 60532.92
6376.65 29989.40
兰州东部科技新城二期（6#） 59508.80 44790.06
合计 128935.73 105322.98 6376.65 29989.40
上述节余募集资金包括公司 2021年 3月 25日第八届董事局第六次会议审议
批准的使用闲置募集资金暂时补充的流动资金 9000万元，公司将在归还上述暂时补流的募集资金后再根据股东大会决议实施本次永久补流（实际金额以资金转出时专户余额为准）。
经股东大会批准，公司将部分募投子项目节余募集资金永久性补充流动资金后，对本次非公开发股票募集资金专户予以注销。
兰州东部科技新城二期（5#）、（6#）目前确定需支付工程款项等合计约 390万元，公司承诺以自有资金予以支付。
三、 本次部分募投项目子项目产生节余的原因
募投项目子项目兰州东部科技新城二期（5#）、（6#）地块，项目总投资额分
别为 96980.00 万元、74796.00万元，其中募集资金承诺投资分别为 69426.93
万元、59508.80 万元，公司自筹资金投资分别为 27553.07 万元、15287.20万元。（5#）地块已于 2019 年 5 月 31 日完成工程竣工，并于 2020 年 5 月 22 日取得竣工验收备案表；（6#）地块已于 2019年 5月 31日完成工程竣工，并于 2020
年 4月 26日取得竣工验收备案表。目前该两项目已交付业主使用。
截至 20201 年 5 月 13 日，兰州东部科技新城二期（5#）、（6#）地块已使用
募集资金投入金额分别为 60532.92万元、44790.06万元，实际使用自有资金投入比例提高，导致该两个项目竣工并基本完成工程后，尚有募集资金节余。
四、 董事会、独立董事、监事会审议程序及发表的意见
（一） 董事会审议情况
公司董事会 2021 年 5月 14日召开第八届董事局第九次会议，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2015年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》。该议案需提请公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目已全部建设完工，已达到预期的使用状态，并产生经济效益，有部分募投子项目尚有节余募集资金，可以将节余募集资金补充流动资金。公司本次募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金，基于公司募投项目建设进度、募集资金使用等客观情况做出的，有利于提高募集资金使用效率。本项议案履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》（2013 年修订）规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二） 监事会意见公司于 2021 年 5 月 14 日召开第八届监事会第七次会议审议通过《2015 年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》。监事会认为：本次非公开发行股票募投项目已全部竣工，有部分募投子项目完工后有节余募集资金，用于永久性补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，是以股东利益最大化为原则，提升公司经营效益。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、 保荐机构核查意见经核查，保荐机构意见如下：
关于公司 2015 年非公开发行股票募投项目子项目完工并将节余募集资金永
久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。保荐机构对公司募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
以下议案提请股东大会听取：
上海大名城企业股份有限公司独立董事2020年度述职报告
我们作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事和
董事会各专门委员会委员，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》，以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、指导意见等相关规定勤勉尽责，认真履行独立董事职责，客观、独立和公正地提出各项建议和发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注保护中小投资者的合法权益。现将独立董事 2020年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第八届董事局共有 3 名独立董事，分别是卢世华先生、陈玲女士、郑启福先生，其中卢世华先生为具有会计专业背景的独立董事。
1、独立董事个人工作履历
卢世华：男，1951 年出生，中共党员，大学本科学历，非执业注册会计师。
现任公司第八届董事局独立董事。
陈玲：女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系教授、博士。
现任公司第八届董事局独立董事；福建省经济学会副秘书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员、冠城大通股份有限公司独立董事、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事。
郑启福：男，1975 年出生，福建师范大学法学院副教授、法学博士、硕士研究生导师、经济法教研室主任。现任公司第八届董事局独立董事；福建元一律师事务所兼职律师。
2、独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份；不是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职；没有在公司前五名股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事履职情况
1、审核董事会换届选举情况
2020 年 6月 22 日，公司召开第七届董事局第三十七次会议审议董事局换届选举事项。时任独立董事卢世华、马洪、陈玲审查提名程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会审核意见与相关候选人充分沟通，对公司董事会换届选举发表独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、参加董事会及股东大会情况
公司重视规范运作，董事会务实、高效，对公司生产经营重大事项进行科学
决策。2020年，公司董事局共召开 9次会议，5次股东大会。其中董事会现场会
议 1次，现场结合视频方式会议 4次，通讯方式会议 4次。独立董事参加董事会
和股东大会情况如下表：
独立董事姓名本年应出席董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数本年出席股东大会情况
卢世华 9 5 4 0
陈玲 9 5 4 0
郑启福 4 2 2 0马洪（已卸任）
5 3 2 3
3、独立董事参与董事会审议和表决情况
独立董事通过参与董事会决策，对公司经营进行有效监督，为公司董事会科学决策起到积极作用。公司对独立董事工作也给予极大的支持，没有妨碍独立董事工作独立性的情况发生。
报告期内，独立董事均参加了各次董事会会议，依法履行独立董事的职责。
在召开董事会前，独立董事会了解审议事项的相关情况，查阅会议材料，为参加会议做好必要的准备工作。在出席董事会会议时，独立董事认真审阅各项议案材料，听取公司对议案的说明，与相关人员充分沟通和讨论，从专业的角度提出独立判断和建议，并独立、公正、专业地发表独立意见。
报告期内，董事会所审议全部议案，独立董事均投了赞成票，没有出现对公司董事会议案提出异议的情况。
4、参加专门委员会会议情况独立董事均为各专门委员会委员。2020年董事会下设的各个专门委员会积极开展工作，报告期内，审计委员会召开定期会议5次，年报审计专项会议3次；薪酬与考核委员会召开会议2次；战略委员会召开会议2次；提名委员会召开会议2次。
5、年报审计履职情况报告期内，公司独立董事严格按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》相关规定，勤勉尽职，切实履行年报审计中独立董事应尽的责任和义务。
在公司年度报告编制过程中，独立董事与公司管理层、年报审计会计师召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审阅会计师事务所提交的审计策略书；审查会计师事务所提交的审计初稿，就相关问题充分沟通，最终推动会计师事务所形成审计终稿提交公司董事会审议。
在董事会审议年度报告过程中，独立董事对董事会的召开程序、会议资料进行审查，充分发挥独立董事对董事会规范运作的监督作用。
6、为保护投资者权益方面所做的工作
独立董事在日常工作中通过电话、邮件、访谈公司相关人员等形式，了解公司生产经营情况。
独立董事与公司管理层保持密切联系，了解公司治理相关制度与执行情况和业务发展与经营情况，监督经营管理层对股东大会和董事会决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意见。
独立董事密切关注外部环境、市场变化及媒体报告等对公司的影响，及时给公司提出相关建议。
7、公司配合独立董事工作的情况
董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。充分尊重独立董事的独立性、知情权，重视独立董事提出的各项意见和建议。独立董事发表的独立意见、提案及应当披露的书面说明，均得到及时公告。
在日常工作中，公司为独立董事履行职责，提供所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，与独立董事保持及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营动态，客观、准确和科学地做出独立判断。
董事会办公室有效地配合独立董事开展工作，为独立董事履行职责提供便利条件，对于需经董事会决策的事项，按规定的时间提前通知独立董事，并提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、员工持股计划2020 年 1 月 21 日，公司第七届董事局第三十三次会议审议通过《关于及摘要的议案》。
独立董事认为本次员工持股计划不存在违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益、特别是中小股东合法权益的情形；公司通过职工代表大会征求意见，员工在依法合规的前提下，自主决议定、自愿参与员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；董事会的审议程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决，会议决议合法、有效；公司实施本次员工持股计划有利于调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现股东、公司与员工利
益的一致性，有利于提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、 长远发展。
2、关联交易事项2020 年 4月 23 日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通过《公司控股股东、实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。
会议召开前，公司向独立董事报告了关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等事项。在与公司充分沟通后，独立董事向公司董事会提交关联交易事前认可函，相关关联交易议案才提交董事会审议。在董事会审议议案过程中，关联董事按程序回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
3、对外担保事项报告期内，公司对公司各级子公司担保事项均在公司第七届董事局第三十五次会议、2019 年年度股东大会审议批准的《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》所预计的担保额度内。
公司为各级子公司提供担保事项，有利于公司各级子公司正常生产经营融资的开展，有利于公司项目开发建设顺利实施，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
4、关联方资金往来事项报告期内，公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
5、募集资金的使用情况
公司根据监管要求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等作了明确规定。
报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，按规定存放、使用和管理募集资金。公司按照《募集资金管理制度》对闲置募集资金暂时补充流动资金事项提交董事会审议，独立董事就募集资金相关事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查报告。
公司第七届董事局第三十五次会议审议通过公司 2019 年度《募集资金使用与存放的专项报告》，会计师事务所出具了专项审核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。公司第八届董事局第三次会议审议通过公司 2020 年半年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
通过对公司募集资金日常检查，独立董事认为公司募集资金日常使用、归还能够做到合规、严格的管理，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》。
6、聘任会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所在公司 2019 年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务，独立董事同意公司继续聘任天职国际会计师事务所担任公司 2020 年度财务审计
机构、内控审计机构。
7、利润分配情况2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议并通过了《关于公
司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，并经公司2019年年度股东大会审议批准。
独立董事认为公司2019年度利润分配、资本公积转增股本方案符合国家法律、法规和相关规章的规定，符合公司现阶段发展情况，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
8、董事会换届选举
公司独立董事经核查，董事提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关非独立董事、独立董事任职资格的规定。候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事、独立董事的情形；公司换届选举的董事会会议召开及表决序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、高管聘任报告期内，公司独立董事就高管聘任发表了独立意见，就公司提名程序、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定进行了审核，就被聘任者工作履历和专业水平符合担任上市公司高管的履职要求；任职资格符合上市公司高管任职相关规定；是否受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒之情形进行了审核。
10、信息披露的执行情况
报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督核查，独立董事认为公司信息披露工作基本做到真实、准确、及时、完整。
11、内部控制的执行情况报告期内，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，各项经营活动严格按照相关制度执行。独立董事认为公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
12、董事会及下属专门委员会运作情况报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法合规，全体董事为董事会决策做出了富有成效的工作。股东大会决议、董事会决议得到了有效执行。
报告期内，董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的发展战略、财务审计、薪酬变动及发放、内控规范等事项专门进行了讨论和审议，充分发挥各自专业作用。
四、总体评价和建议报告期内，公司独立董事认真履行职责，持续关注公司生产经营动态、公司治理、内部控制、财务管理等方面，促进公司董事会科学、规范决策。
2021 年，公司独立董事还将不断提高自身履职能力，进一步提升专业水平，继续履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权益，为公司的经营发展提供建议和意见，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献，促进公司持续、稳健发展。