豆神教育：第四届董事会第六十次会议决议公告

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2021-040
豆神教育科技（北京）股份有限公司
第四届董事会第六十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十
次会议于 2021 年 5 月 19 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦会
议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2021 年 5 月 16 日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由董事长池燕明先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
鉴于目前资本市场环境的变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划、融资环境等因素，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，同意公司终止 2020年向特定对象发行股票事项并向深交所申请撤回相关申请文件。公司将结合公司实际情况、资本市场环境的变化等因素，择机启动新的发行方案。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》与本公告同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，授权期限为 2020 年度股东大会通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为 2020年度股东大会通过之日起至 2021年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内， 按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
鉴于公司即将召开公司 2020年度股东大会，公司控股股东池燕明先生从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》以临时提案方式直接提交公司 2020年度股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。
3、审议通过《关于延期召开 2020 年度股东大会的议案》
因会议筹备、工作安排等需要，结合公司实际情况，董事会同意公司 2020年度股东大会延期至 2021 年 6 月 1 日下午 3 点召开，股权登记日不变，仍为 2021 年 5
月 24 日，会议召开地点仍为北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦一层会议室。
表决结果：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于延期召开 2020 年度股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第六十次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2021 年 5月 20日