传化智联：《盈利补偿协议》之补充协议二

《盈利补偿协议》之补充协议二
本《之补充协议二》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2021 年 5 月
19 日在杭州市共同签署：
甲方：
传化智联股份有限公司
注册号：91330000609301348W
注所：杭州市萧山经济技术开发区
法定代表人：徐冠巨
乙方：
传化集团有限公司
注册号：330181000055960
住所：浙江省杭州市萧山区宁围镇
法定代表人：徐冠巨
(甲方和乙方在本协议中合称为“双方”，其中每一方或任何一方则称为“一方”，具体视文意要求而定)
鉴于：
1. 甲方向包括乙方在内的传化物流集团有限公司(以下简称“传化物流”或“标的公司”)全体股东非公开发行股份，购买其持有的传化物流 100%股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)，同时向不超过 10 名的其它特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“前次重组”)。2015 年 6 月 11 日，甲方与乙方分别签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》，2015 年 9 月 1 日，甲方与乙方签署《之补充协议》(以下简称“《补充协议一》”)。根据中国证监会《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2397 号)，甲方前次重组于 2015 年 12月实施完毕。
2. 受 2020 年新冠疫情影响，标的公司各项业务受到显著影响。经甲乙双方协商，拟对标的资产的业绩承诺及有关补偿安排等予以相应调整。
为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就业绩承诺及有关补偿安排的调整优化事宜达成本协议，以资信守。
一、 关于承诺利润
1. 根据《盈利补偿协议》第一条第 2 款和《补充协议一》第一条第 2 款，业绩承诺期内，乙方预测传化物流每年度归属母公司所有者的净利润情况如下：
单位：亿元
类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
扣除非经常性损益 -1.77 -4.41 0.05 4.51 9.87 19.87 21.88 50.00
含非经常性损益 1.47 -3.51 0.05 5.60 10.70 20.70 21.87 56.88
前次重组项下，乙方承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 28.13 亿元，2015 年至 2020 年累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为 35.01 亿元；承诺传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润总数为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为 56.88 亿元。
2. 经甲乙双方对标的公司受新冠疫情影响情况的充分评估，在业绩承诺期内每年
度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对 2020 年
度和 2021 年度的相应预测数进行调整，具体如下：
类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
扣除非经常性损益 -1.77 -4.41 0.05 4.51 9.87 15.87 25.88 50.00
含非经常性损益 1.47 -3.51 0.05 5.60 10.70 16.70 25.87 56.88基于上述，2015 年至 2020 年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 24.13 亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 31.01 亿元；2015 年至 2021 年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 50 亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 56.88 亿元。
3. 根据本协议第一条第 2 款的约定，双方同意对《补充协议一》第二条进行相应调整，即乙方应补偿股份数及/或补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如下：
(1) 2015 年至 2020 年期间届满后
1) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承
诺净利润：
应补偿股份数=(24.13 亿元-实际扣非净利润)÷50 亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)
2) 若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承
诺净利润：
应补偿股份数=(31.01 亿元-实际净利润)÷56.88 亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)
3) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于
承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第 2)项公式。
(2) 2015 年至 2021 年期间届满后
1) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承
诺净利润：
应补偿股份数=(50 亿元-实际扣非净利润)÷50 亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额
2) 若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承
诺净利润：
应补偿股份数=(56.88 亿元-实际净利润)÷56.88 亿元×对价股份-已补偿股份数
补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份数)-已补偿金额
3) 若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于
承诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1)项公式；若后者差额较大，则适用前述第 2)项公式。
二、 其他事项
1. 本协议经双方法定代表人或授权/委派代表签字并加盖公章后成立，经双方各自履行内部审议决策程序后生效。
2. 双方理解并同意，本协议是对《盈利补偿协议》和《补充协议一》的调整和补充，与《盈利补偿协议》和《补充协议一》具有同等法律效力。本协议对《盈利补偿协议》项下相关事项重新约定或与《盈利补偿协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《盈利补偿协议》和《补充协议一》的约定为准，按照《盈利补偿协议》和《补充协议一》中的相关条款执行。3. 除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关措辞、用语、简(统)称与《盈利补偿协议》和《补充协议一》中的相应、用语、简(统)称的含义相同。
4. 本协议正本一式四份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
(下接签章页)
(本页无正文，为《之补充协议二》之签章页一)传化智联股份有限公司
______________________法定代表人或授权代表签字
(本页无正文，为《之补充协议二》之签章页二)传化集团有限公司
______________________法定代表人或授权代表签字