德美化工：公司第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2021-060
广东德美精细化工集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知
于 2021 年 5 月 17 日以通讯和电子邮件方式发出，会议于 2021 年 5 月 20 日（星期四）以通讯方式召开。本次会议为临时董事会会议，本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以通讯表决方式投票，逐项审议了本次董事会的全部议案。
二、董事会会议审议情况（一）会议以 9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的资金总额为不超
过 10000 万元（含）且不低于 5000万元（含）。在回购股份价格不超过 12.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限 10000 万元和回购股份价格上限 12.00 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 8333333 股，约占公司当前总股本的 1.73%；按回购金额下限 5000万元测算，预计可回购股份数量约为 4166667 股，约占公司当前总股本的 0.86%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
董事以逐项表决方式审议通过如下议案：
1.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.2回购股份符合相关条件公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第十条规定的条件：1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.3回购股份的用途
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购完成之后，在相关法律法规规定的期限内，若回购股份未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.4回购股份的方式、价格区间本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
根据《实施细则》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币 12.00 元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.5拟用于回购的资金总额及资金来源
回购金额不超过 10000 万元（含）且不低于 5000 万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；资金来源为公司自有资金。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.6拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，在回购股份价格不超过人民币 12.00 元/股的条件下，按照回购金额上限 10000 万元测算，预计可回购股份数量约为 8333333 股，约占公司目前已发行总股本的 1.73%；按照回购金额下限 5000万元测算，预计可回购数量
约为 4166667 股，约占公司目前已发行总股本的 0.86%。具体回购数量以回购期满时实际回购数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.7回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1.7.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在上述期限内回购股份金额达到 10000 万元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如根据市场情况及股权激励或员工持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止
本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。回购方案实施期间若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.7.2 公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
1.7.3 公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
1.8回购方案的授权事项
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票
（2）公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独
立意见如下：
公司独立董事 GUO XIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额为不超过10000万元（含）且不低于5000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（2021-061）刊登于 2021年 5月 21日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于
2021 年 5月 21 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二一年五月二十日