湘财股份:湘财股份2021年第一次临时股东大会会议资料

湘财股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2021年5月
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议
事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数
前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对
议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3、议案获得通过的条件：本次会议的议案4须股东大会以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；其他议案须股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
湘财股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
湘财股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 5 月 31 日 14 时 30 分
会议地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
主 持 人：董事长史建明先生
会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、宣读股东大会须知
六、审议议案
序号 非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行债券条件的议案
2.00 关于公司非公开发行债券方案的议案
2.01 发行规模
2.02 债券面值和发行价格
2.03 债券品种及期限
2.04 发行对象
2.05 债券利率及确定方式
2.06 还本付息方式
2.07 担保安排
2.08 赎回条款或回售条款
2.09 募集资金用途
2.10 发行方式
2.11 挂牌场所
2.12 承销方式
2.13 偿债保障措施
2.14 决议的有效期
3 关于提请股东大会授权办理本次非公开发行债券相关事宜的议案
4 关于修改《公司章程》的议案
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果十二、休会、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
十三、会议闭幕
议案 1：
湘财股份有限公司关于公司符合非公开发行债券条件的议案
各位股东：
为提升公司实力，提高资本流动性，公司拟通过非公开发行债券方式进行融资。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行债券的有关规定。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年 5 月 31日
议案 2：
湘财股份有限公司关于公司非公开发行债券方案的议案
各位股东：
本次公司非公开发行债券方案如下，请各位股东逐项审议：
（一）发行规模
本次公司非公开发行债券规模不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）债券面值和发行价格
本次公司非公开发行债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
（三）债券品种及期限本次公司非公开发行债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）发行对象
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）债券利率及确定方式
本次公司非公开发行债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。
（六）还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
（七）担保安排本次债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在法律法规规定的授权范围内根据市场情况决定并办理。
（八）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
（九）募集资金用途
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况
与资金需求情况，在上述范围内确定。
（十）发行方式
本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（十一）挂牌场所
本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（十二）承销方式本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。
（十三）偿债保障措施公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
（十四）决议的有效期
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年 5 月 31日
议案 3：
湘财股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次非公开发行债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、挂牌场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构，办理本次公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7.本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有
关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年 5 月 31日
议案 4：
湘财股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求比例限制。 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应该实行累积投票制。
股东大会表决实行累积投票
制应执行以下原则：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的
股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。
（二）累积表决票数计算办
法。每一股东的投票权总数等于该股东所持有的股份数与应当选
董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
（三）累积投票制选举规则。
1、每位股东所投的董事、监
事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超
过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效；
2、董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持表决权的半数；
3、对得票相同的董事、监事候选人，若同时当选超出董事、监事应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事、监事候选人进行再次投票选举；
4、若一次累积投票未选出本
章程规定的董事、监事人数，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
5、公司非独立董事和独立董
事的选举实行分开投票，分别计算。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
湘财股份有限公司董事会
2021年 5 月 31日