泛海控股：关于境外资产架构调整及引入资产管理人的公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-073泛海控股股份有限公司关于境外资产架构调整及引入资产管理人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 2日召开第十届董事会第二十七次临时会议，审议通过了公司所属美国旧金山项目架构调整的方案（具体内容详见公司 2021 年 4 月 3 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。交易各方出于优化交易结构的考量，拟对上述方案进行调整，具体如下：
公司境外全资子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）拟发行 27510 股优先股，其股东中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟以其对泛海控股国际投资的 4 亿美元债权为对价认购上述优先股。
后续，中泛集团计划将其持有的上述优先股作为其全资子公司泛海控股国际发展第五有限公司（以下简称“第五公司”）认购非关联
第三方 Fountain Alternative Investment SPC - Fountain Alternative
Investment SP2（以下简称 “基金”）的 4 亿美元优先级份额的对价，即将上述优先股转让给基金的全资子公司 Atlantis Bright Investment
Management Limited（以下简称“Atlantis Bright”）。
各方就上述事项签订 Subscription Agreement、Purchase and Sale
Agreement 等相关协议。
根据各方约定，第五公司不以实际现金支付方式认购上述基金份
额，Atlantis Bright 也不以实际现金支付方式受让泛海控股国际投资优先股股权。
上述交易完成后，第五公司将持有全部基金份额；基金的全资子
公司 Atlantis Bright 将持有泛海控股国际投资优先股股权。通过上述调整，公司由以股权形式持有美国旧金山地产项目改为一部分通过股权持有、一部分通过持有基金份额而持有美国旧金山地产项目。基金将聘请海通国际资产管理有限公司（以下简称 “基金管理人”），负责基金的投资决策、日常运营管理、投资退出以及新的投资人引入工作。基金管理人也将积极在美国旧金山地产项目层面上引入合作开发伙伴，推动项目的开发建设和销售退出。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易相关方为基金及 Atlantis Bright，上述交易方均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
公司于 2021 年 5 月 21 日召开第十届董事会第三十次临时会议，会议以“9 票赞成、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《关于境外资产架构调整的议案》。
（五）交易生效必需的审批及其他程序
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；
2. 本次交易的生效无需经政府有关部门批准；
3. 本次交易的交割环节尚需征得 88 First Street SF LLC 和泛海控股国际投资相关债权人、担保权人的同意，具体详见本公告“三、
（一）10. 其他情况说明”相关内容，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。
二、本次交易相关主体的基本情况
（一）Atlantis Bright 基本情况
1. 成立日期：2020 年 9 月 25 日
2. 注册地址：Nerine Chambers PO Box 905 Road TownTortola
British Virgin Islands
3. 董事：LUK Wai Yin POON Mo Yiu
4. 总股本：1 美元
5. 主营业务：投资控股
6. 股权结构：基金直接持有其 100%股权
7. Atlantis Bright 与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名
股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主要财务情况
Atlantis Bright 成立时间不满一年，其 基 金 管 理 股 控 股 股 东
Castle Range Developments Limited 最近一年又一期的主要财务数据
见下：
单位：港币元项目
截至 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度（未经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日
/2019 年度（未经审计）
资产总额 160931329.44 156458453.22
负债总额 8527.31 5597812.00
净资产 160922802.13 150860641.22
营业收入 159999998.18 165568325.95
利润总额 159224587.91 164241194.56
净利润 160062160.91 158679995.56
（三）截至本公告披露日，Atlantis Bright 不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）本次中泛集团将其拟持有的泛海控股国际投资 27510 股
优先股转让给 Atlantis Bright。泛海控股国际投资的情况如下：
1. 公司名称：泛海控股国际投资有限公司
2. 成立日期：2014 年 6 月 16 日
3. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II
Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands
4. 董事：韩晓生、刘国升、施晓峰
5. 总股本：50000 美元；待根据本次方案发行优先股后，泛海控
股国际投资股本为 77510 美元。
6. 主营业务：投资控股
7. 股权结构
（1）本次交易前
（2）本次交易后
8. 主要资产情况：泛海控股国际投资通过泛海控股（美国）股
份公司持有 Oceanwide Center LLC 以及 88 First Street SF LLC，从而间接持有美国旧金山地产项目。
9. 主要财务数据
单位：港币万元项目
截至 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月（未经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
资产总额 925949.97 922594.64
负债总额 1088485.26 1087259.48
净资产 -162535.29 -164664.84
营业收入 62.38 647.40
利润总额 -181.89 -1576.19项目
截至 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月（未经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
净利润 -252.53 -2253.52
应收账款总额 213.37 162.34
10. 其他情况说明
（1）2018 年 8 月 29 日，88 First Street SF LLC 与中国工商银行（美国）签署《商业贷款协议》等相关协议。根据前述协议，中国工商银行（美国）向 88 First Street SF LLC 提供一笔金额为 16371500
美元的抵押贷款，借款期限自实际提款之日至 2025 年 9 月止；88 FirstStreet SF LLC 以 88 First Street 和 510 Mission/82-84 First Street 地块及
现有物业设置抵押，抵押权人为中国工商银行（美国）。2018 年 9月 6 日，88 First Street SF LLC 与中国工商银行（美国）签署《信托契据》。根据前述协议，88 First Street SF LLC 以 88 First Street 和 510Mission/82-84 First Street 地块及现有物业现在和将来的所有租金设置信托担保，该信托的受托人和受益人均为中国工商银行（美国）。针对上述情况，88 First Street SF LLC 将积极与中国工商银行（美国）协商并在本次交易标的资产交割前，取得全部抵押权人对转让标的资产的书面同意，保证标的资产处于可交割状态。
（2）根据现有港元票据认购协议及补充文件，除非得到票据投资者同意，否则泛海控股国际投资及其子公司不能转让资产。公司将积极与票据投资者协商，并在本次交易标的资产交割前，取得票据投资者对转让标的资产的书面同意，保证标的资产处于可交割状态。
（3）截至本公告披露日，公司美国旧金山地产项目承包商就该
项目工程款争议向 Oceanwide Center LLC 提起诉讼，涉及诉讼标的约2646 万美元（具体内容详见公司 2021 年 3 月 22 日披露于巨潮资讯网的相关公告）。
11. 截至本公告披露日，泛海控股国际投资不属于“失信被执行人”。
（二）第五公司将认购基金首次发行的 4 亿美元基金优先级份额
及承诺认购 0.25 亿美元基金劣后级份额，基金情况如下：
1. 基金名称：Fountain Alternative Investment SPC - Fountain
Alternative Investment SP2
2. 成立时间：2020 年 9 月 28 日
3. 组织形式：公司型特别目的基金
4. 主要经营场所：开曼群岛
5. 股东
（1）管理股股东：Acardia Bright Investment Management Limited；
（2）参与股股东：泛海控股国际发展第五有限公司。
6. 基金规模：拟发行总规模为 4.25 亿美元，其中本次发行规模
为 4 亿美元优先级份额，0.25 亿美元劣后级份额将由基金管理人根据实际情况向基金参与股股东发出缴纳通知后认缴。该优先级份额可视项目推进情况择机转让。
7. 出资方式：现金或实物出资。
8. 存续期限：5+1 年，由基金管理人决定；后可再延期，由大部分投资人决定。
9. 退出机制：基金到期透过资产出售或其他由基金董事决定的退出方式。
10. 会计核算方式：审计人员将在每个财政年度结束时对基金的账簿和记录进行审计。基金的财务报表将按照国际财务报告准则编制。
11. 投资方向：美国旧金山地产项目
12. 管理模式
（1）管理和决策机制：基金与基金管理人签订 Investment
Advisory and Management Agreement，基金管理人将全权负责基金业
务和事务的管理及运营，包括但不限于基金的募资活动、投资建议及决策、日常运营管理及退出等，具有协议和法律赋予其的权力。基金管理人将收取每年 300 万美元的管理费。
（2）各投资人的合作地位及权利义务
参与股股东分为优先级及劣后级，优先级认购金额为 4 亿美元，劣后级认购金额 0.25 亿美元，在收益分配及否决权方面优先级及劣后级有不同的权利义务（具体如下）。
（3）收益分配机制
基金净值分配顺序如下：首先分配优先级参与股资产净值，即①优先级参与股认购金额加上 10%的年化收益（若在分配之前有派发则相应扣除已派发金额）或②基金资产净值减去劣后级参与股面值的孰低者；剩余基金净值全部归劣后级参与股股东所有。
（4）否决权安排
如在没有大部分参与股股东同意下，不能进行以下事项：除已批准的基金管理人及其关联公司的关联交易；委任除基金管理人及其关联公司为新基金管理人。
13. 当优先股股东转让其优先股或基金转让 Atlantis Bright 时，普通股股东享有优先认购权。
14. 其他
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。根据 Purchase andSale Agreement 约定，Atlantis Bright 有权于交割后向泛海控股国际投资董事局委派 2 名董事。
基金与公司不存在关联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
15. 基金成立时间不满一年，无其他实质经营，其基金管理股控
股股东 Castle Range Developments Limited 最近一年又一期的主要财
务数据详见本公告“二、（二）主要财务情况”相关内容。
16. 截至本公告披露日，基金不属于“失信被执行人”。
四、定价政策和定价依据
中泛集团以其对泛海控股国际投资的 4 亿美元债权认购泛海控
股国际投资发行的优先股 27510 股，并计划将上述优先股转让给
Atlantis Bright，作为其全资子公司第五公司认购基金的 4 亿美元优先
级份额的对价，定价政策和依据为：泛海控股国际投资发行的 27510股优先股相对其全部股权占比（35.49%）对应其合并净资产值及其应付中泛集团往来款金额。
本次交易定价公允合理，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议主要内容
（一）泛海控股国际发展第五有限公司与基金签署的
Subscription Agreement 具体内容如下：
1. 协议主体
认购方：泛海控股国际发展第五有限公司
发行方：Fountain Alternative Investment SPC - Fountain Alternative
Investment SP2
2. 本次投资：第五公司将认购基金本次发行的参与股股东基金 4
亿美元的优先级份额及承诺出资认购 0.25 亿劣后级份额。
3. 交易对价和支付方式：基金向第五公司发行若干无投票权参
与权的认购份额的交易价格，以中泛集团向 Atlantis Bright 转让泛海控股国际投资发行的 27510 股优先股占所有已发行股本的比例
（35.49%）对应的泛海控股国际投资合并净资产值及其应付中泛集团
往来款金额，即 4 亿美元作为对价。
4. 违约条款：股东无法按时支付（现金或实物支付）因认购份额而产生的全部款项时将导致违约。
5. 生效条件：协议由各方妥善签署后生效。
（二）中泛集团与 Atlantis Bright 签署的 Purchase and Sale
Agreement 具体内容如下：
1. 协议主体
卖方：中泛集团有限公司
买方：Atlantis Bright Investment Management Limited
2. 交易标的：泛海控股国际投资发行的 27510 股优先股，占所
有已发行股本的 35.49%，价值 4 亿美元。
3. 交易对价和支付方式
中泛集团向 Atlantis Bright 转让泛海控股国际投资 27510 股优先股的交易价格以基金向卖方或其全资子公司发行若干无投票权参与
权的认购份额为对价，并在完成先决条件后交割时完成。
4. 标的资产的交割
在满足生效条件或得到买方豁免生效条件后，以电子交换文件的形式交割：（1）交割时无任何政府机关的限制或对该交易的相关禁
止；（2）交割时，各方及标的不涉及任何改变该交易的法律诉讼等程序；（3）交割时，无重大事项发生；（4）协议中陈述及保证均真实准确；（5）交割时，协议中的契约、承诺及责任均被遵守等。
5. 在交易交割时需签署 Shareholder Agreement，并作出以下规
定：
（1）优先股股东在若干需要股东批准的重大事项上享有一票否决权；
（2）当优先股股东转让其优先股或基金转让 Atlantis Bright 时，普通股股东享有优先认购权；
（3）普通股股东可以满足特定条件且取得优先股股东同意后转让或抵押普通股股份；
（4）在生效日后满 3 年之后，优先股股东有权强制要求中泛集
团回购全部优先股股份。回购对价为原始对价 4 亿美元加上单利年化
10%的固定收益及其他未付费用等；
（5）在满足特定条件后，中泛集团有权强制要求优先股股东出
售全部优先股股份，收购对价为原始对价 4 亿美元加上单利年化 10%的固定收益，或市场价格（以较高者为准）。
6. 委派董事：Atlantis Bright 有权于交割后向泛海控股国际投资
董事局委派 2 名董事。
7. 交易终止：若买方或卖方违反重大责任、陈述与保证等相关条款；在完成签署后 3 个月尚未交割，其中一方可以书面形式提出；
或发生重大事项等情况。
8. 协议生效条件：协议由各方妥善签署后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）公司持有的泛海控股国际投资股权将由合并并表转变成以权益法并表。
（二）本次交易不实际支付对价。
（三）本次交易不涉及债权债务转移情况，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（四）本次交易涉及的标的资产按揭抵押情况视同意函获取情况而定。
（五）本次交易完成后，若产生新的关联交易，公司将根据相关规定履行相关审议程序和信息披露义务。
（六）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
通过本次交易，公司位于美国旧金山的地产项目股权结构发生调整。本次调整前，公司通过泛海控股国际投资 100%股权而持有美国旧金山项目。本次调整后，公司通过直接和间接方式持有泛海控股国际投资 100%股权，即一方面公司直接持有泛海控股国际投资普通股
50000 股，另一方面公司境外全资子公司第五公司直接持有基金全部份额，基金再间接持有泛海控股国际投资优先股 27510 股。
基金将聘请海通国际资产管理有限公司为基金管理人，对标的资产进行管理。在基金层面，基金管理人负责募资活动、投资建议及决策、日常运营管理及退出；在基金约定的重大事项的决策方面，公司享有否决权；在标的资产项目层面，基金管理人将积极寻找合作开发伙伴，推动项目开发建设及销售退出。
公司可借助基金管理人的专业资源、经验和能力，寻找新的基金投资人及合作开发伙伴，逐步转让公司持有的部分基金份额，实现将来灵活、高效的项目退出，以有效缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，推动公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，在海通国际资产管理有限公司的积极推动及协助下，公司已与多名美国投资人接洽，其中已有投资人表示较大兴趣并与公司开展磋商。
经初步测算，本次交易不会对公司净利润产生重大影响，具体影响以交易全部完成后的实际结果为准。
八、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十次临时会议决议；
（二）Purchase and Sale Agreement；
（三）Subscription Agreement。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十二日