泛海控股：对外担保公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-071
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保实际余额为 5783565.99 万元，占公
司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 348.27%；其中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向融创房地产集团有限公司
出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为 952757.12 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 57.37%；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为
1081150.00万元，占公司 2020年 12月 31日经审计净资产的 65.10%。
请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际发展第三有限公司（以下简称“泛海国际发展第三公司”）发行美元私募票据（以下简称“票据”），并由本公司为本次发行提供担保。现将具体情况公告如下：
1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。
2. 担保金额/发行规模：总额不超过 1.5 亿美元。票据的最终规模待发行人根据市场情况确定。
3. 担保/发行期限：自票据发行之日起，不超过 3 年。票据持有
人可于第 18 个月选择卖出选择权。
4. 募集资金用途：偿还现有境外债务及一般公司营运用途。
5. 风险保障措施：本公司提供跨境担保。
（二）董事会的表决情况
公司于 2020 年 12 月 30 日召开第十届董事会第十八次临时会议，
于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意 2021年公司为控股子公司提供担保额度约 592 亿元（其中，为资产负债率
70%以上的控股子公司提供担保额度约为 332 亿元；为资产负债率 70%以下的控股子公司提供担保额度约为 260 亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见公司 2020 年
12 月 31 日、2021 年 1 月 16 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
年初，公司为泛海国际发展第三公司提供担保额度为 4.12 亿美元，截至目前上述额度尚未使用。本次担保额度使用情况如下：
单位：亿美元担保方被担保方担保方持股比例被担保方
最近一期资产负债率截至目前担保余额本次使用担保额度本次担保后被担保方剩余担保额度本次担保后对被担保方的担保余额担保额度占上市公
司最近一期净资产比例是否关联担保本公司泛海国际发展
第三公司详见本公
告“二、被担保人
基 本 情况”
138.78% 4.902 1.50 2.62 4.902 5.81% 否
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：泛海控股国际发展第三有限公司
（二）成立日期：2016 年 9 月 9 日
（三）注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay
II Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands
（四）已发行股本：130000 美元
（五）董事：韩晓生、刘国升
（六）主营业务：债券发行
（七）与公司的关联关系：本公司通过中泛集团持有泛海国际发
展第三公司 100%股权。
（八）主要财务状况
单位：港币万元项目
截至 2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月（未经审计）
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
资产总额 402220.67 383720.19
负债总额 558195.24 521395.80
净资产 -155974.57 -137675.61
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -17086.77 -66654.99
净利润 -17086.77 -66654.99
（九）截至本公告披露日，泛海国际发展第三公司不属于“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。
四、董事会意见本次泛海国际发展第三公司融资用于偿还现有境外债务及一般
公司营运用途，符合其经营发展需要。公司为上述融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2021 年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币 592 亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币
569.80 亿元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为
5783565.99万元，占公司 2020年 12月 31日经审计净资产的 348.27%。
目前，公司未发生因被判决败诉而应承担担保责任的情况。上述担保中，由于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第
三方的担保，实际余额为 952757.12 万元，占公司 2020 年 12 月 31日经审计净资产的 57.37%（具体内容详见公司 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供
担保实际余额为 1081150.00 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 65.10%（已经公司 2020 年第八次临时股东大会、2020
年第十四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司 2020 年 7 月
17 日、2020 年 12 月 19 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。公司担保事项涉诉等情况详见公司 2021 年 2 月 27 日、2021 年 4 月 3 日、2021 年 4 月 24 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司重大诉讼公告》、《泛海控股股份有限公司关于收到与的公告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十二日