TCL科技：关于出售广州金服股权暨关联交易的公告

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2021-056
TCL 科技集团股份有限公司
关于出售广州金服股权暨关联交易的公告
TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
TCL科技、公司、本公司 指 TCL 科技集团股份有限公司
TCL实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
广州金服、标的公司 指 TCL 金服控股（广州）集团有限公司（原
名：TCL金融控股集团(广州)有限公司）
国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
特别提示：
1、本次拟转让标的广州金服的主要业务为小额贷款和商业保理等，公司将
保留财务公司和财资管理等产业金融业务以支持主业发展。广州金服 2019 年营业总收入和净利润占公司比例分别是：0.42%和 2.31%，2020 年营业总收入和净利润占公司比例分别是：0.47%和 2.89%，占比较小，本次转让不会对公司业务造成较大影响。
2、基于广州金服存续业务平稳过渡，在本次交易前公司为标的公司及下属
子公司提供的担保将会持续至担保期结束，相关担保将构成关联担保。自本次交易交割日起，本公司不再对标的公司及其下属子公司新增担保额度。
3、截至 2021 年 4 月 30 日，公司对广州金服提供的股东借款余额为 167470万元，广州金服将在 2021 年 6 月 30 日之前归还所有本公司提供的股东借款。
一、关联交易概述
公司定位于全球领先的智能科技集团，聚焦于高科技、资本密集、长周期的科技产业发展，已构建半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心产业赛道。
为把握产业发展机遇，进一步优化业务结构，聚焦资源于主业发展；并顺应国家政策导向，配合公司已公告的融资项目需要，公司拟于近日签订《股权转让协议》，
向 TCL 实业出售广州金服 100%股权，聚焦实业，推动半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心业务迈向全球领先。
公司聘请了具有证券期货资质的国众联评估对广州金服截至 2020 年 12 月
31 日的全部股东权益进行评估。基于评估值并参考市场同类股权转让价格，经
交易双方协商一致，此次出售广州金服 100%股权的交易对价为 257202.01 万元，
由 TCL 实业以现金方式支付。
因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL 实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22 层
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立时间： 2018 年 09 月 17 日
法定代表人：王成
注册资本：人民币 322500 万元
统一社会信用代码：91441300MA529HEL43
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据及经营情况：
TCL实业 2020 年实现营业收入 891.9 亿元，归属于母公司股东的净利润 12.2亿元，期末资产总额 788.2 亿元（以上数据经审计）；TCL 实业 2021 第一季度实现营业收入 243.4 亿元，归属于母公司股东的净利润 3.47 亿元，期末资产总额
861.76 亿元（以上数据未经审计）。
主要股东情况：宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例
33.3333%，苏宁易购集团股份有限公司持股比例 23.2558%，磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例 18.6047%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例
9.3023%，小米科技有限责任公司持股比例 9.3023%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例 4.6512%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 1.5504%。
2、与本公司的关联关系李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，TCL 实业为公司关联法人。
3、其他截至目前，TCL 实业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：TCL 金服控股（广州）集团有限公司
统一社会信用代码：91440300358226661P
公司注册地：广州市海珠区新港东路 1228 号自编 317 室
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2015 年 9 月 24 日
法定代表人：黎健
注册资本：250000 万人民币经营范围：社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；融资咨询服务；企业总部管理；非融资担保服务；供应链管理服务；企业管理咨询；软件开发；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务。
主要股东情况：TCL 科技集团股份有限公司持股 100%。
2、标的公司权属情况
本次交易标的为广州金服 100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。经查询，广州金服不是失信被执行人。
3、主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 514990.41 623365.08
负债总计 263583.33 366630.66
净资产 251407.08 256734.42
项目名称 2019 年度 2020 年度
营业总收入 31751.71 36130.04
利润总额 11132.04 17573.87
净利润 8436.82 14615.22
注：上述数据业经会计师事务所审计。
4、其他说明
（1）本次交易完成后，广州金服将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。
（2）截至 2021 年 4 月 30 日，公司对广州金服提供的股东借款余额为 167470万元，广州金服将在 2021年 6 月 30日之前归还前述所有本公司提供的股东借款。
（3）关于为标的公司下属子公司提供担保的情况及后续安排详见本公告“六、继续为广州金服存量业务提供担保的情况说明”。
（4）广州金服的主要业务为小额贷款、商业保理等，不属于公司核心主业，公司财务公司及财资管理等产业金融业务不在本次转让范围，本次转让不会对公司业务造成较大影响。
四、关联交易价格及定价依据
1、标的公司股权评估情况
公司聘请了具有证券期货从业资质的国众联评估对广州金服截至 2020 年 12月 31 日全部股东权益进行评估，并出具了国众联评报字（2021）第 3-0121 号《资产评估报告》。主要内容如下：
（1）评估对象和评估范围
本次评估对象为 TCL 金融控股集团(广州)有限公司于评估基准日模拟后的股东全部权益价值。
具体评估范围为 TCL 金融控股集团(广州)有限公司申报截至 2020 年 12 月
31 日模拟后的全部资产及相关负债，其中模拟后资产总额账面值为 268146.97万元，模拟后负债总额账面值为 13466.14 万元，模拟后所有者权益账面值为
254680.83 万元，评估前账面值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审阅，并
出具了大华核字[2021]006408 号无保留意见的审阅报告。
（2）评估基准日
本项目资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（3）评估方法本次评估采用资产基础法。
（4）价值类型本次评估的价值类型为市场价值。
（5）评估结论此次评估采用资产基础法。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，TCL 金融控股集团(广州)有限公司模拟后股东全部权益评估价值为 257202.01 万元，人民币大写金额：贰拾伍亿柒仟贰佰零贰万零壹佰元整。
具体详见公司于本公告日发布的《TCL 金融控股集团(广州)有限公司股东拟进行股权转让所涉及模拟后的 TCL 金融控股集团(广州)有限公司股东全部权益价值》。
2、定价原则
基于评估值并参考市场同类股权转让价格，经协商一致，此次出售广州金服
100%股权的交易对价为 257202.01 万元。由 TCL 实业以现金方式支付。
五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：TCL 科技集团股份有限公司乙方（受让方）：TCL 实业控股股份有限公司
目标股权：TCL 金服控股（广州）集团有限公司 100%股权
（1）甲方与乙方同意，目标股权的转让对价核算依据为：由国众联资产评
估土地房地产估价有限公司基于基准日 2020 年 12 月 31 日评估出具编号为国众
联评报字（2021）第 3-0121 号的《资产评估报告》上所列明 100%股权的评估价格；故，目标股权转让价款为人民币 2572020100.00 元，大写金额：人民币：
贰拾伍亿柒仟贰佰零贰万零壹佰元整（下称“股权转让价款”）。
（2）本次交易不涉及目标公司的债权债务的转移。目标公司作为一方当事
人的债权、债务继续由其享有和承担。
（3）乙方应于本协议生效之日起 40 日内，向甲方指定的银行账户支付 51%股权转让价款，即人民币 1311730251.00 元（大写金额：人民币：壹拾叁亿壹仟壹佰柒拾叁万零贰佰伍拾壹元整）；剩余 49%的股权转让价款应于本协议生效之日起两年内支付完毕。
（4）目标股权转让的交割应不晚于 2021 年 6 月 30 日（预交割日）完成。
倘若未能在预定交割日前完成交割，甲方有权决定（该等决定不影响甲方按本协议或适用法律法规可享有的任何其他权利或补救措施）：将预定交割日延迟至甲方同意的其他日期；或书面通知乙方解除本协议。
（5）过渡期间安排：
过渡期：指 2021 年 1 月 1 日（含当日）至实际交割日（不含当日）的期间。
自实际交割日起，乙方即承继目标股权对应的股东权利和义务。双方同意，过渡期目标股权的损益由甲方享有或承担，上述损益以经审计的目标公司过渡期归母净利润为准，乙方应在过渡期损益审计报告出具后 10 个工作日内向甲方指定账户支付相应款项。
六、继续为广州金服存量业务提供担保的情况说明
为保障此次交易的顺利进行以及存量业务的平稳过渡，公司拟为出售标的公司下属子公司在外部金融机构的存量业务（含已申报的资产证券化发行业务）继
续提供担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。自本次交易交割日起，本公司不再对标的公司及其下属子公司新增或新申报担保业务。
公司拟提供的担保总额合计不超过 145500 万元，本事项构成关联担保，需提交公司股东大会审议。具体如下：
标的公司预计担保金额（人民币万元）
预计最早到期日 预计最晚到期日
广州 TCL 互联网小额贷款有限公司 100000.00 2022 年 2 月 25 日 2022 年 8 月 31 日
惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款有限公司
45500.00 2021 年 9 月 3 日 2022 年 6 月 29 日
合计 145500.00 - -
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司将成为上市公司的关联方，不再为公司合并范围内子公司，公司为该等企业提供的担保将构成关联担保。
1、被担保人基本情况
（1）惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款有限公司
法定代表人：黎健；注册资本：5 亿元人民币；主营业务：小额贷款。截止
2020 年 12 月 31 日，公司总资产 10.93 亿元人民币，负债 5.20 亿元人民币，资产负债率 47.62%，所有者权益 5.72 亿元人民币。股东持股：TCL 金服控股（广州）集团有限公司 97.9682%、吕忠丽持股 2.0318%。经在中国执行信息公开网查询，惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司不是失信被执行人。
（2）广州 TCL 互联网小额贷款有限公司
法定代表人：黎健；注册资本：10 亿元人民币；主营业务：小额贷款。截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 21.78 亿元人民币，负债 11.27 亿元人民币，资产负债率 51.73%，所有者权益 10.52 亿元人民币。股东持股：TCL 金服控股（广州）集团有限公司 100%。经在中国执行信息公开网查询，广州 TCL 互联网小额贷款有限公司不是失信被执行人。
2、请求批准事项公司拟在本次交易完成后继续为出售标的公司的子公司在本次交易前形成
的存量担保继续提供担保，直至相关业务结清，拟提供的担保额度合计不超过
145500 万元。
3、担保协议的签署情况
截至 2021 年 4 月 30 日，就上述担保事项，担保余额为 76500 万元。
4、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 3 月 31 日，公司及控股子公司担保余额为 7354002 万元，占
上市公司最近一期经审计净资产的比例为 215.6%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为 5469772.28 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
160.4%，无逾期对外担保。
七、本次交易对公司的影响
1、本次交易符合国家产业政策发展趋势
今年国家提出并实施“十四五”发展规划，构建发展新格局。政府将继续大力支持实体经济特别是制造业的发展，增强中国制造在全球经济中的比较优势，提升企业竞争力和价值。制造业是中国经济竞争力的基础，公司将继续聚焦“高科技、重资产、长周期”产业，加快业务发展。
2、本次交易符合公司业务发展方向
公司按照“上坡加油，追赶超越，全球领先”的精神和“9205”战略发展规划要求，坚持“经营提质增效，锻长板补短板，加快全球布局，创新驱动发展”的经营策略，进一步聚焦资源于主业发展，优化业务结构，推动半导体显示、半导体光伏及半导体材料两大核心产业迈向全球领先。
3、本次交易不会对公司经营业务造成较大影响
广州金服的小额贷款、商业保理等不属于公司核心主营业务，公司财务公司及财资管理等产业金融业务不在本次转让范围，本次转让不会对公司业务造成较大影响。广州金服 2019 年营业总收入和净利润占公司比例为 0.42%和 2.31%，
2020 年营业总收入和净利润占公司比例为 0.47%和 2.89%，占比较小。
八、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 至 4 月，公司与 TCL 实业已发生的日常关联交易金额共计 710825万元。
九、其他安排
本交易暂时不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如产生关联交易公司将按照规则履行审议及披露义务；本次交易完成后不会产生同业竞争问题。
十、独立董事事前认可及独董意见
公司独立董事就公司出售广州金服 100%股权暨关联交易的事项已事前认可，并对出售广州金服 100%股权及为其存量业务提供担保的事项发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易事项公平、公正、公开，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。董事会所审议的担保事项程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且公司已为该等担保事项作出了合理的安排，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第八次会议相关审议事项的事前认可函；
3、独立董事对第七届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见；
4、广州金服本次转让评估和审计报告。
特此公告。
TCL 科技集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日