新开源：国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产重组之2020年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告

国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产重组之2020年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告独立财务顾问
二〇二一年五月
释 义本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司、本公司、上市公司、发行人指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
新开源生物、标的公司
指 博爱新开源生物科技有限公司
交易标的、标的资产
指 新开源生物 83.74%股权
呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司
三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司
晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司
本次交易、本次重组指
新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金本次发行股份购买资产指
新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权
本次配套融资 /本次募集配套资金指新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过56000.00万元
BIOVISION 、
BioVision
指 BioVision Inc.
芜湖长谦 指 芜湖长谦投资中心（有限合伙）
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
广州君泽 指 广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
天津同历 指 天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来交易价格 指
新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价款本报告书、《重组报告书》指《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会监会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
国金证券、独立财务顾问
指 国金证券股份有限公司
中京民信、评估机构
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日 指 2018年4月30日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元特别说明：本报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
独立财务顾问声明
国金证券接受委托，担任新开源2019年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券对新开源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本报告不构成对新开源的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。
国金证券对新开源本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是新开源以
及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次交易方案概述
公司向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物 83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的 BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 4
月 30 日，新开源生物 100%股权的评估值为 201897.63 万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购 BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物 83.74%股权的交易价格确定为
170000.00 万元，且全部对价均以股份方式进行支付。
根据公司 2018 年度利润分配方案，发行价格调整为 16.17 元/股，调整后的发行对象及发行数量情况如下：
序号 交易对手持有新开源生物股权比例
交易对价（万元）获得新开源股份
（股）
1 芜湖长谦 19.70% 40000.00 24737167
2 华融天泽 19.70% 40000.00 24737167
3 广州君泽 9.85% 20000.00 12368583
4 天津同历 9.85% 20000.00 12368583
5 赵天 14.78% 30000.00 18552875
6 胡兵来 9.85% 20000.00 12368583
合计 83.74% 170000.00 105132958
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 56000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
根据博爱县市场监督管理局于 2019 年 5 月 24 日核发的《营业执照》，新开源生物因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，新开源生物变更为新开源的全资子公司。
（二）验资情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 5 月 28 日出具了编号为
勤信验字【2019】第 0016 号《验资报告》，验证截止 2019 年 5 月 28 日，公司已收到芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来持有的博爱新开源生物科技有限公司 83.74%的股权。公司本次增资前的注册资本人民币
217936025.00 元，股本 217936025.00 元。截止 2019 年 5 月 28 日，变更后的
累计注册资本人民币 323068983.00 元，股本 323068983.00 元。
（三）证券发行登记办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 5 日受理新开源递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 105132958 股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 6 月 20 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）过渡期损益的安排
本次交易中，评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，新开源生物 83.74%股权的资产交割日为 2019 年 5 月 24 日。交易双方约定，自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在
标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
上市公司聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字[2020]
第 0466 号《关于博爱新开源生物科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》，对新开源生物 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的过渡期损益进行了审计。
经审计，过渡期内新开源生物实现净利润 68302757.75 元。
（五）募集配套资金
2021 年 3 月 10 日，上市公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于终止非公开发行股票募集配套资金的议案》，鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑公司业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票募集配套资金事项。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
新开源与芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来于 2018
年 1 月 9 日签订《发行股份购买资产协议》，于 2018 年 9 月 27 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2018 年 12 月 7 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本报告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本报告出具之日，新开源向交易对方发行股份购买的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，新开源已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由新开源享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，新开源已持有新开源生物 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年度公司收入构成情况与 2019 年度对比如下：
单位：元项目
2020 年 2019 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计 978529109.83 100% 924426291.73 100% 5.85%分行业
精细化工 446350662.19 45.61% 432790854.34 46.82% 3.13%
医疗服务 532178447.64 54.39% 491635437.39 53.18% 8.25%分产品
PVPK30 167573672.96 17.13% 154709851.09 16.74% 8.31%
PVP-I 32442306.78 3.32% 30750789.57 3.33% 5.50%
PVP 系列其他 210565068.12 21.52% 213341988.85 23.08% -1.30%
欧瑞姿系列 35769614.33 3.66% 33988224.83 3.68% 5.24%
肿瘤早期诊断 24506305.66 2.50% 77906824.92 8.43% -68.54%
分子诊断服务 58917816.83 6.02% 77985838.49 8.44% -24.45%基因检测技术服务
118394955.08 12.10% 117629590.30 12.72% 0.65%
精准医疗服务 97607382.34 9.97% 113726990.80 12.30% -14.17%生命科学研究试剂
232751987.73 23.79% 104386192.88 11.29% 122.97%分地区
国内 562494200.39 57.48% 564243119.56 61.04% -0.31%
国外 416034909.44 42.52% 360183172.17 38.96% 15.51%
本次交易前，上市公司实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略。上市公司在 PVP 行业中稳居中国第一、世界第三的地位，积累了丰富的业务经验与渠道资源，通过对产业链深耕细作，逐步进入高端化妆品及个人护理领域，搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，保持和强化了上市公司在优势领域的领先地位。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，上市公司通过收购呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了精准医疗领域，打造了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。经过多年的积累，医疗健康服务平台实力不断增强，精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大，已成为上市公司的核心优势业务。
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，上市公司采用外延式发展战略，通过收购 BioVision，充分发挥其与上市公司在产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。BioVision 深耕生命科学研究试剂领域多年，研发、生产的生物分析试剂盒及试剂产品为全球主要国家的科研人员提供了优质的研发工具，广泛应用于疾病的病因、病理研究，新药的药效、药理筛查研究。未来通过将 BioVision先进的技术手段与上市公司的精准医疗技术平台进行整合，能够为客户提供更加全面的精准诊疗方案，以标的公司开发的高品质产品，弥补上市公司在精准医疗产业链上下游中的空白领域，从而有效丰富了平台的技术层次、完善了平台的产品结构，强化了公司在精准医疗领域的优势地位。本次交易，强化了公司健康医疗服务平台的战略地位，预计平台业务在主营业务中的占比将进一步扩大，平台实力将进一步增强。
报告期内公司实现营业总收入 978529109.83 元，增长 5.85%，实现归属于母公司所有者的净利润 44574976.22 元，较上年下降 63.70%。利润下滑的主要原因主要包括：①受 2020 年疫情影响，公司肿瘤早期诊断、分子诊断等业务开展情况不及预期；②子公司三济生物相关的商誉计提减值准备 3994.89 万元。
2020 年，本次重组的最终标的 Biovision 经营情况良好，其 2020 年实现的营业
收入较 2019 年增长 14.23%。
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度新开源的业务发展情况与重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容基本相符，受 2020年疫情影响，2020 年肿瘤早期诊断、分子诊断等业务开展不及预期，具有合理性。总体而言，上市公司发展状态良好。
五、公司治理结构与运行情况经核查，本独立财务顾问认为：新开源根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，新开源本次重组的相关资产已经完成交割；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；上市公司于 2021 年 3 月 21 召开的第四届董事
会第二十三次会议审议通过了关于终止非公开发行股票募集配套资金的议案；除
受疫情影响，2020 年肿瘤早期诊断、分子诊断等业务开展不及预期外，总体而言，上市公司发展状况良好；上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对新开源本次重组的持续督导已到期。
本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导工作总结报告》之签章页）
项目主办人：
黄卫东 刘 峰国金证券股份有限公司
2021 年 5 月 14 日