西部牧业：西部牧业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称发行股份购买资产交易对方新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国有资产经营（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人李昌胜、主管会计工作负责人周桂红、会计机构负责人张孝义保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西
部牧业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，交易作价为 87000 万元。本次交易完成后，上市公司将持有天
山广和 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 50000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63399693 股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 115863.88 79386.41 42609.55
B 标的公司交易作价 87000.00 87000.00 不适用
C A 与 B 中孰高者 115863.88 87000.00 42609.55
D 上市公司 107152.69 57813.51 82032.75
E=C/D重大资产重组判断指标计算值
108.13% 150.48% 51.94%
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
G是否达到重大资产重组标准
是 是 是
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；天山广和及西部牧业营业收入为 2020 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87000 万元，占本次交易总额
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42630.00
合计 100.00% 87000.00
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.94 14.18 13.96
市场参考价的 80%（元/股） 11.15 11.35 11.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（二）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87000 万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 100%，即 87000 万元。按照发行股份支付金额 87000 万元和股份发行价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77887196 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44370.00 39722470
2 石河子国资公司 42630.00 38164726
合计 87000.00 77887196
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足
一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5000 头良种奶牛引进及建设项目 30000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2000 上市公司
合计 50000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63399693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87000 万元，占本次交易总额
的 100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77887196 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称本次交易完成前本次交易完成后（未考虑配套融资）本次交易完成后（考虑配套融资）持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例
石河子国资公司 88378171 41.82% 126542897 43.75% 126542897 37.89%
天山军垦 - - 39722470 13.73% 39722470 11.89%
募配投资者 - - - - 44762757 13.40%
上市公司其他股东 122954139 58.18% 122954139 42.51% 122954139 36.81%
合计 211332310 100.00% 289219506 100.00% 333982263 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元项目
2020.12.31 2019.12.31
审定数 备考数 审定数 备考数
资产总额 107152.69 223495.83 104937.10 203474.73
负债总额 41735.89 69113.06 41445.65 107157.72
所有者权益合计 65416.80 154382.77 63491.45 96317.01
资产负债率 38.95% 30.92% 39.50% 52.66%
流动比率 1.27 1.03 1.18 0.57
速动比率 0.97 0.67 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至 2020 年 12 月 31 日的上市公司备考财务数据，上市公司的流动比率和速动比率均有下降，短期偿债能力有所下降，但资产负债
率由 38.95%下降至 30.92%，长期偿债能力有所增强。
（1）资产结构分析
单位：万元项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
货币资金 21338.72 25426.42 19.16% 6163.72 6439.95 4.48%
交易性金融资产 - - - 2900.00 2900.00 0.00%
应收票据 127.30 127.30 0.00% 60.80 60.80 0.00%
应收账款 5605.11 7235.67 29.09% 9328.35 10385.11 11.33%
预付款项 2157.21 3134.62 45.31% 2205.05 2971.41 34.75%
其他应收款 3070.06 3153.72 2.73% 6913.12 6706.18 -2.99%
存货 11801.98 23342.26 97.78% 11586.65 22467.07 93.90%
其他流动资产 5070.59 5070.59 0.00% 5272.58 5272.58 0.00%
流动资产合计 49170.98 67490.58 37.26% 44430.26 57203.09 28.75%
长期股权投资 8214.42 4760.57 -42.05% 8995.79 5152.44 -42.72%
固定资产 38398.62 92537.38 140.99% 40254.46 92333.00 129.37%
在建工程 1174.05 1199.92 2.20% 580.59 580.59 0.00%
无形资产 6655.86 8177.52 22.86% 6848.26 6887.68 0.58%
生产性生物资产 - 45829.30 - - 37490.19 -
商誉 149.80 149.80 0.00% 149.80 149.80 0.00%
长期待摊费用 33.99 33.99 0.00% 35.88 35.88 0.00%
递延所得税资产 595.31 557.07 -6.42% 608.87 608.87 0.00%
其他非流动资产 2759.68 2759.68 0.00% 3033.20 3033.20 0.00%
非流动资产合计 57981.71 156005.24 169.06% 60506.84 146271.64 141.74%
资产总计 107152.69 223495.83 108.58% 104937.10 203474.73 93.90%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2019 年
12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的资产总额增幅分别为 93.90%和 108.58%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易导致公司流动资产上升 37.26%，非流动
资产上升 169.06%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 45.89%下降至交易后的 30.20%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的 54.11%上升
到 69.80%，非流动资产比重大幅上升。
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司、标的公司及备考合并报表各项非流动
资产占总资产比例如下：
单位：万元科目
西部牧业 天山广和 备考报表
金额 占比 金额 占比 金额 占比长期股权投资
8214.42 7.67% - - 4760.57 2.13%
固定资产 38398.62 35.84% 50330.19 43.44% 92537.38 41.40%
在建工程 1174.05 1.10% 25.87 0.02% 1199.92 0.54%
无形资产 6655.86 6.21% 1451.69 1.25% 8177.52 3.66%生产性生物资产
- - 42741.68 36.89% 45829.30 20.51%
商誉 149.80 0.14% - - 149.80 0.07%长期待摊费用
33.99 0.03% - - 33.99 0.02%递延所得税资产
595.31 0.56% - - 557.07 0.25%其他非流动资产
2759.68 2.58% - - 2759.68 1.23%非流动资产合计
57981.71 54.11% 94549.43 81.60% 156005.24 69.80%
总资产 107152.69 100.00% 115863.88 100.00% 223495.83 100.00%
从上表分析，本次交易后上市公司非流动资产占比大幅上升的主要原因是标的公司作为奶牛养殖企业牛舍等固定资产和奶牛生产性生物性资产账面金额较大及总资产占比较高所致。
截至 2020 年 12 月 31 日，乳制品行业上市公司非流动资产占总资产比例对
比如下：
证券代码 证券简称 非流动资产占总资产比例
002329.SZ 皇氏集团 54.47%
002570.SZ 贝因美 48.45%
002719.SZ *ST 麦趣 48.24%
002732.SZ 燕塘乳业 72.83%
002770.SZ ST 科迪 58.42%
002910.SZ 庄园牧场 66.19%
002946.SZ 新乳业 78.33%
300898.SZ 熊猫乳品 27.96%
600419.SH 天润乳业 69.43%
600429.SH 三元股份 74.18%
600597.SH 光明乳业 55.80%
600882.SH 妙可蓝多 61.92%
600887.SH 伊利股份 60.11%
605388.SH 均瑶健康 12.03%
平均值 56.31%
上市公司（备考） 69.80%
对比乳制品同行业上市公司资产结构可以看出，本次交易后，西部牧业资产结构变化符合乳制品行业总体资产结构特征。本次交易后西部牧业非流动资产占总资产比例为 69.80%，略高于行业平均值 56.31%；但与规模相当的天润乳业和庄园牧业相比（天润乳业和庄园牧业的非流动资产占总资产比例分别为 69.43%
和 66.19%）相差不大。因此，本次交易后，西部牧业的资产结构变化具有合理性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅提升；同时由于标的公司奶牛养殖的固定资产和生物性资产占比较大，本次交易后，上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产占总资产比例大幅上升，上述资产结构的变化符合行业特征，具备合理性。
（2）负债结构分析
单位：万元项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
短期借款 20200.00 21700.00 7.43% 17600.00 18100.00 2.84%
应付票据 - 1750.00 - - - -
应付账款 9268.94 22918.70 147.26% 11028.18 25102.13 127.62%
预收款项 6.00 6.00 0.00% 2668.80 2704.19 1.33%
合同负债 2699.65 3433.34 27.18% - - -
应付职工薪酬 1738.91 2158.55 24.13% 895.13 1310.06 46.35%
应交税费 500.09 1500.54 200.06% 174.32 836.84 380.06%
其他应付款 3998.82 12072.45 201.90% 5369.84 52374.75 875.35%
一年内到期的非流动负债
- - - - 16.55 -
其他流动负债 243.15 243.15 0.00% - - -
流动负债合计 38655.57 65782.74 70.18% 37736.27 100444.52 166.18%
长期应付款 90.62 90.62 0.00% 126.49 126.49 0.00%
递延收益 2676.09 2926.09 9.34% 3257.11 6260.94 92.22%
递延所得税负债 313.61 313.61 0.00% 325.78 325.78 0.00%
非流动负债合计 3080.32 3330.32 8.12% 3709.38 6713.20 80.98%
负债合计 41735.89 69113.06 65.60% 41445.65 107157.72 158.55%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，截至 2019 年 12 月 31
日和 2020 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额增幅分别为 158.55%和 65.60%。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易导致上市公司流动负债上升 70.18%，非
流动负债上升 8.12%。其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为天山广和欠付天山军垦的其他应付款 8041.78 万元。本次交易前后，上市公司的负债均以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例由交易前的 92.62%上升至交易后的
95.18%，未发生较大变化。
天山广和欠付天山军垦的其他应付款 8041.78 万元的具体情况及还款安排
如下：
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，标的
公司欠付天山军垦的其他应付款余额分别为 51383.47 万元、47153.62 万元及
8041.78 万元，主要是标的公司 12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款项。
主要形成原因为：①2017 年 12 月，天山军垦替 12 家牧场子公司偿还西部牧业欠款 16717.37 万元，形成 16717.37 万元的其他应付款；②2018 年 8 月，
经第八师石河子市财政局批准，将 12 家牧场子公司欠付的团场投资公司股东往
来款 19416.23 万元无偿划转至天山军垦，形成 19416.23 万元的其他应付款；③
2018 年 8 月，经第八师石河子市财政局批准，将 8 家牧场子公司欠付 141 团的
10298.37 万元借款及利息无偿划转至天山军垦，形成 10298.37 万元的其他应付
款。④2018 年，天山军垦替 12 家牧场子公司归还 3600 万元银行借款，形成 3600万元的其他应付款。
2019 年以来，标的公司通过生鲜乳销售回款逐步偿还上述其他应付款。截
至 2019 年 12 月 31 日，标的公司欠付天山军垦余额 47153.62 万元。2020 年 5月，天山广和获得天山军垦资本金投入 4 亿元，并通过向 12 家子公司增资和借款的方式 4.06 亿元用于偿还各自欠付天山军垦的其他应付款，导致标的公司截
至 2020 年末其他应付款余额大幅较少。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 4087.70 万元，货币资
金较为充足，具备较强的归还借款能力；同时，为支持标的公司发展，12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款无需支付利息且未约定还款期限。
根据天山军垦出具的说明，针对天山广和 12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款，天山广和有权在本次交易完成后的 36 个月内，根据其资金的实际情况合理安排上述往来欠款的归还工作；在本次交易完成后的 36 个月后，若上述往来欠款尚未归还完毕，天山军垦将与上市公司及标的公司协商上述款项的还款安排。
因此，本次交易完成后，上市公司可根据标的公司资金情况逐期偿还上述往来欠款，不会对本次交易完成后上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，公司最近一期的负债结构基本没有变化。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 38.95% 30.92% 39.50% 52.66%
流动比率 1.27 1.03 1.18 0.57
速动比率 0.97 0.67 0.87 0.35
本次交易后，上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比如下：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率
002329.SZ 皇氏集团 0.98 0.88 61.65%
002570.SZ 贝因美 0.88 0.66 62.67%
002719.SZ *ST 麦趣 1.58 1.38 38.40%
002732.SZ 燕塘乳业 1.25 0.84 22.68%
002770.SZ ST 科迪 0.53 0.51 87.44%
002910.SZ 庄园牧场 0.95 0.85 48.33%
002946.SZ 新乳业 0.54 0.40 66.65%
300898.SZ 熊猫乳品 3.50 2.99 20.70%
600419.SH 天润乳业 1.13 0.73 33.46%
600429.SH 三元股份 0.83 0.71 55.23%
600597.SH 光明乳业 1.00 0.68 56.1%
600882.SH 妙可蓝多 1.29 1.00 40.73%
600887.SH 伊利股份 0.82 0.60 57.09%
605388.SH 均瑶健康 8.37 8.19 11.09%
平均值（剔除后） 1.18 0.94 50.09%
上市公司（备考） 1.03 0.67 30.92%
注：由于均瑶健康的流动比率、速动比率和资产负债率与同行业显著偏离，因此在计算平均值时将其剔除，采用剔除均瑶健康后的平均值作为比较依据。
对比乳制品同行业上市公司可以看出，本次交易后，西部牧业流动比率略低于行业平均水平，速动比率和资产负债率则显著低于行业平均水平。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司 2020 年 12
月 31 日资产负债率从 38.95%下降至 30.92%，流动比率从 1.27 下降至 1.03；速
动比率从 0.97 下降至 0.67。因此本次交易后，上市公司长期偿债能力有所增强，但短期偿债风险有所增加。针对短期偿债风险增加的情况，如果不考虑募集配套资金，本次交易后上市公司盈利能力提升使得净利润不断积累将逐步提高公司短期偿债能力指标；如果考虑本次配套融资，本次配套融资 5 亿元到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提升至 1.79 和 1.43，比本次交易前短期偿债能力有所提高。
综上分析，从短期看，本次交易后上市公司流动比率和速动比率有所下降，导致上市公司短期偿债风险增加，但考虑盈利增长以及本次配套募集资金到位因素影响，上市公司短期偿债能力将大幅回升；从上市公司长远发展角度分析，本次交易后上市公司将拥有自有奶源基地，有利于完善上市公司产业链，提高奶源自给率，提高整体竞争力和抗风险能力；同时标的公司奶牛养殖资产优良，盈利能力强，未来发展前景好。因此，本次交易有利于降低上市公司财务风险，有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元项目
2020 年 2019 年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 82032.75 92735.75 13.05% 64901.12 82800.66 27.58%
营业成本 69295.92 71175.87 2.71% 55912.06 66317.54 18.61%
营业利润 3230.26 8060.81 149.54% -4497.02 -804.68 82.11%
利润总额 3472.70 8406.74 142.08% -4986.89 -1262.19 74.69%
净利润 3125.35 8021.16 156.65% -5112.39 -1387.69 72.86%
归母净利润 1194.54 6090.35 409.85% -5716.80 -1992.10 65.15%
基本每股收益 0.06 0.21 250.00% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日及 3 月 19 日，西部牧业第三届董事会十七次会议及第
三届董事会十八次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；
6、上市公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容上市公司
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
天山广和
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
石河子国
资公司、天山军垦
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董
事、监事、高级管理人员
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导承诺方 承诺内容
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天山广和
董事、监事、高级管理人员
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺石河子国资公司
本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
天山军垦
本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺石河子国资公司
不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业
提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者经济组织造成的损失。
天山军垦
1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺石河子国资公司
1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与西
部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、不准确或不完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
天山军垦
1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织
与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业不同意
购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增与西部
牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
（五）关于认购股份锁定期的承诺
天山军垦、石河子国资公司
1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起
36 个月内不进行转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如西部牧业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西部牧业新增股份的锁定期自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理；
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
天山军垦、石河子国资公司
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。
2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和股权的限制性条款。
4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制转让情形。
5、天山广和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持天山广和股权的限制性条款。
6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本
企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺上市公司
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司全
体董事、监事、高级管理人员
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
天山军垦、石河子国资
公司、天山广和
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺上市公司
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近 12 个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
石河子国资公司
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本企业最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
上市公司全
体董事、监事、高级管理人员
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12
个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
天山军垦、天山广和
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（九）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函石河子国资公司
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
上市公司董
事、高级管理人员
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害西部牧业利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如西部牧业未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易，并出具《原则性意见承诺函》，认为本次重组符合有关法律、法规及监管规定的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司的全体股东利益。因此，原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次交易完成后仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
（二）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（三）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘
汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
1、标的公司的主要内部控制风险
（1）内部控制及信息化建设情况
标的公司主营业务为奶牛养殖，12 家合资牛场分布在不同团场，地域跨度大，存在管理难度大及原有管理基础差的特点。天山军垦 2017 年接手 12 家合资牛场以来，在财务、生产、库存管理方面加强信息化建设，同时每个牛场设会计、资料员、库管各 1 名专职人员负责相关工作，对各牛场实行集中统一管理，加强内部风险控制。
①财务软件选用用友 NC5.7 版本，在本部搭建服务器，各子公司通过网络访问本部服务器，并将财务数据登记在软件内，从而完成账务处理工作，实现了集团化统一管控。
②生产管理选用“一牧云”牧场管理软件平台，配合使用奶牛电子耳标，将生产管理系统、生产数据分析与决策系统、移动生产管理应用、奶厅连接系统、精准饲喂系统集于一体，为生产精细化管理建立了平台。
③库存管理选用“管家婆”进销存软件，作为物资出入库的管理平台，操作界面简单，简单培训即可上手，符合牛场生产环境艰苦、人员流动性大特点。
（2）内部控制存在的主要问题
目前标的公司内部控制的各软件平台的功能及特点比较明显，用友软件功能偏重于财务核算，管家婆软件偏重于物资进销存，一牧云软件偏重于生产流程的数据分析，但各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。主要情况和影响如下：
①犊牛饲草饲喂。牧场牛只饲喂使用银川奥特饲喂称重软件系统及 TMR（饲喂机）精准饲喂，成乳牛、青年牛及育成牛的饲喂原料，均可根据日粮精准饲喂系统进行实际称重并加工出库，但在犊牛饲喂方面，饲草领用需要依靠饲养人员每日根据牛头数称重领用，但受饲养人员文化水平限制，无法计算机实现记录，只能通过人工手工登记，会存在漏登、错登现象。按照复核程序，需要由牧场库管人员，每日对犊牛饲草饲喂的总量与牧场设定量进行比对，用比对结果纠正饲养实操人员在操作环节中的疏忽，修正实际饲喂量，增加了库管人员的工作量和工作时间。
②牛只月度统计。由于同时使用一牧云系统和奶厅挤奶系统对泌乳牛进行统计，多套系统各自独立，系统间不互通，因此在导出牛群信息时，会因为实操人员工作的时间节点不同，出现牛群数量统计信息存在不一致的情况。同时各系统导出的表格格式各不相同，按照复核程序，需要由库管、资料、兽医、奶厅等多岗位同时对导出数据进行复核，查找原因，并根据实际情况进行纠偏，进行手动校正后，重新进行数据的汇总统计，保证数据口径的一致性，大大增加了各岗位的工作量和工作时间。
（3）独立财务顾问和会计师核查情况
针对标的公司内部控制存在的上述问题，独立财务顾问及会计制执行了如下如何程序：
①犊牛饲草料消耗、领用核查独立财务顾问和会计师选取了报告期部分月份财务记账使用的犊牛饲草料
消耗统计表，与相应牛场饲喂员统计的基础表、牧场库管报表进行比对核查：
A、抽样核查情况
选样牛场 核查月份样本量
（天）核查内容及核查结果
1 2 3
选样牛场 核查月份样本量
（天）核查内容及核查结果
1 2 3
曙瑞牧业 2018 年 12 月 31 0 5 是
泉旺牧业 2019 年 6 月 30 0 5 是
东润牧业 2020 年 3 月 31 0 4 是
三盈牧业 2019 年 3 月 31 0 3 是
注：核查内容
1、犊牛饲草料消耗统计与记账凭证显示的犊牛饲草料消耗品种、数量不一致天数；
2、犊牛饲草料消耗统计与牛场饲喂员统计表中的犊牛饲草料消耗品种、数量不一致天数；
3、犊牛饲草料消耗统计与牛场饲喂员统计表是否有饲喂员、牛场库管人员核对复核签字。
B、差错影响及解决情况
选样牛场 核查月份样本总体饲料重量（公斤）
核查内容 2 差异
影响量（公斤）差错影响占比是否核对校正
曙瑞牧业 2018 年 12 月 18056 16 0.09% 是
泉旺牧业 2019 年 6 月 65921 22 0.03% 是
东润牧业 2020 年 3 月 70265 100.38 0.10% 是
三盈牧业 2019 年 3 月 29950 350 1.00% 是经核对，库管处犊牛饲草料消耗统计表与牛场饲喂员的犊牛饲草料消耗统计表未发现领用原材料品类的差异，数量差异是由于饲喂员投喂消耗量为手工记录，存在漏记、错计情况；每月对饲草料消耗及分摊情况进行汇总时会由饲喂员、牛场库管人员同时核对，饲喂员对漏记、错计的情况补充记录，并结合实地盘查情况，落实实际消耗领用量，核对一致后签字确认。
②牛只月度统计核查独立财务顾问和会计师选取了报告期部分牛场月末财务记账使用的牛只月度统计表，与一牧云系统以及奶厅挤奶系统导出的相应月份期末泌乳牛只数进行比对核查：
A、抽样核查情况
选样牛场 核查月份样本凭证笔数核查内容及结果
1 2 3天锦牧业
2018 年 12 月，2019 年 3 月、6 月、12
月，2020 年 3 月、6 月、9 月
7 0 4 是
曙瑞牧业
2018 年 12 月，2019 年 3 月、6 月、12月
15 0 2 是
三盈牧业
2018 年 12 月，2019 年 3 月、6 月、12
月，2020 年 3 月、6 月、9 月
9 0 8 是双鹤牧业
2018 年 12 月，2019 年 3 月、6 月，2020
年 3 月、6 月、9 月
7 0 4 是
注：核查内容
1、抽取凭证中牛只月度统计表的期末泌乳牛只数与一牧云系统中期末泌乳牛数量核对，记录存在不一致凭证笔数；
2、抽取凭证中牛只月度统计表的期末泌乳牛只数与奶厅挤奶系统中期末泌乳牛数量核对，记录不一致凭证笔数；
3、牛只月度统计表中是否有库管、资料、兽医、奶厅等不同岗位人员复核签字记录。
B、差错影响及解决情况
选样牛场 核查月份 牛只月度统计表 奶厅系统头数差异头数差异影响占比天锦牧业
2018 年 12 月 1019 1019 0 0.00%
2019 年 3 月 1003 1003 0 0.00%
2019 年 6 月 904 901 3 0.33%
2019 年 12 月 459 454 5 1.09%
2020 年 3 月 484 484 0 0.00%
2020 年 6 月 538 536 2 0.37%
2020 年 9 月 806 799 7 0.87%
合计 5213 5196 17 0.33%曙瑞牧业
2018 年 12 月 851 851 0 0.00%
2019 年 3 月 873 873 0 0.00%
2019 年 6 月 727 726 1 0.14%
2019 年 12 月 787 787 0 0.00%
合计 3238 3237 1 0.03%
三盈牧业
2018 年 12 月 810 794 16 1.98%
2019 年 3 月 792 785 7 0.88%
2019 年 6 月 684 682 2 0.29%
2019 年 12 月 731 731 0 0.00%
2020 年 3 月 777 773 4 0.51%
2020 年 6 月 762 743 19 2.49%
2020 年 9 月 767 749 18 2.35%
选样牛场 核查月份 牛只月度统计表 奶厅系统头数差异头数差异影响占比
合计 5323 5257 66 1.24%泉旺牧业
2018 年 12 月 845 845 0 0.00%
2019 年 3 月 825 801 24 2.91%
2019 年 6 月 787 780 7 0.89%
2020 年 3 月 784 756 28 3.57%
2020 年 6 月 786 786 0 0.00%
2020 年 9 月 822 817 5 0.61%
合计 4849 4785 64 1.32%
由上述抽样情况可以看出，牛只数量月度统计中，差异主要存在于奶厅系统牛只数量与牛只月度统计表数量，主要是奶厅系统牛只数量是泌乳牛进入挤奶器通过感应器时识别的数量，但是由于泌乳牛在成群进入挤奶器时偶尔会出现拥挤导致感应器重复识别耳号或者遗漏识别耳号，这种情况下需要人工记录，为了对这种错漏现象进行核实，确保牛只数量的准确性，通过上述交叉比对复核程序，对数据及时进行校对和修正。
综上，通过抽样核查，上述手工信息错误的差异影响占比较小，没有出现重大错误和误差影响生产经营管理及财务核算准确性的情况，标的公司内部控制不存在重大缺陷。
（4）整改情况
①组织对天康集团、蒙牛集团新疆公司、天润乳业等同行业公司学习交流，积极寻求内部控制管理信息化进行整合，提高在综合性分析应用方面的效果。
②加大各牛场人员对信息数据处理的培训工作，确保线下线上信息数据的真实性、及时性和有效性。
③与金蝶软件公司开展合作，着手建设信息处理中心，建立 IT 信息处理中心，实现业财融合，进而实现管控一体化，使公司整体管控系统不断得到优化和改善。
2、标的公司后续整合及内部控制措施，包括但不限于向标的公司派驻董事
或高管的情况、是否对标的公司的高层管理人员做出相关留任安排、是否能控制标的公司的财务经营决策等。
（1）后续整合措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由标的公司原管理团队继续管理。
对于标的公司后续整合，上市公司将采取以下具体措施：
①资产整合
本次交易完成后，天山广和仍将保持资产独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置，对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司的相关规定履行相应的审批程序。
②财务整合
本次交易完成后，标的公司仍将在保持原有财务部门独立运作、独立核算的基础上，纳入上市公司财务系统统一管理，逐步规范标的公司在日常经营中的财务运作，满足上市公司的财务治理要求。
③人员整合
A、公司治理层面
本次交易完成后，上市公司将为标的公司及其下属子公司委派董事会、监事会成员，上市公司将积极通过股东大会、董事会等公司治理机制合理整合和管控标的公司。
B、经营管理层面公司充分信任天山广和的管理团队。为保证在本次交易完成后标的公司运营的独立性和持续性，上市公司将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营。
（2）内部控制措施
①建立监督机制。强化上市公司内控方面对标的公司的管控能力，加强对标的公司资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
②加强上市公司统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的各项管理纳入到上市
公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体。
③加快标的公司业务和财务一体化信息平台建设。通过与国内知的金蝶软件公司开展合作，已经和金蝶软件合作着手建设信息处理中心，建立 IT 信息处理中心，实现业财融合，进而实现管控一体化，使公司整体管控系统不断得到优化和改善。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十五条第一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。国内的乳制
品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。目前，国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）备考财务报表的可比性风险
1、备考财务报表的具体编制方法
公司在编制备考财务报表时，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日前业已完成，公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2019 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。公司自 2019 年 1 月 1 日起将标的资产纳入备考合并财务报表的编制范围。
本次交易上市公司按非同一控制下企业合并编制备考财务报表，对公司合并取得的标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值列示。
但鉴于标的公司主要资产为奶牛活体资产，本次评估基准日为 2020 年 9 月
30 日，备考报表报告期初 2019 年 1 月 1 日未对标的公司进行评估，而从 2019
年 1 月 1 日到本次重组基准日 2020 年 9 月 30 日之间的牛只种群状态发生的变化较大，同时加上此期间牛只存在淘汰、死亡等情况，导致按 2020 年 9 月 30 日评估基准日的主要资产公允价值往备考报告期初模拟不具可行性。
因此，公司在编制合并备考资产负债表时，以公司合并取得的标的公司各项可辨认资产、负债在 2019 年 12 月 31 日以账面价值列示，在 2020 年 12 月 31日以标的公司 2020 年 9 月 30 日各项可辨认资产公允价值为基础，按上市公司的会计政策进行相应折旧、摊销调整后的公允价值予以列示。
2、备考财务报表的可比性情况
（1）资产负债表数据的可比性
由上述备考财务报表的编制方法可知，备考财务报表 2019 年 12 月 31 日数据为按账面价值合并的资产负债数额，2020 年 12 月 31 日数据为将标的公司各项可辨认资产、负债以公允价值合并列示，故两个期末的资产、负债数额不具有可比性。
（2）利润表数据的可比性
按上述备考财务报表的编制方法，2019 年度及 2020 年 1-9 月的利润表数据仍是以账面价值为核算基础进行反映列示，2020 年 10-12 月的利润表数据以标的公司公允价格为核算基础进行反应列示，故备考财务报表报告期利润表数据不具有可比性。
综上，鉴于标的公司活体资产的特殊性，本次备考财务报表不具备可比性，提请投资者关注。
（三）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词
西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
交易对方 指 天山军垦及石河子国资公司
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
本次交易、本次重大资产重组 指上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资公
司购买标的资产，同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国资公司购买标的资产
重组预案 指《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书、本报告书 指《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《资产评估报告》 指《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号）
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
师市 指 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
八师市场监督管理局 指 新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局
阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司
双鹤牧业 指 新疆双鹤牧业有限公司
泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司
天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司
利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司
东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司
曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司
西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司
梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司
祥瑞牧业 指 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
双顺牧业 指 石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司
绿洲牧业 指 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
振兴牧业 指 石河子市振兴牧业有限责任公司
桃园牧业 指 石河子市桃园牧业有限责任公司
红光牧业 指 石河子市红光牧业有限责任公司
呼图壁牧业 指 呼图壁县西牧养殖有限责任公司
玛纳斯牧业 指 玛纳斯西牧养殖有限责任公司
波尔多牧业 指 新疆西部波尔多牧业有限责任公司
炮台农场投资公司 指 石河子炮台农场投资有限公司
桃花农场投资公司 指 石河子市桃花农场投资有限公司
石总场国资公司 指 新疆石总场国有资产经营有限责任公司
十户滩农场投资公司 指 石河子市十户滩农场投资有限公司
东阜城投资公司 指 石河子市东阜城创业投资有限公司
新安投资公司 指 石河子新安投资有限公司
钟家庄农场投资公司 指 石河子市钟家庄农场投资有限责任公司
下野地农场投资公司 指 石河子市下野地农场投资有限责任公司
北野农场投资公司 指 石河子市北野农场投资有限责任公司
西古城农场投资公司 指 石河子市西古城农场投资有限责任公司
小拐农场投资公司 指 石河子市小拐农场投资有限责任公司
西营农场投资公司 指 石河子市西营农场投资有限公司
花园乳业 指 新疆石河子花园乳业有限公司
西牧乳业 指
新疆西牧乳业有限责任公司，2020 年 9 月更名为新疆天山云牧乳业有限责任公司
喀尔万食品 指 新疆喀尔万食品科技有限公司
天源食品 指 石河子市天源食品科技有限责任公司
乳旺乳业 指 新疆乳旺乳业有限责任公司
天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
西域春 指 新疆西域春乳业有限责任公司
蒙牛乳业 指 新疆蒙牛乳业有限公司
伊利食品 指 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司
兵团畜牧工程中心 指 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
交割日 指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年《发行股份购买资产协议》 指《新疆西部牧业股份有限公司与石河子市天山广和牧业有限公司之股东天山军垦和石河子国有资产经营（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》《发行股份购买资产协议之补充协议》指《新疆西部牧业股份有限公司与石河子市天山广和牧业有限公司之股东天山军垦和石河子国有资产经营（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书的补充协议》
《委托经营管理协议》 指新疆西部牧业股份有限公司与新疆天山军垦牧业有限责任公司签订的关于石河子市新安镇双顺牧业有限责
任公司的《委托经营管理协议》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司律师、法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所审计机构、希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《公司章程》 指 《新疆西部牧业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公
告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元专有名词
生鲜乳、原奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶UHT 指 超高温瞬时灭菌奶
TMR 指
全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术
冷链 指
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统干奶期 指奶牛在产犊分娩前的停止挤奶一段时期。奶牛经过
305 天左右的产奶，体力和体内养分消耗较大，因此
在分娩前 2 个月内，需要停止挤奶，使母牛恢复体力，保证胎儿正常发育
犊牛 指 0-6 月龄的小牛
育成牛 指 性成熟配种前的牛，一般为 6-14 月龄青年牛 指 怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为 14-24 月龄泌乳牛 指产犊后开始泌乳到下次分娩前两个月左右停止泌乳的母牛
干奶牛 指 处于干奶期的泌乳牛
成乳牛 指 成年奶牛，包括泌乳牛和干奶牛后备牛 指 育成牛和青年牛统称为后备牛
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 4
二、本次交易的性质 ............................................................................................. 4
三、本次发行股份购买资产情况 ......................................................................... 5
四、本次发行股份募集配套资金情况 ................................................................. 7
五、本次交易的估值和作价情况 ......................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 10
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ....................................... 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............... 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 25
十一、本次交易完成后仍满足上市条件 ........................................................... 25
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 25
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................ 28
二、标的资产相关风险 ................................................................................ 29
三、其他风险 ................................................................................................ 36
释 义............................................................................................................................ 39
目 录............................................................................................................................ 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 49
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 49
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 52
三、本次交易的估值和作价情况 ...................................................................... 56
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 57
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ...................................... 58
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规
则》第七条、第十二条规定 ...................................................................................... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 60
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61
一、基本信息 ...................................................................................................... 63
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 63
三、上市公司股权结构情况 .............................................................................. 65
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 65
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .................................................. 66
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 67
七、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...................................................... 67
八、上市公司主要财务数据 .............................................................................. 67
九、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 69
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
一、天山军垦 ...................................................................................................... 70
二、石河子国资公司 .......................................................................................... 78
三、其他事项说明 .............................................................................................. 82
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 89
一、交易标的基本情况 ...................................................................................... 89
二、历史沿革 ...................................................................................................... 89
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况 ...................... 91
四、股权结构及控制关系 .................................................................................. 92
五、下属公司情况 .............................................................................................. 92
六、股东出资及合法存续情况 ........................................................................ 147
七、董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 147
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况 .................................... 148
九、主营业务发展情况 .................................................................................... 169
十、报告期经审计的财务指标 ........................................................................ 206
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况 ................ 207
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项 ............................ 208
十三、会计政策及相关会计处理 .................................................................... 210
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 215
一、本次评估的基本情况 ................................................................................ 215
二、标的公司评估情况 .................................................................................... 221
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 306
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性的意见 ................................................................................................................ 311
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 313
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................ 313
二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................... 315
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 327
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................ 328
五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 328
第七节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 330
一、《发行股份购买资产协议》 ...................................................................... 330
二、《委托经营管理协议》 .............................................................................. 336
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 340
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 340
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 343
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 343
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................ 346
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 .............................................. 347
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定 .................................................................................................................... 347
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ........................ 348
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 ........................ 348
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定 ................................ 349
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 ............................ 349十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 ................................................................................................................ 350
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 351
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 351
二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 355
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................ 375
四、标的公司最近两年一期的财务状况分析 ................................................ 375
五、标的公司盈利能力分析 ............................................................................ 418
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ................................ 431
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................... 432
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.................................................................................................................................... 433
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 437
一、天山广和简要模拟合并财务报表 ............................................................ 437
二、上市公司简要备考财务报表 .................................................................... 437
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 437
一、同业竞争 .................................................................................................... 439
二、关联交易 .................................................................................................... 448
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 466
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 466
二、标的资产相关风险 .................................................................................... 467
三、其他风险 .................................................................................................... 474
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 477
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人
占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形 ........................ 477
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 477
三、股票停牌前股价不存在异常波动 ............................................................ 477四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形 ............................................................................................ 478
五、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .................................. 478
六、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................ 478
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 479
八、本次交易后上市公司的利润分配政策 .................................................... 480
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 483
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 487
一、独立董事意见 ............................................................................................ 487
二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 488
三、法律顾问意见 ............................................................................................ 489
第十五节 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 491
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 491
二、律师事务所 ................................................................................................ 491
三、会计师事务所 ............................................................................................ 491
四、资产评估机构 ............................................................................................ 491
第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 ......................................................... 493
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ................................ 493
二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 494
三、法律顾问声明 ............................................................................................ 495
四、审计机构声明 ............................................................................................ 496
五、评估机构声明 ............................................................................................ 497
第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 498
一、备查文件目录 ............................................................................................ 498
二、备查文件地点 ............................................................................................ 498
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全国奶类产量达到 4500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
我国原奶产量近年来保持在 3000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1400 万头至 1500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3000 万吨至 3200万吨附近波动，2020 年全国生鲜乳产量达到 3440 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶类产量达到 4500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
3、控制上游奶源符合行业发展趋势
由于我国奶牛存栏量的不足，奶源持续处于供不应求的状态，促进了下游乳企对国产奶源的“争夺”，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争上溯到对奶源等核心资源的竞争。
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，在乳源收购方面：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司 100%股权，明治乳业
以 18 亿元收购澳亚公司 25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利
股份全资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业 4.3 亿股，飞鹤乳业全面收购原生态牧业及优然牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场；在新增乳源方面：天润股份通过配股方式用于 3000 头奶牛牧场建设项目，庄园牧场通过非公开发行方式用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，君乐宝在河北邯郸市投资的万头奶牛牧场项目已经正式开工建设，伊利股份在内蒙古巴彦淖尔市投建的 10 万头奶牛生态乳业园区正式开工，宁夏农垦集团也宣布和伊利集团合
作的 5 万头奶牛养殖基地项目一期工程在平罗县正式开工建设，蒙牛集团“中国乳业产业园 30 万头奶源基地建设项目”也相继在巴彦淖尔市、通辽市和呼和浩特市开工奠基。
因此，本次交易能够增强上市公司对稳定优质奶源的控制力度，符合行业发展趋势。
4、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
截至本报告书签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国家出台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了抓住行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品加工的产业链优势，充分发挥协同效应。2018 年度、2019 年度及 2020 年，天山广和模拟合并营业收入分别为 26903.72 万元、35637.32 万元及 42609.55 万元，模拟合并净利润分别为-3145.03 万元、3738.11 万元及 5627.34 万元。本次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，有利于促进上市公司的快速发展，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87000 万元，占本次交易总额
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42630.00
合计 100.00% 87000.00
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.94 14.18 13.96
市场参考价的 80%（元/股） 11.15 11.35 11.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87000 万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 100%，即 87000 万元。按照发行股份支付金额 87000 万元和股份发行价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77887196 股，向各交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44370.00 39722470
2 石河子国资公司 42630.00 38164726
合计 87000.00 77887196
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足
一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5000 头良种奶牛引进及建设项目 30000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2000 上市公司
合计 50000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63399693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87000 万元，占本次交易总额
的 100%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 115863.88 79386.41 42609.55
B 标的公司交易作价 87000.00 87000.00 不适用
C A 与 B 中孰高者 115863.88 87000.00 42609.55
D 上市公司 107152.69 57813.51 82032.75
E=C/D重大资产重组判断指标计算值
108.13% 150.48% 51.94%
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
G是否达到重大资产重组标准
是 是 是
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；天山广和及西部牧业营业收入为 2020 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日及 3 月 19 日，西部牧业第三届董事会十七次会议及第
三届董事会十八次会议审议通过了本次重组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、兵团国资委已针对本次交易事项作出正式批复；
6、上市公司 2021 年第二次临时股东大会已审议通过本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、深交所审核通过；
2、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第七条的规定
天山广和及其下属 12 家主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，天山军垦、石河子国资公司承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则天山军垦、石河子国资公司通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。符合《重组审核规则》第
十二条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77887196 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称本次交易完成前本次交易完成后（未考虑配套融资）本次交易完成后（考虑配套融资）持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例
石河子国资公司 88378171 41.82% 126542897 43.75% 126542897 37.89%
天山军垦 - - 39722470 13.73% 39722470 11.89%
募配投资者 - - - - 44762757 13.40%
上市公司其他股东 122954139 58.18% 122954139 42.51% 122954139 36.81%
合计 211332310 100.00% 289219506 100.00% 333982263 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元项目
2020.12.31 2019.12.31
审定数 备考数 审定数 备考数
资产总额 107152.69 223495.83 104937.10 203474.73
负债总额 41735.89 69113.06 41445.65 107157.72
所有者权益合计 65416.80 154382.77 63491.45 96317.01
资产负债率 38.95% 30.92% 39.50% 52.66%
流动比率 1.27 1.03 1.18 0.57
速动比率 0.97 0.67 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至 2020 年 12 月 31 日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
2020 年 2019 年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 82032.75 92735.75 13.05% 64901.12 82800.66 27.58%
营业成本 69295.92 71175.87 2.71% 55912.06 66317.54 18.61%
营业利润 3230.26 8060.81 149.54% -4497.02 -804.68 82.11%
利润总额 3472.70 8406.74 142.08% -4986.89 -1262.19 74.69%
净利润 3125.35 8021.16 156.65% -5112.39 -1387.69 72.86%
归母净利润 1194.54 6090.35 409.85% -5716.80 -1992.10 65.15%
基本每股收益 0.06 0.21 250.00% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 新疆西部牧业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Western Animal Husbandry Co. Ltd
股票简称 西部牧业
股票代码 300106
成立时间 2003 年 6 月 18 日
上市日期 2010 年 8 月 20 日
上市地 深交所
注册资本 21133.23 万元
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91659001751652392K
法定代表人 李昌胜
注册地址 新疆石河子市开发区北三东路 29-2 号
办公地址 新疆石河子市开发区北一东路 28 号
办公地址邮政编码 832000
电话 0993-2516883
传真 0993-2516883
公司网站 www.xjxbmy.com
电子信箱 Xbmy20030608@126.com经营范围
种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；兽药销售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；豆制品生产、销售；
牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（液体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
西部牧业系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）以经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，经西部有限股东会决议通过，西部有限以 2008 年 8 月 31 日为基准日整体变更为新疆西部牧业股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，以石河子国资公司为主发起人，各发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式将西部有限整体变更设立为股份有限公司。2008 年 12 月 15 日，新疆生产建设兵团国资委签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发
[2008]210 号），同意西部有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方
案。2008 年 12 月 16 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《新疆西部牧业股份有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第 A1129 号），确认各发起人出资额已足额缴纳。2008 年 12 月 18 日，公司召开了创立大会，会议审议通过了与设立发行人有关的相关议案，同意以发起设立方式将西部有限整体变更为股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，石河子工商局核发了公司的《企业法人营业执照》（注册号为：659001031000366），公司注册资本为 8700 万元。
（二）首次公开发行股票并上市2010 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]987 号），核准西部牧业公开发行 A 股股份数不超过 3000 万股。
2010 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对西部牧业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第 1056 号《验资报告》。
2010 年 11 月 19 日，石河子工商局对西部牧业首次公开发行股票并上市的
股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由 8700 万元变更为 11700 万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2014 年 5 月 16 日，西部牧业 2013 年年度股东大会决议，以 2013 年 12月 31 日总股本 11700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，公司总股本由 11700 万股增至 16380 万股。该次转增股本于 2014 年 8 月 15 日完成工商登记手续，公司注册资本由 11700 万元变更为 16380 万元。
2、根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可［2015］2988 号”核准，2016 年 2 月，公司向原股东配售 47532310股新股。2016 年 10 月 10 日，石河子工商局对西部牧业本次配股的股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由 16380 万元变更为 21133.23 万元。
三、上市公司股权结构情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石河子国有资产经营(集团)有限公司 8837.82 41.82%
2 陈荣 184.93 0.88%
3 黄宣培 87.68 0.41%
4 马英霞 76.00 0.36%
5 廖红玲 73.33 0.35%
6 华泰证券股份有限公司 72.24 0.34%
7
宁波幻方量化投资管理合伙企业（有限合伙）－幻
方星月石 11 号私募基金
60.09 0.28%
8 李慧 52.44 0.25%
9 刘林 52.09 0.25%
10 #鄢佳贵 40.43 0.19%
合计 9537.05 45.13%
注：未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司 88378171 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东；八师国资委持有石河子国资公司 84.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，石河子国资公司持有上市公司 88378171 股股份，占上市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东。石河子国资公司的基本信息如下：
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M经营范围
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务 国有资产产权投资管理股东情况
八师国资委持股 84.90%，兵团国资委持股 8.66%，中国农发重点建
设基金有限公司持股 6.44%
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为八师国资委。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
西部牧业自 2010 年上市以来，控股股东一直为石河子国资公司，实际控制
人一直为八师国资委，控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为新疆知名的乳制品企业，主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌。
作为公司重要控股子公司，花园乳业于 2013 年 5 月 10 日获得婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企业；公司全资子公司西牧乳业于 2015 年也通过了婴幼儿配方乳粉生产许可证的审核批准。针对不同年龄段和消费人群对于营养的需求，花园乳业、西牧乳业均推出了中老年乳粉、孕妇乳粉等系列产品。同时，公司以全资子公司喀尔万食品为基础，拓展肉类加工业务，推出了喀尔万精品排酸牛、羊肉系列产品，以全资子公司天源食品为基础，拓展畜牧业相关副产品，推出了葡萄籽油、葡萄蒸馏系列酒等产品。公司以乳制品加工为核心，发展产业链相关业务，有助于公司产品的多样化发展，以满足市场的需求，提升盈利水平。
此外，公司在集中发展乳品加工业的基础上，带动了周边地区的牧草种植业发展，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、开辟农民增收渠道、拓展农民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团的龙头企业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定新疆区域的基础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极的意义。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司主要财务数据
上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告已经希格玛会计师审计，并分别出具“希会审字（2019）2225 号”、“希会审字（2020）2329 号”和“希会审字（2021）0383 号”的标准无保留意见审计报告。
上市公司于 2019 年起首次执行新金融工具准则，并按规定调整了 2019 年年初（即 2018 年年末）财务报表相关项目。上市公司 2018 年（调整后）、2019 年
和 2020 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 107152.69 104937.10 112392.27
负债总额 41735.89 41445.65 43788.43
归属于母公司股东的所有者权益 57813.51 56618.97 62335.77
所有者权益合计 65416.80 63491.45 68603.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 82032.75 64901.12 67781.18
营业利润 3230.26 -4497.02 -1322.01
利润总额 3472.70 -4986.89 1914.75
净利润 3125.35 -5112.39 1229.03
归属于母公司所有者的净利润 1194.54 -5716.80 1971.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 15538.56 2171.51 74199.34
投资活动产生的现金流量净额 -13.63 -5689.28 34243.29
筹资活动产生的现金流量净额 -296.73 1381.40 -109368.45
现金及现金等价物净增加额 15228.70 -2136.79 -926.02
（四）主要财务指标项目
2020.12.31/
2020 年度
2019.12.31/
2019 年度
2018.12.31/
2018 年度
资产负债率（合并）（%） 38.95 39.50 38.96
综合毛利率（%） 15.53 13.85 7.70
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.27 0.09
加权平均净资产收益率（%） 1.81 -9.61 2.72
九、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为天山广和的全体股东，分别为天山军垦和石河子国资公司。
一、天山军垦
（一）基本情况
企业名称 新疆天山军垦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王刚
成立日期 2017 年 1 月 10 日
注册资本 30000 万元
注册地址 新疆石河子市北三东路 19 号
统一社会信用代码 91659001MA778FFA8H经营范围牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
为合理有效布局和配置国有资本，加强牛场的专业化、精细化管理，推动师市畜牧业健康发展，根据《中共八师石河子市第八届委员会第六次常委（扩大）会议纪要》（师市党常纪【2016】22 号）文件精神，2016 年 12 月 29 日，八师国资委下发《关于出资设立“天山军垦牧业有限责任公司”的通知》（师国资发【2016】
174 号）文件，由八师石河子现代农业投资有限公司独家发起设立天山军垦。
2017 年 1 月 10 日，天山军垦设立，注册资本 30000 万元人民币。
2、控股股东变更
为完善国资布局，实现产业公司专业化集中管理，2018 年 6 月 21 日，八师国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限责任公司股权无偿划转的通知》（市国
资发【2018】90 号），决定将八师石河子现代农业投资有限公司持有的天山军垦
100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月 12 日，八师石河子现代农业投资有限公司做出股东决定，根据
师国资发【2018】90 号的要求，八师石河子现代农业投资有限公司将其持有的天山军垦 100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月，天山军垦完成了股权划转的工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，天山军垦注册资本及股东未再发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天山军垦履行出资人职责，对天山军垦进行监
管。八师国资委为天山军垦的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，天山军垦的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦2017
年 1 月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团
场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
截至本报告书签署日，天山军垦下属 24 家牧场，包括 23 家奶牛养殖场（其
中，144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场
并入泉旺牧业作为后备牛场，畜欣旺牛场和双顺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后备牛场）和 1 家肉牛养殖场（桃园牛场）分布八师 13 个农牧团场和周边地区，具体分布如下：
为进一步优化天山军垦牛场集中统一标准化管理，天山军垦将呼图壁牧业、振兴牧业、桃园牧业、红光牧业、良繁中心牛场、141 牛场、134 牛场、绿洲牧
业 8 家牛场的经营性资产全部划入双顺牧业集中管理；将阜瑞牧业、天盈牧业等
12 家合资牧场股权划入天山广和集中管理。天山军垦下属牛场股权及管理结构
如下：
注：上图中振兴牛场、红光牛场、桃园牛场、呼图壁牛场、绿洲牛场为原振兴牧业、红光牧业、桃园牧业、呼图壁牧业、绿洲牧业的主要资产及负债。
除上述天山广和 12 家牛场和双顺牧业 8 家牛场外，其余 4 家牛场情况如下：
144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场
并入泉旺牧业作为后备牛场，畜欣旺牛场和双顺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
天山军垦设立以来，主营业务发展历程如下：
1、天山军垦整合八师畜牧资产
（1）12 家合资牧场的收购整合
①收购 12 家合资牧场团场职工出资
2017 年 1 月，天山军垦与 12 家合资牧场的团场投资公司及其持股职工代表
分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对 12 家牧场公司团场投资公司股权中职工出资部分全部收购。本次收购完成后，天山军垦成为 12 家合资牧场的实际控股股东，负责 12 家合资牧场的运营。
12 家合资牧场成立背景以及职工出资、退出情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（三）12 家牧场子公司历史上团场职工出资及退出情况的说明”的相关内容。
②2018 年 7 月，收购 12 家合资牧场中 6 家 30%的股权2018 年 7 月 14 日，八师国资委下发《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号）、《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号）、《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号）、《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号）、《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号）、《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】
95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的阜瑞
牧业 30%股权、天锦牧业 50%股权、泉旺牧业 30%股权、天盈牧业 30%股权、利群牧业 30%股权和东润牧业 30%股权。
③2018 年 7 月，无偿划转 12 家合资牧场团场持有的剩余股权和债权
2018 年 7 月 17 日，八师国资委下发文件同意将 12 家团场投资公司持有的
对 12 家合资牧场剩余股权和债权无偿划转给天山军垦，具体划转情况如下：
单位：元
序号 合资牧场 划转股权 划转债权 批复文件
1 东润牧业 12000000 18621769.30 师国资发【2018】101 号
2 天盈牧业 12000000 19603854.00 师国资发【2018】111 号
3 曙瑞牧业 37986000 25325230.57 师国资发【2018】107 号
4 祥瑞牧业 6000000 3573602.80 师国资发【2018】113 号
5 三盈牧业 27451200 29181098.69 师国资发【2018】106 号
6 双鹤牧业 12000000 32629148.52 师国资发【2018】108 号
7 天锦牧业 12000000 30280199.34 师国资发【2018】110 号
8 泉旺牧业 34825100 14535689.22 师国资发【2018】105 号
9 利群牧业 17337600 36413700.44 师国资发【2018】103 号
10 西锦牧业 12000000 23689925.89 师国资发【2018】112 号
11 阜瑞牧业 12000000 30734878.45 师国资发【2018】102 号
12 梦园牧业 13882000 32556989.68 师国资发【2018】104 号
合计 209481900 297146086.90
本次股权划转完成后，天山军垦持有阜瑞牧业、天锦牧业、利群牧业、东润牧业、天盈牧业、泉旺牧业、双鹤牧业 7 家牧场子公司 100%股权，持有曙瑞牧
业、三盈牧业、西锦牧业 70%股权，持有梦园牧业 60%股权，持有祥瑞牧业 50%股权。
（2）10 家西部牧业牛场的收购整合2018 年 7 月 24 日，八师国资委下发《关于申请收购西部牧业自有牛场的批复》（师国资发【2018】156 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心部分养殖公司股权、资产，具体包括：①绿洲牧业 100%股权；②呼图壁牧业 100%股权；③玛纳斯牧业 100%股权；④振兴牧业 80%股权；⑤红光
牧业 65%股权；⑥波尔多牧业 60%股权；⑦桃园牧业 30%股权；⑧良繁中心牛
场的全部养殖业务资产；⑨141 牛场的全部养殖业务资产；⑩134 牛场的全部养
殖业务资产，总计为 13781.68 万元。
（3）其他畜牧资产划转
2018 年，根据兵团团场改革总体要求，八师国资委将下属团场持有的其他
畜牧业相关的经营性资产无偿划转至天山军垦，具体情况如下：
单位：万元序号其他畜牧资产主营业务划转资产净值批复文件
1 朱家庄五连养殖场 猪场 266.97 师国资发【2018】165 号
2 畜欣旺牛场 牛场 3171.60 师国资发【2018】101 号
3 双全集猪场 猪场 1510.24 师国资发【2018】180 号
4 144 团七支部牛场 牛场 2475.20 师国资发【2018】181 号
5 双顺牧业 牛场 209.40 师国资发【2018】294 号
注：144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场 2019 年
并入泉旺牧业改建后作为后备牛场；双顺牛场、畜欣旺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后备牛场。
2、天山军垦对牛场实施精细化、专业化和规模化养殖管理
（1）12 家合资牧场调整
2017 年 1 月，天山军垦完成对 12 家合资牧场的实际控股和经营。12 家牧场
子公司是 2014 年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低，
2014 年成立以来至 2016 年底处于持续大额亏损状态。
针对上述问题，天山军垦在 2017 年对 12 家合资牧场存在的问题进行集中治理和整顿，并对 12 家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，
二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升
饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；
四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动
场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。
经过 2017 年集中调整和统一管理，2018 年以来 12 家合资牧场在存栏量小
幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。
2018 年、2019 年和 2020 年，12 家合资牧场总存栏 19256 头、19275 头和 20670头，其中泌乳牛存栏为 11226 头、11082 头和 11039 头。12 家合资牧场生鲜乳总产量由 2018 年的 77839.53 吨提高到 2019 年 87609.67 吨，2020 年达到95814.32 吨，奶牛日均单产由 2018 年的 23.99 公斤、提高到 2019 年 25.75 公斤，
2020 年达到 28.40 公斤。12 家合资牧场资产质量和盈利能力不断提高，2018 年
大幅减亏的基础上，2019 年扭亏为盈。
（2）10 家牛场调整
2018 年 7 月，天山军垦收购西部牧业自有 10 家牛场，上述 10 家牛场除振
兴牧业和桃园牧业为 2014 年新建的牛场外，其他牛场均为 2010 年和 2011 年建设的牛场，牛场总体设计相对落后，牛舍和设备均已老化，牛群质量相对较差。
天山军垦接手管理后，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质奶牛集中到振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，同时从 12 家合资牧场调拨部分优质后备牛补充至振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场，优化牛群存栏结构，保留桃园牧业作为肉牛养殖场。经过 2018 年和 2019 年集中调整，目前只保留振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场 4 家奶牛养殖场和桃园牛场 1 家肉牛养殖场进行经营。
（五）2020 年简要财务报表
2020 年天山军垦经希格玛会计师审计的相关财务数据如下：
1、2020 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 65849.41
非流动资产 156863.85
资产总计 222713.26
流动负债 93069.33
非流动负债 52028.58
负债总计 145097.91
所有者权益合计 77615.34
2、2020 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 53126.09
营业成本 44236.23
净利润 -3415.17
归属于母公司的净利润 -6214.95
3、2020 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3847.46
投资活动产生的现金流量净额 4801.30
筹资活动产生的现金流量净额 831.62
现金及现金等价物净增加额 1785.47
（六）主要下属企业
截至本报告书签署日，天山军垦除天山广和以外的主要下属公司情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 双顺牧业 209.40 100.00% 奶牛养殖、畜产品销售
二、石河子国资公司
（一）基本情况
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M经营范围
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立及股东变化情况
石河子国资公司成立于 1996 年 5 月 13 日，成立时的名称为石河子市国有资产经营投资有限公司。2007 年 1 月，该公司名称变更为石河子国有资产经营（集团）有限公司。石河子国资公司成立时的注册资本为 26936 万元，八师国资委
为唯一股东。2017 年 9 月，中国农发重点建设基金有限公司对石河子国资公司
增资 29080 万元（其中，20350 万元计入注册资本，8730 万元计入资本公积），增资完成后，中国农发重点建设基金有限公司持有石河子国资公司 6.44%的股权。2021 年 3 月，根据《关于无偿划转石河子国有资产经营（集团）有限公司部分国有股权充实社保基金的通知》（师市财政资管【2021】10 号）的要求，八师国资委将其持有的石河子国资公司 27348.04 万元股权（占注册资金 8.66%），无偿划转至兵团国资委，股权划转完成后，兵团国资委持有石河子国资公司
8.66%的股权。
2、注册资本变化情况
自石河子国资公司成立至本报告书签署日，石河子国资公司注册资本先后发
生 8 次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 时点 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
1 1997 年 26936.00 13730.00 40666.00
2 2002 年 40666.00 109883.00 150549.00
3 2009 年 150549.00 -5000.00 145549.00
4 2012 年 145549.00 30000.00 175549.00
5 2012 年 175549.00 30000.00 205549.00
6 2012 年 205549.00 34000.00 239549.00
7 2012 年 239549.00 56000.00 295549.00
8 2017 年 295549.00 20350.00 315899.00
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对石河子国资公司履行出资人职责，对石河子国资公司进行监管。八师国资委为石河子国资公司的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，石河子国资公司的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
石河子国资公司是国有控股的大型企业集团。最近三年，石河子国资公司主营业务发展良好，业务范围主要涵盖农业、建筑、服务等行业。
（五）2020 年简要财务报表
2020 年，石河子国资公司未经审计的相关财务数据如下：
1、2020 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
流动资产 1201652.48
非流动资产 713273.78
资产总计 1914926.26
流动负债 1123561.97
非流动负债 169250.98
负债总计 1292812.95
所有者权益合计 622113.31
2、2020 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 708259.69
营业成本 656416.42
净利润 4582.85
归属于母公司的净利润 2805.48
3、2020 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 44599.32
投资活动产生的现金流量净额 27110.66
筹资活动产生的现金流量净额 -99229.91
现金及现金等价物净增加额 -27519.93
（六）主要下属企业
除本次收购标的公司及上市公司股权外，截至本报告书签署日，石河子国资公司控股的重要子公司情况如下：
序号 公司名称注册资本（万元）持股比例
（%）主营业务
1石河子粮油收储经营有限公司
1000.00 100.00
粮食收购；散装食品批发兼零售；粮食、农副产品的销售；种植业；养殖业；粮油仓储，场地、房屋租赁，装卸搬运服务。
2
八师石河子现代农业投资有限公司
30600.00 100.00
国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管理、咨询服务；证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资；企业策划；市场调研；棉花、棉短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、化工产品（危险化学品及易燃易爆物品除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；
棉花加工机械、棉花采收机械的采购及销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3石河子机场管理有限公司
35000.00 100.00
航空地面服务和保障；机场经营管理、投资、建设；场地、汽车、房屋、柜台租赁；广告的设计、制作、代理、发布；
货物仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）、包装、装卸、搬运业务；五金交电、电子产品、通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、土特产品及预包装食品的销售；餐饮服务；保险
代理服务；停车场服务；代收水电费、取暖费及物业管理费；旅客票务代理；
货物运输代理；机场；旅游管理服务；
礼仪服务；其他航空运输辅助活动；房地产开发经营。
4新疆西部绿珠果蔬有限公司
1059.56 97.17
农副产品、水果、蔬菜的加工销售；仁果类和果核类水果种植、林木育苗及销售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、包装材料、塑料制品、化肥、皮棉、棉短绒、畜产品、建筑材料、钢材、日用百货、园艺机具的销售；房屋租赁；物业管理；物流信息服务；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）；普通货物道路运输。
5 石河子宾馆 26209.21 83.23 住宿服务;餐饮服务;歌舞厅娱乐活动;游
泳馆管理服务；洗浴服务；房屋租赁；
汽车租赁；摄影扩印服务；航空客运票务代理服务；卷烟的零售；预包装食品
兼散装食品、日用百货、五金产品、机械设备、电器设备、针纺织品、打瓜籽、红花、果品、建材、啤酒花、汽车配件、照相器材、玉器的销售。
6新疆西部新丝
路旅游（集团）有限责任公司
3526.47 100.00住宿；大型餐馆：主食、热菜、凉菜；
卷烟零售；预包装食品零售（分支机构经营）。针纺织品，五金交电，化工产品，棉花加工设备，包装材料，农副产品，工艺品，装饰装潢材料，日用百货，皮棉的销售；舞厅及宾馆、饭店、娱乐服务人员的培训及管理；宾馆、饭店、旅游景区的整体策划和咨询；车辆出租，房屋租赁；打字文印，家政服务，洗车服务；广告策划；室内外装饰装潢。
7新疆天筑建工集团有限公司
45487.53 99.65
建筑、水利水电、市政公用、公路、建筑装饰、钢结构、特种专业、预应力、起重设备安装、园林绿化等工程施工；
建筑物拆除活动（爆破作业除外）；金属
结构制造；彩钢夹芯复合板生产、销售；
建筑工程机械与设备租赁；电梯安装、改造维修；电力设施承装（修、试）。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），开展边境小额贸易业务。
8石河子恒业建筑安装工程有限责任公司
4000.86 100.00建筑工程施工（具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准）；建筑材料的生
产、销售；装饰材料的销售；建筑工程设备租赁；房屋租赁。
9石河子国资资本运营有限公司
2000.00 100.00
国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
截至本报告书签署日，天山军垦及石河子国资公司的实际控制人均为八师国资委。根据《上市规则》，天山军垦及石河子国资公司虽同受同一国有资产管理机构控制，但由于天山军垦及石河子国资公司的董事、高级管理人员无重叠，因此双方不构成关联人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，石河子国资公司为上市公司的控股股东。
截至本报告书签署日，上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近
12 个月内曾任天山军垦董事长，根据《上市规则》，天山军垦为上市公司的关联人。
（三）交易对方不构成一致行动关系的情况说明
1、天山军垦与石河子国资公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第一款规定的构成一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）第八十三条第
一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据天山军垦、石河子国资公司于 2021 年 3 月 18 日分别出具的说明，天山军垦与石河子国资公司之间不存在一致行动关系的协议及其他安排，且本次交易完成后，天山军垦及石河子国资公司各自行使表决权，天山军垦无权支配石河子国资公司所持上市公司股份的表决权，石河子国资公司亦无权支配天山军垦所持上市公司股份的表决权。
因此，本次交易中，天山军垦与石河子国资公司既未签署一致行动协议，也
不存在一致行动的意愿或安排，不符合《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的构成一致行动的情形。
2、天山军垦与石河子国资公司不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形《收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经逐项对比并分析《收购管理办法》第八十三条第二款规定构成一致行动的情形，天山军垦、石河子国资公司之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形，具体如下：
《收购管理办法》
第八十三条第二款的规定核查结果
（一）投资者之间有股权控制关系天山军垦与石河子国资公司之间不具有股权控制关系，故天山军垦与石河子国资公司不存在该项规定的
构成一致行动关系的情形
（二）投资者受同一主体控制
天山军垦与石河子国资公司同受八师国资委控制，但天山军垦与石河子国资公司不构成一致行动关系，具体理由见下文
《收购管理办法》
第八十三条第二款的规定核查结果
（三）投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在
另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
天山军垦、石河子国资公司的董事、监事或者高级管理人员不存在同时在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，故天山军垦与石河子国资公司不存在该项规定的构成一致行动关系的情形
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
天山军垦未参股石河子国资公司，石河子国资公司亦未参股天山军垦，故两者之间不存在可以对其的重大决策产生重大影响的情形，因此，天山军垦与石河子国资公司不存在该项规定的构成一致行动关系的情形
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排天山军垦及石河子国资公司不存在为对方就本次重组
取得相关股份提供融资安排，故天山军垦与石河子国资公司不存在该项规定的构成一致行动关系的情形
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系天山军垦与石河子国资公司之间存在共同投资天山广和的情形，但不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，天山军垦与石河子国资公司之间不构成一致行动关系，具体理由见下文
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份天山军垦与石河子国资公司之间不适用该情形
（八）在投资者任职的董事、监事
及高级管理人员，与投资者持有同
一上市公司股份天山军垦与石河子国资公司之间不适用该情形
（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份天山军垦与石河子国资公司之间不适用该情形
（十）在上市公司任职的董事、监
事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份天山军垦与石河子国资公司之间不适用该情形
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份天山军垦与石河子国资公司之间不适用该情形
（十二）投资者之间具有其他关联关系
天山军垦与石河子国资公司之间不存在关联关系，故天山军垦与石河子国资公司不存在该项规定的构成一致行动关系的情形
如上表所示，虽然天山军垦、石河子国资公司同受八师国资委控制，且存在共同投资天山广和的情况，但两者之间并不因此构成一致行动关系，具体理由如下：
（1）天山军垦与石河子国资公司虽然同受八师国资委控制，但二者的业务
范围和发展定位完全不同。其中，天山军垦系八师设立的畜牧产业发展平台，以经营业绩为其第一要务，而石河子国资公司则是八师设立的国有资产经营、引资及投资平台，主要职责为国有资产的保值和增值，二者在业务、发展定位及经营决策上均无一致行动关系或安排。
（2）根据《上市规则》第 7.2.4 条之规定，法人受同一国有资产管理机构控
制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于《上市规则》第 7.2.5 条第二项所列情形者除外；天山军垦与石河子国资公司不存在《上市规则》第 7.2.4 条规定的“董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形”。因此，天山军垦与石河子国资公司之间不构成关联关系。
（3）天山军垦与石河子国资公司虽然共同投资天山广和，但天山广和为独
立法人并独立经营；天山广和的董事、监事、高级管理人员均为天山军垦委派的人员担任，且天山军垦为天山广和的控股股东，天山广和的实际控制人亦为八师国资委。天山军垦与石河子国资公司就天山广和的管理、决策及其他任何事宜未
签署一致行动协议、亦不存在其他安排。
（4）根据天山军垦、石河子国资公司出具的说明，天山军垦、石河子国资
公司均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策，互不影响；天山军垦与石河子国资公司之间不存在股权控制关系，亦不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形；天山军垦与石河子国资公司未签署一致行动协议，且未有一致行动安排；本次交易完成后，天山军垦与石河子国资公司分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且天山军垦与石河子国资公司均无权支配对方所持上市公司股份的表决权。
（5）根据八师国资委出具的说明，天山军垦与石河子国资公司虽同受八师
国资委控制，但两者之间不构成关联方关系；两者共同投资天山广和系为国有资产保值增值之目的；且两者未签署一致行动协议、亦无其他安排；天山军垦与石河子国资公司不因上述情形构成一致行动关系，天山军垦与石河子国资公司不属
于一致行动人。
因此，在天山军垦与石河子国资公司不存在关联方关系及不存在一致行动协议、其他安排的情形下，不能仅因天山军垦与石河子国资公司同受八师国资委控制及两者之间共同投资天山广和而认定其相互之间存在一致行动关系并构成一致行动人，即：虽然天山军垦与石河子国资公司同受八师国资委控制并共同投资天山广和，但是由于天山军垦与石河子国资公司不存在关联方关系且不存在一致行动协议、其他安排，故天山军垦与石河子国资公司之间不因上述情形构成一致行动关系。
综上，公司认定天山军垦及石河子国资公司不构成一致行动关系的具备合理性。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况天山军垦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。石河子国资公司曾向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 高峻峰 董事 2018 年 11 月 19 日-2021 年 4 月 2 日关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
2021 年 4 月 2 日，高峻峰因年龄原因辞去公司董事职务，截至本报告书签署日，石河子国资公司亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺声明，天山军垦、石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，本次交易标的为天山广和 100%股权。
一、交易标的基本情况
公司名称 石河子市天山广和牧业有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
办公地址 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
法定代表人 王刚
注册资本 40000 万元人民币
成立日期 2020 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 91659001MA78QEEG76经营范围牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天山广和是新疆生产建设兵团畜牧业龙头企业，现存栏奶牛近 2.1 万头左右，是新疆范围内最大的奶牛养殖企业之一。目前年产生鲜乳近 10 万吨，奶牛平均日单产 28.40 公斤，生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。天山广和下属 12 家优质牧场，其中：阜瑞牧业和利群牧业 2 家牧场子公司获得有机产品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业 2 家牧场被认定为国家学生饮用奶奶源基地。
天山广和已经成为国内名牌企业蒙牛乳业、伊利食品的奶源供应基地，同时也是乳旺乳业、花园乳业、西牧乳业、天润乳业、西域春等疆内知名乳品企业的长期合作伙伴。
二、历史沿革
1、2020 年 5 月，天山广和设立
天山广和系天山军垦 2020 年 5 月份出资新设立的有限责任公司，设立时注册资本为 35000 万元，住所为新疆石河子市 14 小区北二路 7 号，法定代表人为王刚。天山广和设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 天山军垦 35000 货币 100%
合计 35000 - 100%2020 年 5 月 20 日，天山广和取得八师市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91659001MA78QEEG76）。
2、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山广和注册资本由
35000 万元增加至 40000 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，天山广和股权结构如下：
序号 股东名称认缴出资额（万元）
出资方式 出资比例
1 天山军垦 40000 货币 100.00%
合计 40000 - 100.00%
2020 年 5 月 26 日，天山广和完成本次增资的工商变更登记。
天山广和设立出资和增资均经希格玛会计师新疆分所审验，具体情况如下：
序号 验资机构 验资报告验资报告出具日期出资方出资金额（万元）
第一期 希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）新疆分所希新分验字
（2020）0001 号
2020 年 5 月 27 日天山军垦
15662.99
第二期希新分验字
（2020）0002 号
2020 年 5 月 28 日 22000.00
第三期希新分验字
（2020）0003 号
2020 年 5 月 29 日 3000.00
合计 40662.99
注：根据希格玛会计师新疆分所出具的希新分验字（2020）0001 号验资报告，天山军垦实际出资 15662.99 万元，其中实收资本 15000 万元，实际出资溢价计入资本公积 662.99万元。
截至 2020 年 5 月 29 日，天山军垦已缴纳出资款，均以货币出资。
3、2020 年 5 月，天山广和 49%的股权转让2020 年 5 月 26 日，八师国资委签发《关于收购天山军垦持有的广和牧业 49%股权的批复》（师国资发【2020】20 号），同意石河子国资公司收购天山军垦持有的天山广和 49%的股权，转让双方均为国有企业，本次转让采取非公开协议方式进行。
2020 年 5 月 29 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。同日，天山军垦与石河子国资公司签订《股权转让协议》。
2020 年 6 月 1 日，天山广和完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天山广和的股权结构如下：
序号 股东名称认缴出资额（万元）
出资方式 出资比例
1 天山军垦 20400 货币 51%
2 石河子国资公司 19600 货币 49%
合计 40000 - 100%
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
（一）2018 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况
1、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，因业务发展需要，天山军垦作出股东决定，同意将天山
广和实收资本由 35000 万元增加至 40000 万元，出资方式为货币出资。
此次增资系为满足天山广和业务发展需要，由天山军垦以货币方式出资，每
1 出资额对应的价格为 1 元，具有合理性。
2、2020 年 5 月，天山广和股权转让2020 年 5 月 29 日，天山军垦将其持有的天山广和 49%的股权（对应出资额
为 19600 万元）转让给石河子国资公司，作价 4.13 亿元。
根据八师国有企业改革及畜牧业整体发展的战略部署，将天山广和 49%的股权转让给石河子国资公司。本次股权转让系通过八师国资委审议批准（师国资发
【2020】20 号），转让双方均为八师国资委实控国有企业，采取非公开协议方式进行。标的公司注册资本 4 亿元，净资产 8.43 亿元，每股净资产 2.11 元，本次转让的 49%股权总价款 4.13 亿元。
（二）本次交易与历次增资、股权转让价格差异较大的原因
本次交易标的资产交易作价 8.7 亿元，与 2020 年 5 月石河子国资公司受让标的公司 49%股权的作价不存在较大差异。
四、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，天山军垦持有天山广和 51%股权，为天山广和控股股东，八师国资委通过天山军垦和石河子国资公司实际控制天山广和 100%股权，为天山广和实际控制人。
天山广和股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容和投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
五、下属公司情况
截至本报告书签署日，天山广和拥有 12 家牧场子公司，其中 7 家全资、5家控股，具体情况如下：
序号
公司 注册地址注册资本（万元）成立时间天山广和持股比例
1 阜瑞牧业
新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋
1 号
9000 2014.03.07 100%
2 天锦牧业
新疆石河子市 144 团七小区 35 栋
4 号
9500 2014.03.07 100%
序号
公司 注册地址注册资本（万元）成立时间天山广和持股比例
3 双鹤牧业
新疆石河子市新安镇一四二团 31连
9000 2014.05.12 100%
4 泉旺牧业新疆石河子总场朱家庄宋家庄二
小区 85 栋 1 号
7200 2014.03.12 100%
5 天盈牧业
新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋
1 号
7900 2014.03.07 100%
6 利群牧业
新疆石河子市 147 团光明小区 1
号楼 5 号
8800 2014.03.12 100%
7 东润牧业新疆石河子市121团东野镇2小区
13 栋 4 号
9000 2014.03.07 100%
8 曙瑞牧业
新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7号
6000 2014.03.07 70%
9 三盈牧业
新疆石河子市北野镇 141 团八小
区 26 栋 1 号
6000 2014.03.12 70%
10 西锦牧业 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号 6000 2014.03.12 70%
11 梦园牧业
新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1号
6000 2014.03.12 60%
12 祥瑞牧业 新疆石河子市一三六团九连 3000 2014.04.03 50%
（一）交易标的子公司基本情况
1、阜瑞牧业
公司名称 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 吕晓军
注册资本 9000 万元
住所 新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763661Y经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天锦牧业
公司名称 石河子市天锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 邵战辉
注册资本 9500 万元
住所 新疆石河子市 144 团七小区 35 栋 4 号
统一社会信用代码 91659001092763792T经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、双鹤牧业
公司名称 新疆双鹤牧业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 5 月 12 日
法定代表人 赵海兵
注册资本 9000 万元
住所 新疆石河子市新安镇一四二团 31 连
统一社会信用代码 916590010991892521经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、泉旺牧业
公司名称 石河子市泉旺牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 刘鹏梁
注册资本 7200 万元
住所 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二小区 85 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763565M经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、天盈牧业
公司名称 石河子市天盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 王福文
注册资本 7900 万元
住所 新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋 1 号
统一社会信用代码 916590010927637765经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、利群牧业
公司名称 石河子市利群牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 王新红
注册资本 8800 万元
住所 新疆石河子市 147 团光明小区 1 号楼 5 号
统一社会信用代码 916590010927634184
经营范围 牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、东润牧业
公司名称 石河子市东润牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 吴海山
注册资本 9000 万元
住所 新疆石河子市 121 团东野镇 2 小区 13 栋 4 号
统一社会信用代码 91659001092763370U经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、曙瑞牧业
公司名称 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 康建平
注册资本 6000 万元
住所 新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7 号
统一社会信用代码 916590010927634852经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、三盈牧业
公司名称 石河子市三盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 张建蛟
注册资本 6000 万元
住所 新疆石河子市 121 团北野镇 141 团八小区 26 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763696H经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、西锦牧业
公司名称 石河子市西锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 刘岗
注册资本 6000 万元
住所 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号
统一社会信用代码 91659001092763346B经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、梦园牧业
公司名称 石河子市梦园牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 蒲华
注册资本 6000 万元
住所 新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763426Y经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、祥瑞牧业
公司名称 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 4 月 3 日
法定代表人 郑广志
注册资本 3000 万元
住所 新疆石河子市一三六团九连
统一社会信用代码 9165020009657004XK经营范围
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的子公司历史沿革
1、阜瑞牧业
（1）2014 年 3 月，阜瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 149 团投
资公司东阜城投资公司发起设立阜瑞牧业，设立时注册资本 20000 万元。4 月 6日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至 6000 万元，由原股东按原股权比例减资，本次减资业经八师市场监督管理局核准登记。
阜瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 8 月，阜瑞牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号），同意天山军垦收购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的阜瑞牧业 1800 万元（占注册资本的 30%）股权转让给天山军垦，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4200 70%
2 天山军垦 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2018 年 12 月，阜瑞牧业股权划转及转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102 号），同意将东阜城投资公司持有的阜瑞牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其
持有的阜瑞牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦，同时将其持有的 3000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，阜瑞牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的阜瑞牧业
6000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的阜瑞牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（5）2020 年 5 月，阜瑞牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意阜瑞牧业增资 3000 万元，注册资本变更为 9000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9000 100%
合计 9000 100%
2、天锦牧业
（1）2014 年 3 月，天锦牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 144 团投
资公司钟家庄农场投资公司发起设立天锦牧业，设立时注册资本 6000 万元，天锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 钟家庄农场投资公司 3000 50%
2 兵团畜牧工程中心 3000 50%
合计 6000 100%
（2）2018 年 8 月，天锦牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业 50%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天锦牧业 3000 万元（占注册资本的 50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3000 50%
2 钟家庄农场投资公司 3000 50%
合计 6000 100%
（3）2018 年 12 月，天锦牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】110 号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天锦牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司
将其持有的天锦牧业 3000 万元（占公司注册资本 50%）股权中的 1200 万元股权（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将其持有的 1800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，天锦牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的天锦牧业
6000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天锦牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（5）2020 年 5 月，天锦牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天锦牧业增资 3500 万元，注册资本变更为 9500 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9500 100%
合计 9500 100%
3、双鹤牧业
（1）2014 年 5 月，双鹤牧业设立
2014 年 5 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 142 团投
资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本 6000 万元，双鹤牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
双鹤牧业设立时，股东出资及结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新安投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 12 月，双鹤牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投资有限公司持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】108 号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持
有的双鹤牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业 1800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（3）2020 年 5 月，双鹤牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的双鹤牧业 6000万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，双鹤牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意双鹤牧业增资 3000 万元，注册资本变更为 9000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9000 100%
合计 9000 100%
4、泉旺牧业
（1）2014 年 3 月，泉旺牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 145 团投
资公司新疆北泉投资经营有限公司发起设立泉旺牧业，设立时注册资本 6000 万元。泉旺牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
泉旺牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新疆北泉投资经营有限公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
注：2014 年 11 月 28 日，新疆北泉投资经营有限公司名称变更为石总场国资公司。
（2）2018 年 11 月，泉旺牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的泉旺牧业 30%的股权。
2018 年 11 月 29 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将
其持有的泉旺牧业 1800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 石总场国资公司 4200 70%
2 天山军垦 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2018 年 12 月，泉旺牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子石总场国有资产经营有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市泉旺牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】105 号），同意将石总场国资公司持有的泉旺牧业 3482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 20 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过石总场国资公司将其
持有的泉旺牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中 3482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权划转给天山军垦，同时将 717.49 万元（占公司注册资
本 11.96%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，泉旺牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的泉旺牧业 6000万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的泉旺牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（5）2020 年 5 月，泉旺牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意泉旺牧业增资 1200 万元，注册资本变更为 7200 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7200 100%
合计 7200 100%
5、天盈牧业
（1）2014 年 3 月，天盈牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 133 团投
资公司桃花农场投资公司发起设立天盈牧业，设立时注册资本 6000 万元。天盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 8 月，天盈牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天盈牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天盈牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天盈牧业 1800（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4200 70%
2 天山军垦 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2018 年 12 月，天盈牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市桃花农场投资有限公司持有的石河子市天盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】111 号），同意将桃花农场投资公司持有的天盈牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，天盈牧业召开股东会，审议通过桃花农场投资公司将
其持有的天盈牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3000 万元（占公司注册资本
50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，天盈牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的天盈牧业 6000万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（5）2020 年 5 月，天盈牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天盈牧业增资 1900 万元，注册资本变更为 7900 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7900 100%
合计 7900 100%
6、利群牧业
（1）2014 年 3 月，利群牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 147 团投
资公司十户滩农场投资公司发起设立利群牧业，设立时注册资本 6000 万元。利群牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
利群牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 8 月，利群牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市利群牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的利群牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，利群牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的利群牧业 1800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4200 70%
2 天山军垦 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2018 年 12 月，利群牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子十户滩农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市利群牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】103 号），同意将十户滩农场投资公司持有的利群牧业 1733.76 万元（占公司注册资本 28.9%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，利群牧业召开股东会，审议通过十户滩农场投资公司
将其持有的利群牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1733.76 万元（占公司注册资本 28.9%）股权划转给天山军垦，2466.24 万元（占公司注册资
本 41.1%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6000 100%
合计 6000 100%
（4）2020 年 5 月，利群牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的利群牧业 6000万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的利群牧
业 6000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6000 100%
合计 6000 100%
（5）2020 年 5 月，利群牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意利群牧业增资 2800 万元，注册资本变更为 8800 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 8800 100%
合计 8800 100%
7、东润牧业
（1）2014 年 3 月，东润牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 121 团投
资公司炮台农场投资公司发起设立东润牧业，设立时注册资本 12000 万元。东润牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
东润牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8400 70%
2 兵团畜牧工程中心 3600 30%
合计 12000 100%
（2）2018 年 8 月，东润牧业股权转让2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的东润牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，东润牧业召开股东会，同意兵团畜牧工程中心将其持有
的东润牧业 3600 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8400 70%
2 天山军垦 3600 30%
合计 12000 100%
（3）2018 年 12 月，东润牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市炮台农场投资有限公司持有的石河子市东润牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】101 号），同意将炮台农场投资公司持有的东润牧业 1200 万元（占公司注册资本 10%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，东润牧业召开股东会，审议通过炮台农场投资公司将
其持有的东润牧业 8400 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1200 万元（占公司注册资本 10%）股权划转给天山军垦，同时将 3000 万元（占公司注册资本
25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 4200 65%
2 天山军垦 7800 35%
合计 12000 100%
（4）2020 年 5 月，东润牧业股权划转2019 年 12 月 4 日，八师国资委签发《关于将富业公司下属东润牧业、振兴牧业无偿划转至天山军垦牧业的通知》（师市国资委发[2019]127 号），同意将石河子富业资产管理有限公司下属炮台农场投资公司持有的东润牧业 35%的股权划转至天山军垦。
2020 年 5 月 20 日，东润牧业召开股东会，根据师市国资委发【2019】127
号文件同意将炮台农场持有的东润牧业 4200 万元（占公司注册资本 35%）股权无偿划转给天山军垦。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 12000 100%
合计 12000 100%
（5）2020 年 5 月，东润牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的东润牧业
12000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，东润牧业作出股东决定，同意将天山军垦持有的东润牧
业 12000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和，本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 12000 100%
合计 12000 100%
（6）2020 年 5 月，东润牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意增资 1200 万元，注册资
本变更为 13200 万元，本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 13200 100%
合计 13200 100%
（7）2020 年 6 月，东润牧业减资
2020 年 6 月 5 日，天山广和作出股东决定，同意东润牧业减资 4200 万元，注册资本变更为 9000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次减资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9000 100%
合计 9000 100%
8、曙瑞牧业
（1）2014 年 3 月，曙瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 134 团投
资公司下野地农场投资公司发起设立曙瑞牧业，设立时注册资本 6000 万元。曙瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
曙瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 下野地农场投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 12 月，曙瑞牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子下野地农场投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市曙瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】107 号），同意将下野地农场投资公司持有的曙瑞牧业 3798.6 万元（占公司注册资本 63.31%）股权划无偿转给天山军垦。
2018 年 12 月 20 日，曙瑞牧业召开股东会，审议公司通过下野地农场投资
公司将其持有的曙瑞牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 3798.6万元（占公司注册资本 63.31%）股权划转给天山军垦，同时将 401.4 万元（占公司注册资本 6.69%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2020 年 5 月，曙瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的曙瑞牧业 4200万元股权（占公司注册资本的 70%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦召开股东会，审议通过将天山军垦持有的曙瑞
牧业 4200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权
转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
9、三盈牧业
（1）2014 年 3 月，三盈牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 141 团投
资公司北野农场投资公司发起设立三盈牧业，设立时注册资本 6000 万元。三盈牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
三盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 北野农场投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 12 月，三盈牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市三盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】106 号），同意将北野农场投资公司持有的三盈牧业 2745.12 万元（占公司注册资本 45.75%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，三盈牧业召开股东会，审议通过北野农场投资公司将
其持有的三盈牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 2745.12 万元（占
公司注册资本 45.75%）股权划转给天山军垦，同时见 1454.88 万元（占公司注册资本 24.25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2020 年 5 月，三盈牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的三盈牧业 4200万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，三盈牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的三盈
牧业 4200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权
转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
10、西锦牧业
（1）2014 年 3 月，西锦牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 148 团投
资公司西营农场投资公司发起设立西锦牧业，设立时注册资本 6000 万元。西锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
西锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（2）2018 年 12 月，西锦牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子西营农场投资有限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市西锦牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】112 号），同意将西营农场投资公司持有的西锦牧业 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，西锦牧业召开股东会，审议通过西营农场投资公司将
其持有的西锦牧业 4200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1200 万元（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 3000 万元（占公司注册资本 50%）转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
（3）2020 年 5 月，西锦牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的西锦牧业 4200万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，西锦牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的西锦牧业
4200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让
业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1800 30%
合计 6000 100%
11、梦园牧业
（1）2014 年 3 月，梦园牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 150 团投
资公司西古城农场投资公司发起设立梦园牧业，设立时注册资本 6000 万元。梦园牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
梦园牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 3600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2400 40%
合计 6000 100%
（2）2018 年 12 月，梦园牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市西古城农场投资有限公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市梦园牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】104 号），同意将西古城农场投资公司持有的梦园牧业 1388.2 万元（占公司注册资本 23.14%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，梦园牧业召开股东会，审议通过西古城农场投资公司
将其持有的梦园牧业 3600 万元（占公司注册资本 60%）股权中的 1388.2 万元（占公司注册资本 23.14%）股权划转给天山军垦，同时见 2211.8 万元（占公司注册资本 36.86%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2400 40%
合计 6000 6000
（3）2020 年 5 月，梦园牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的梦园牧业 3600万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，梦园牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的梦园牧业
3600 万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让
业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 3600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2400 40%
合计 6000 100%
12、祥瑞牧业
（1）2014 年 4 月，祥瑞牧业设立
2014 年 4 月 3 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 136 团投
资公司小拐农场投资公司发起设立祥瑞牧业，设立时注册资本 3000 万元。祥瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
祥瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 小拐农场投资公司 1500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1500 50%
合计 3000 100%
（2）2019 年 5 月，祥瑞牧业股权划转和转让2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市小拐农场投资有限公司持有的克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】113 号），同意将小拐农场投资公司持有的祥瑞牧业 600 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2019 年 5 月 8 日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过小拐农场投资公司将其
持有的祥瑞牧业 1500 万元（公司注册资本 50%）股权中的 600 万元（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 900 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 1500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1500 50%
合计 3000 100%
（3）2020 年 5 月，祥瑞牧业股权划转2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的祥瑞牧业 1500万元（占公司注册资本的 50%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的祥瑞
牧业 1500 万元（占公司注册资本的 50%）股权无偿划转给天山广和。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 1500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1500 50%
合计 3000 100%
（三）12 家牧场子公司历史上团场职工出资及退出情况的说明
1、12 家牧场子公司的成立背景
为全面落实兵团党委六届十一次扩大会议和八师党委七届五次全委（扩大）会议精神，加快八师农业结构调整，实现倍增和团场职工多元增收的目标。2013年 10 月 11 日，八师石河子市党委办公室下发《关于印发《加快师市农业结构调整实现倍增的实施意见》的通知》（以下简称“《实施意见》”），提出围绕“优棉、稳粮、兴牧、增果，大力发展多元经济，加快设施农业发展”的总体思路，加快师市农业结构调整，推进产业化经营，实现农业增效、团场增盈、团场职工增收的目标，在畜牧业方面给予以下实施方案：
（1）做强畜牧业，建设新型合作形式的畜牧业生产基地；
（2）采取团场和职工投入为主体，财政支持和信贷扶持相结合的投入机制；
（3）创新发展思路和模式，建立龙头企业与团场、基地更为紧密利益联结机制，支持和鼓励能人牵头、团连参股、职工参与经营模式，大力发展专业合作社和股份制合作公司。
12 家牧场子公司系在上述背景下，由团场、兵团畜牧工程中心和团场职工出资成立。
2、12 家牧场子公司的设立及出资情况
2014 年初，在《实施意见》的指导下，由西部牧业全资子公司兵团畜牧工
程中心牵头，与八师 121 团、133 团、134 团、136 团、141 团、142 团、144 团、
145 团、147 团、148 团、149 团、150 团 12 家团场分别成立 12 家合资牧场。12
家合资牧场在 2014 年 3 至 4 月完成出资和设立，12 家合资牧场设立时工商登记的注册资本为 7.5 亿元，工商登记股东为团场投资公司和兵团畜牧工程中心，团场投资公司（含团场职工）和兵团畜牧工程中心实际出资 66796.6 万元（东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本未缴足）。
（1）团场投资公司和兵团畜牧工程中心出资情况
①团场投资公司实际出资合计 43696.60 万元，占实际总出资比例 65.42%。
其中，团场职工合计出资 19793.32 万元，占实际总出资比例 29.63%，12 家团场参与出资的职工人数总数为 19247 人。
②兵团畜牧工程中心实际出资合计 23100 万元，占实际出资比例 34.58%。
12 家合资牧场设立时实际出资情况如下：
单位：万元序号
公司 团场设立时注册资本实缴出资
合计 团场投资公司 兵团畜牧工程中心
职工出资 团场出资 小计 出资比例 出资 出资比例
1 东润牧业 八师 121 团 12000 2848.20 1151.80 4000 52.63% 3600 47.37% 7600
2 天盈牧业 八师 133 团 6000 2422.00 400 2822 61.06% 1800 38.94% 4622
3 曙瑞牧业 八师 134 团 6000 401.40 3798.60 4200 70% 1800 30% 6000
4 祥瑞牧业 八师 136 团 3000 1450.50 49.50 1500 50% 1500 50% 3000
5 三盈牧业 八师 141 团 6000 487.11 3712.89 4200 70% 1800 30% 6000
6 双鹤牧业 八师 142 团 6000 1507.08 2692.92 4200 100% - - 4200
7 天锦牧业 八师 144 团 6000 445.55 2554.45 3000 50% 3000 50% 6000
8 泉旺牧业 八师 145 团 6000 717.49 3482.51 4200 70% 1800 30% 6000
9 利群牧业 八师 147 团 6000 2466.24 1733.76 4200 70% 1800 30% 6000
10 西锦牧业 八师 148 团 6000 2461.35 1738.65 4200 70% 1800 30% 6000
11 阜瑞牧业 八师 149 团 6000 3000.00 1200 4200 70% 1800 30% 6000
12 梦园牧业 八师 150 团 6000 1586.40 1388.20 2974.60 55.35% 2400 44.65% 5374.60
合计 75000 19793.32 23903.28 43696.60 65.42% 23100 34.58% 66796.60
注： 1、东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业 4 家公司设立时注册资本未缴足，其余均缴足，截至本报告书签署日，上述公司注册资本均已足额缴纳。
2、曙瑞牧业、三盈牧业、泉旺牧业、利群牧业、西锦牧业、阜瑞牧业 6 家公司，团场投资公司出资比例 70%，兵团畜牧工程中心出资比例 30%。
3、祥瑞牧业、天锦牧业 2 家公司团场投资公司出资比例 50%，兵团畜牧工程中心出资比例 50%。
（2）12 家合资牧场股东实际出资与工商登记不一致的情况
根据师市统一要求，12 家合资牧场工商登记股东为团场投资公司和畜牧工程中心，因此出现 12 家合资牧场实际出资和工商登记股东不一致的情况，具体情况如下：
单位：万元
序号 公司 注册资本 实际出资情况 工商登记股东及实缴出资
1 东润牧业 12000
职工出资 2848.20
炮台农场投资公司 4000
团场出资 1151.80
西部牧业出资 3600 兵团畜牧工程中心 3600
小计 7600 小计 7600
2 天盈牧业 6000
职工出资 2422
桃花农场投资公司 2822
团场出资 400
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 4622 小计 4622
3 曙瑞牧业 6000
职工出资 401.40 下野地农场投资公司
4200
团场出资 3798.60
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
4 祥瑞牧业 3000
职工出资 1450.50
小拐农场投资公司 1500
团场出资 49.50
西部牧业出资 1500 兵团畜牧工程中心 1500
小计 3000 小计 3000
5 三盈牧业 6000
职工出资 487.11
北野农场投资公司 4200
团场出资 3712.89
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
6 双鹤牧业 6000
职工出资 1507.08
新安投资公司 4200
团场出资 2692.92
西部牧业出资 - 兵团畜牧工程中心 -
小计 4200 小计 4200
7 天锦牧业 6000
职工出资 445.55 钟家庄农场投资公司
3000
团场出资 2554.45
西部牧业出资 3000 兵团畜牧工程中心 3000
小计 6000 小计 6000
8 泉旺牧业 6000
职工出资 717.49
石总场国资公司 4200
团场出资 3482.51
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
9 利群牧业 6000
职工出资 2466.24 十户滩农场投资公司
4200
团场出资 1733.76
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
10 西锦牧业 6000
职工出资 2461.35
西营投资公司 4200
团场出资 1738.65
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
11 阜瑞牧业 6000
职工出资 3000
东阜城投资公司 4200
团场出资 1200
西部牧业出资 1800 兵团畜牧工程中心 1800
小计 6000 小计 6000
12 梦园牧业 6000
职工出资 1586.40
西古城投资公司 2974.60
团场出资 1388.20
西部牧业出资 2400 兵团畜牧工程中心 2400
小计 5374.6 小计 5374.60
合计 75000 合计 66796.6 合计 66796.6
（3）东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本未缴足的原因
标的公司子公司东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本在 2014年上述公司设立时未缴足，具体情况如下：
单位：万元公司设立时注册资本实缴出资
合计 团场投资公司兵团畜牧工程中心职工出资团场出资小计出资比例出资出资比例
东润牧业 12000 2848.20 1151.80 4000 52.63% 3600 47.37% 7600
上述 4 家牧场子公司设立时注册资本未缴足的主要原因是：
根据 12 家牧场子公司设立时的出资原则，兵团畜牧工程中心出资 30%，团
场投资公司（含职工出资）出资 70%。东润牧业、天盈牧业、梦园牧业注册资本未缴足系上述三家公司所在团场的职工参与出资的人数较少导致团场出资比例
不足 70%所致，双鹤牧业注册资本未缴足系兵团畜牧工程中心未出资所致。
（4）关于东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本是否缴足情况的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册
资本已经全部缴足，具体情况如下：
①东润牧业
A、2017 年补缴 200 万元
2017 年 1 月，天山军垦收购东润牧业职工股东出资部分 2848.20 万元。2017
年 5 月和 7 月，天山军垦和炮台农场投资公司分别对东润牧业进行补缴出资，具
体情况如下：
单位：万元序号实际出资股东名称
本次补缴前 本次补缴 本次补缴后
注册资本 实缴出资 补缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山军垦 7200 2848.20 151.8 7200 3000
2 炮台农场投资公司 1200 1151.80 48.2 1200 1200
3 兵团畜牧工程中心 3600 3600 - 3600 3600
合计 12000 7600 200 12000 7800
B、2020 年 5 月增资
2020 年 5 月，天山军垦将东润牧业 100%股权转让给天山广和，并由天山广
和对其进行增资，注册资本由 12000 万元增资至 13200 万元。
单位：万元序号股东名称
本次增资前 本次增资 本次增资后
注册资本 实缴出资 实缴出资 注册资本 实缴出资
天盈牧业 6000 2422.00 400 2822 61.06% 1800 38.94% 4622
梦园牧业 6000 1586.40 1388.20 2974.60 55.35% 2400 44.65% 5374.60
双鹤牧业 6000 1507.08 2692.92 4200 100% - - 4200
1 天山广和 12000 7800 1200 13200 9000
合计 12000 7800 7800 13200 9000
C、2020 年 6 月减资
2020 年 6 月，东润牧业注册资本由 13200 万元减资至 9000 万元。
单位：万元序号股东名称本次减资前本次减资本次减资后
注册资本 实缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山广和 13200 9000 4200 9000 9000
合计 13200 9000 4200 9000 9000
截至 2020 年 12 月 31 日，东润牧业注册资本 9000 万元，实缴资本 9000万元，注册资本全部缴足。
②天盈牧业
A、2017 年补缴出资 1378 万元
2017年 1月，天山军垦收购天盈牧业团场职工股东出资部分 2422万元。2017
年 1 月，天山军垦和桃花农场投资公司分别对天盈牧业进行补缴出资，具体情况
如下：
单位：万元序号实际出资股东名称
本次补缴前 本次补缴 本次补缴后
注册资本 实缴出资 补缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山军垦 3000 2422 578 3000 3000
2 桃花农场投资公司 1200 400 800 1200 1200
3 兵团畜牧工程中心 1800 1800 - 1800 1800
合计 6000 4622 1378 6000 6000
B、2020 年增资 1900 万元
2020 年 5 月，天山军垦将天盈牧业 100%股权转让给天山广和，同时由天山
广和对其进行增资，注册资本由 6000 万元增资至 7900 万元。
单位：万元序号股东名称
本次增资前 本次增资 本次增资后
注册资本 实缴出资 实缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山广和 6000 6000 1900 7900 7900
合计 6000 6000 1900 7900 7900
截至 2020 年 12 月 31 日，天盈牧业注册资本 7900 万元，实缴资本 7900万元，注册资本全部缴足。
③梦园牧业
A、2017 年补缴出资 1225.4 万元
2017 年 1 月，天山军垦收购梦园牧业团场职工股东出资部分 1586.40 万元。
2017 年 1 月，天山军垦对梦园牧业进行补缴出资，具体情况如下：
单位：万元序号实际出资股东名称
本次补缴前 本次补缴 本次补缴后
注册资本 实缴出资 补缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山军垦 2400 1586.40 1225.40 2400 2811.80
2 西古城农场投资公司 1200 1388.20 - 1200 1388.20
3 兵团畜牧工程中心 2400 2400 - 2400 2400
合计 6000 5374.60 1225.40 6000 6600
B、2018 年天山军垦转出多认缴出资 600 万元
2018 年 7 月，八师国资委将西古城农场投资公司持有梦园牧业 1388.20 万
元股权无偿划转给天山军垦。2018 年 11 月，天山军垦将认缴的 600 万元转出。
单位：万元序号实际出资股东名称
本次补缴前 本次转出 本次补缴后
注册资本 实缴出资 转出出资 注册资本 实缴出资
1 天山军垦 3600 4200 600 3600 3600
3 兵团畜牧工程中心 2400 2400 - 2400 2400
合计 6000 6600 600 6000 6000
截至 2020 年 12 月 31 日，梦园牧业注册资本 6000 万元，实缴资本 6000万元，注册资本全部缴足。
④双鹤牧业
A、2018 年股权划转和转让
2017 年 1 月，天山军垦收购双鹤牧业团场职工股东出资部分 1507.08 万元。
2018 年 12 月，新安投资公司将其持有的双鹤牧业 4200 万元（占公司注册资本70%）股权中的 1200 万元（占公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工
程中心将其持有的双鹤牧业 1800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。
单位：万元序号实际出资股东名称
本次补缴前 本次转让 本次补缴后
注册资本 实缴出资 实缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山军垦 3000 1507.08 2692.92 6000 4200
2 新安投资公司 1200 2692.92 -2692.92 - -
3 兵团畜牧工程中心 1800 - - - -
合计 6000 4200 0 6000 4200
B、2020 年增资 3000 万元
2020 年 5 月，天山军垦将双鹤牧业 100%股权转让给天山广和，同时由天山
广和对其进行增资，注册资本由 6000 万元增资至 9000 万元。
单位：万元序号股东名称
本次增资前 本次增资 本次增资后
注册资本 实缴出资 实缴出资 注册资本 实缴出资
1 天山广和 6000 4200 4800 9000 9000
合计 6000 4200 4800 9000 9000
天山广和本次实缴出资 4800 万元，其中 1800 万元为补缴前期未缴出资，
3000 万元为本次增资出资。
截至 2020 年 12 月 31 日，双鹤牧业注册资本 9000 万元，实缴资本 9000万元，注册资本全部缴足。
3、2014 年和 2015 年利息补贴发放情况
为保护出资职工的利益，在合资牧场两年建设期内，师市财政和团场按照每年不低于 6%的基准利率，对团场职工出资投入部分给予利息补贴。2015 年和
2016 年初，12 家团场参与出资的职工均收到师市财政和团场通过各团场投资公
司发放的 2014 年和 2015 年投资利息补贴。
4、2017 年职工出资退出情况2017 年 1 月，天山军垦与 12 家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对 12 家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购，收购价格为原始出资本金金额，同时按照 10%的利率向出资职工支
付 2016 年的利息。
2017 年 1 月 19 日，天山军垦将上述股权转让款和 2016 年利息款全部支付
给 12 家团场投资公司，由团场投资公司完成对职工的退款工作。截至 2017 年 6
月底，12 家团场投资公司完成对各自团场出资职工出资款退回和 2016 年利息支付。至此，12 家合资牧场公司历史上出资职工全部退出。
5、2020 年职工出资、收益、退出的确权及公证情况
（1）团场职工出资退出确权
2020 年 8 月-12 月，在八师国资委和 12 家团场的协调、支持下，天山广和
对 12 家牧场子公司历史上团场投资公司股权中团场职工出资事项及收益、退款事项及金额情况进行集中确认，在公证处的公证下，与出资职工现场签署《团场职工投资确认函》，确认主要内容如下：
本人为团场职工，在 2014 年通过所在团场投资公司代为参与合资牧场投资，所在团场投资公司于 2015、2016 年和 2017 年按照固定利率向本人支付了利息，
2017 年将本金归还本人。截止 2019 年 1 月 1 日，本人与团场投资公司以及合资牧场已不具有投资或债权债务关系。
本人确认上述投资出于自愿，投资过程属实，在过去、现在及未来不会就上述事项与所在团场投资公司和合资牧场产生法律纠纷。
本人承诺对上述确认事项承担法律责任。
（2）团场职工退出确权公证
2020 年 8 月，天山广和委托新疆维吾尔自治区石河子市公证处对团场职工
确权工作进行公证。2020 年 8 月-12 月，石河子市公证处在确权现场对团场职工
逐一进行人证比对、确认身份。根据石河子市公证处出具的公证书，截至公证书签署日，已有 14194 名团场出资职工对此前述事项进行书面确认，占总出资人
数 19247 人的 73.75%。
6、交易对方承诺
本次重组交易对方天山军垦和石河子国资公司承诺如下：
“对于目标公司全资和控股的 12 家牧场子公司曾经存在的团场职工出资及其退还事宜，如存在团场出资职工继续主张权利而给目标公司带来损失的，本承诺人将赔偿目标公司及其控制子公司全部损失。”7、八师国资委出具天山广和及 12 家牧场子公司历史沿革确认函2021 年 1 月，八师国资委出具《关于石河子市天山广和牧业有限公司及 12家子公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）天山广和及 12 家牧场子公司的设立/增资及股权转让/划转履行了必要
的批准程序，股权转让/划转各方签订的相关协议系真实意思表示，作价合理，转让/划转行为合法、有效，符合国有资产监管相关法律、法规、规章和规范性文件规定。
其中：天山军垦转让所持天山广和 49%的股权予石河子国资公司未履行评估程序，系因天山军垦与石河子国资公司均系我委控制企业，且发生股权转让时天山广和成立不久，无须履行评估程序；12 家牧场子公司涉及的团场职工出资事项已经全部解决完毕，不存在侵占国有资产、侵犯职工权益的情形，不会对本次交易构成法律障碍。
（2）天山军垦和石河子国资公司所持天山广和股权、天山广和所持 12 家牧
场子公司股权清晰，不存在代持、委托持股、纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天山广和及 12 家牧场子公司合法有效存续；天山军垦
及石河子国资公司向西部牧业转让其合计持有的 100%股不存在法律障碍。
8、确权人数曾经所持股权占各子公司职工出资的比例，天山广和未完成所有团场出资职工确权工作的原因及下一步工作计划
（1）确权人数曾经所持股权占各子公司职工出资的比例根据新疆维吾尔自治区石河子市公证处出具的公证书附件（参与公证的出资职工签署的《职工投资确认函》）、12 家团场投资公司分别出具的说明等文件资料，标的公司下属 12 家牧场子公司职工出资人数、出资金额及参与确权的人数、金额情况如下：
公司名称
实际出资情况 确权情况 确权占比情况金额（万元）人数（名）金额（万元）人数（名）确权金额占比（%）确权人数占比（%）
东润牧业 2848.20 4652 2202.36 3468 77.32 74.55
天盈牧业 2422.00 1796 1929.04 1412 79.65 78.62
曙瑞牧业 401.40 422 278.05 326 69.27 77.25
祥瑞牧业 1450.50 732 1165.00 566 80.32 77.32
三盈牧业 487.11 331 351.59 237 72.18 71.60
双鹤牧业 1507.08 474 1096.98 318 72.79 67.09
天锦牧业 445.55 484 340.50 398 76.42 82.23
泉旺牧业 717.49 1022 514.96 743 71.77 72.70
利群牧业 2466.24 1975 1780.73 1413 72.20 71.54
西锦牧业 2461.35 3320 1896.95 2503 77.07 75.39
阜瑞牧业 3000.00 2823 2242.51 1974 74.75 69.93
梦园牧业 1586.40 1216 1031.20 836 65.00 68.75
合计 19793.32 19247 14829.87 14194 74.92 73.75
截至本报告书签署日，标的公司 12 家牧场子公司出资职工人数合计为
19247 人，参与公证的确权职工人数为 14194 人，占出资职工人数的比例为
73.75%；12 家牧场子公司出资职工的出资总额为 19793.32 万元，参与公证的确
权职工持有的出资额为 14829.87万元，占出资职工的出资总额的比例为 74.92%。
（2）未完成所有团场出资职工确权的原因及下一步工作计划
截至本报告书签署日，标的公司 12 家牧场子公司尚有 5053 人未完成确权工
作。12 家牧场子公司未完成团场所有出资职工确权工作的主要原因为：（1）部
分职工死亡或联系方式失效，客观不能；（2）部分职工搬离原址或失去联系；（3）部分职工因外出务工、住院、行动受限或身体不便等其他原因无法办理公证；（4）部分职工不愿参与确权公证。具体情况如下：
类型
未确权职工人数 未确权职工出资金额人数（名） 占比 金额（万元） 占比
死亡或联系方式失效 743 3.86% 722.80 3.65%
搬离原址或失去联系 1328 6.90% 1245.70 6.29%
因外出务工、住院、行动受限等 1279 6.65% 1455.60 7.35%不愿参与确权公证 1703 8.85% 1539.30 7.78%
合计 5053 26.25% 4963.40 25.08%
上述未完成确权人员中，除前三种联系不上及已联系因特殊原因不能前来确权公证的情况以外，已经联系但不愿前来参与确权公证的人数为 1703 人，占出资职工总人数比例为 8.85%，出资金额为 1539.30 万元，其出资比例占出资职工金额的比例为 7.78%。
为进行本次确权工作，标的公司历时 4 个多月组织人员多次到各个团场去进行现场确权和公证，但因本次公证确权工作涉及到的职工人数众多且人员分散在12 个农牧团场，地理分布极为分散，以及前述部分职工无法联系等客观原因，难以对所有的出资职工逐一核实。
鉴于上述客观情况，标的公司下一步不再对上述未完成确权的出资职工进行确权工作。
关于 12 家子公司所涉职工出资事宜，12 家团场投资公司（原为代持职工出
资的 12 家公司股东，下同）、天山军垦、石河子国资公司及八师国资委出具了承
诺或确认函，确认职工出资事宜不存在争议或纠纷；如有争议或纠纷，愿意承担法律责任。
9、确权工作未完成对本次交易的影响，标的公司是否存在权属瑕疵，资产
过户是否存在法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定
（1）标的公司是否存在权属瑕疵，资产过户是否存在法律障碍2017 年 1 月，天山军垦与 12 家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对 12 家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部分全部收购，收购价格为原始出资本金金额，同时按照 10%的利率向出资职工支付
2016 年的利息。
2017 年 1 月 19 日，天山军垦将上述股权转让款和 2016 年利息款全部支付
给 12 家团场投资公司，由团场投资公司完成对职工的退款工作。截至 2017 年 6
月底，12 家团场投资公司完成对各自团场出资职工出资款退回和 2016 年利息支付。至此，12 家合资牧场公司历史上出资职工全部退出。
根据天山广和的工商档案、八师国资委出具的《关于石河子市天山广和牧业有限公司及 12 家牧场子公司历史沿革的确认函》、天山军垦及石河子国资公司出具的说明，本次交易的交易对方天山军垦及石河子国资公司分别所持标的公司的股权权属清晰，不存在代持、委托持股、纠纷和潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形，因此，标的资产过户不存在法律障碍。
（2）确权工作未完成对本次交易的影响
鉴于确权工作存在的客观难度，12 家牧场子公司无法完成所有团场职工的确权工作，为避免因未完成确认工作可能给标的公司带来的损失，12 家团场投资公司、天山军垦、石河子国资公司均出具了相关声明与承诺，具体内容如下：
①12 家团场投资公司分别出具的声明与承诺主要内容为：“天山军垦已将上述受让职工股的股权转让款全部支付给本公司，本公司已将应支付给每个出资职工的全部款项分别支付至每个出资职工。上述股权转让和价款支付不存在争议和纠纷。如因上述职工股权转让发生任何争议和纠纷，则任何责任（包括但不限于违约金等）均由本公司承担。”②天山军垦出具的声明与承诺主要内容为：“1.本公司已经将上述 12 家公司出资（股权）中涉及的团场职工出资全部予以收购并支付了全部价款，本公司依法持有上述 12 家子公司相应的股权，上述各子公司股权不存在委托持股、代为持股的情形，亦不存在任何争议和纠纷。2.如因收购上述团场职工出资事宜发生任何争议和纠纷（包括但不限于任何出资职工主张权益或出资转让价款等），均由本公司承担全部法律责任。”③石河子国资公司出具的声明与承诺主要内容为：“对于标的公司下属 12 家子公司曾经存在的团场职工出资及其退还事宜，如存在团场出资职工继续主张权利而给标的公司带来损失的，本承诺人将赔偿标的公司及其控制子公司全部损失。”④就标的公司下属 12 家公司曾经存在职工出资事宜，八师国资委出具的《关于石河子市天山广和牧业有限公司及 12 家牧场子公司历史沿革的确认函》中关
于职工出资事宜确认如下：
A、截至确认函出具日，天山广和分别持有东润牧业、天盈牧业、利群牧业、天锦牧业、阜瑞牧业、泉旺牧业、双鹤牧业 100%的股权，分别持有曙瑞牧业、
三盈牧业、西锦牧业 70%的股权，持有梦园牧业 60%的股权，持有祥瑞牧业 50%
的股权；12 家公司涉及的团场职工出资事宜已经全部解决完毕，不存在侵占国有资产、侵犯职工权益的情形。
B、天山广和所持 12 家公司股权清晰，不存在代持、委托持股、纠纷和潜
在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形。
因此，确权工作未全部完成对本次交易不构成重大不利影响。
综上，标的公司 12 家子公司所涉职工出资事宜，确权职工人数及出资占出资职工人数及出资比例多为 70%以上，且 12 家团场投资公司、天山军垦、石河子国资公司以及八师国资委对所涉职工出资的有关事项进行了确认或承诺。上述职工出资事宜的确权工作未全部完成对本次交易不构成重大不利影响。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定根据前述，本次交易的交易对方天山军垦及石河子国资公司分别所持标的公司的股权权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；标的公司下属 12 家子公司曾经存在职工出资（委托持股）事宜已经清理完毕，标的公司依法分别持有 12家公司相应的股权，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）2018 年出售参股权现购回的原因及合理性，以及两次股
权转让的评估方式、定价依据与结果，并说明差异的原因及合理性
1、2018 年度出售 7 家牧场子公司又购回的原因及合理性
2018 年，西部牧业向天山军垦出售 7 家合资牧场参股权。本次重组拟向天
山军垦收购天山广和及其下属 12 家牧场子公司的控股权。本次收购的养殖资产
和 2018 年前次出售的养殖资产存在部分重合，具体情况如下：
交易标的 2018 年出售资产 本次购买资产
7 家合资牧场参股权
①东润牧业 30%股权
②天盈牧业 30%股权
③利群牧业 30%股权
④阜瑞牧业 30%股权
⑤泉旺牧业 30%股权
⑥天锦牧业 50%股权
⑦双鹤牧业 30%股权
①东润牧业 100%股权
②天盈牧业 100%股权
③利群牧业 100%股权
④阜瑞牧业 100%股权
⑤泉旺牧业 100%股权
⑥天锦牧业 100%股权
⑦双鹤牧业 100%股权
⑧曙瑞牧业 70%股权
⑨西锦牧业 70%股权
⑩三盈牧业 70%股权
?梦园牧业 60%股权
?祥瑞牧业 50%股权
10 家自有牧场
①绿洲牧业 100%股权
②呼图壁牧业 100%股权
③玛纳斯牧业 100%股权
④振兴牧业 80%股权
⑤红光牧业 65%股权
⑥波尔多牧业 60%股权
⑦桃园牧业 30%股权
⑧134 牛场 100%养殖业务资产
⑨良繁中心牛场 100%养殖资产
⑩141 牛场 100%养殖资产
注：上市公司未对双鹤牧业进行出资。2018 年 12 月，上市公司将双鹤牧业 30%的股权以零元的价格转让予天山军垦。
从上表对比分析，本次购买的养殖资产和前次出售的养殖资产除 7 家合资牛场重合外，其他均不重合。前次出售的 10 家自有牧场，由于资产质量和盈利能力目前还不满足装入上市公司的要求，没有纳入本次上市公司收购范围，由西部牧业进行委托经营管理以避免同业竞争，待条件成熟时，择机装入西部牧业。
2018 年出售的部分养殖资产本次购回的主要原因及合理性分析如下：
（1）2018 年西部牧业出售养殖资产的原因及合理性
2016 年以来，随着外部经济环境的变化，西部牧业经营业绩持续下降。2016
年和 2017 年持续亏损。2018 年，西部牧业对下属养殖板块经营情况及产业发展
趋势认真分析，认为：
①奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业，是食品安全的代表性产业，是农业现代化的标志性产业，是一二三产业协调发展的战略产业。发展标准化规模养殖，建立健全标准化生产体系，是乳制品加工行业的基石，随着乳制品行业的不断发展，未来收益可期。
②截至 2018 年期初，公司共拥有全资、控股及参股养殖公司 23 家，养殖板块突出表现出：“资金需求量大，管理技术水平要求高，点多面广距离远，专业人员配置困难”的特点。各养殖单位都散布在新疆生产建设兵团第八师下属各团场，与公司办公地点相距较远，对公司倡导的提升规范化管理、标准化管理形成
一定的困难。因集中规模化养殖业对于牲畜养殖、种畜繁育、防疫抗灾等工作标准要求高，技术复杂难度大，需要投入大量养殖专业人力资源方能正常运营。同时在养殖场设备、种畜等方面投入资金较大，尤其是每年季节性饲草料储备将占用大量资金，就公司目前的管理能力和管理水平，难以做到规范化、标准化管理工作的全面覆盖。同时，2016 年和 2017 年奶价低迷，公司下属养殖资产持续严重亏损。
为进一步改善公司财务结构，降低财务负担，进一步增强企业竞争力，需要
将养殖公司进行剥离。2018 年 7 月，经八师国资委批复同意，西部牧业与天山军垦达成协议，由天山军垦收购西部牧业 10 家自有牛场和 7 家奶牛养殖公司的参股权。其中：上市公司出售 10 家自有牛场确认投资收益 5112.90 万元，出售
7 家奶牛养殖公司的参股权确认投资收益 3117.89 万元。2018 年养殖资产出售完成后，西部牧业仅持有剩余 5 家合资牛场参股权和准噶尔牧业 38.2%的股权。除此以外，西部牧业不再持有和控制其他奶牛和肉牛养殖资产。
（2）本次购回 12 家合资牛场的原因和合理性
①国家振兴奶业政策陆续出台，生鲜乳价格持续上涨
2018 年和 2020 年，国家分别出台《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》
和《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出推进奶业振兴、保证奶源自给率以及强化畜牧业的相关政策扶持。2018 年下半年，随着奶牛存栏量的不足并叠加振兴奶业等行业政策的不断出台，在我国居民可支配收入逐渐增多的背景下，生鲜乳价格开启震荡向上的增长趋势。2019 年 1-12 月份平均价格为 3.84 元/公斤，与 2018 年全年平均价格相比增长 5.49％；2020 年至今生鲜乳价格持续震荡上涨。
②12 家合资牛场资产优良，未来发展前景良好
2017 年 1 月以来，天山军垦迅速完成八师畜牧资产整合和产业发展平台搭建工作，对下属牛场实行统一的科学化、规模化、精细化管理。经过 2017 年和
2018 年两年集中调整，天山广和 12 家牛场牛群质量和牛群结构不断提高，2019年扭亏为盈。未来随着养殖管理水平的不断提升，12 家牛场存栏稳步增加，奶牛单产和生鲜乳总产继续提升，生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标持续优化，未来将成为兵团乃至新疆最大的生鲜乳生产基地。
③完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位根据西部牧业十四五发展战略，确定以花园乳业、天山云牧两个乳品企业和喀尔万为重点，着力推进乳制品和肉类精深加工，通过全产业链整合，实现种植饲草面积 10 万亩，存栏奶牛 7 万头，日产鲜奶 1000 吨、日处理牛奶 1000 吨的产业规模，打造新疆优质原奶、兵团牧业龙头等特色名片，将西部牧业建设成为兵团最大的优质乳品企业集团之一。
本次收购 12 家牧场将有利于西部牧业实现从饲料-畜牧-乳制品加工的全产业链贯通，提高奶源自给率，提升西部牧业盈利能力和抗风险能力，为实现十四
五规划奠定坚实基础。
综上，西部牧业 2018 年出售养殖资产和本次收购天山广和 100%股权均有利于上市公司健康发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
④本次收购的资产中是否包含上市公司 2018 年出售的 10 家养殖业务资产报告期内，标的公司 12 家牧场子公司与天山军垦下属其他牛场独立经营，除已披露的标的公司向关联方采购及销售牛只的情况外，本次收购的牧场子公司资产中不包含 2018 年出售的资产。
2、两次股权转让的评估方式、定价依据与结果，并说明差异的原因及合理性
鉴于上市公司未对双鹤牧业进行出资，考虑双鹤牧业自设立以来持续处于亏损状态，2018 年 12 月，上市公司将双鹤牧业 30%的股权以零元的价格转让予天山军垦。公司以 2018 年出售的其他 6 家牛场的评估方式、定价依据、结果与本次交易进行对比分析，具体情况如下：
（1）评估方式两次股权转让均采取资产基础法及收益法。
从评估方式分析，两次股权转让评估方式保持一致。
（2）定价依据差异的原因及合理性
2018年上市公司转让 6家牧场公司股权时，资产基础法评估结果为 29642.11万元，收益法评估结果 38765.40 万元，两种评估方法确定的评估结果差异
9123.29 万元，差异率 30.78%。该次交易采用收益法评估结果作为定价依据。
本次交易，资产基础法评估结果 87318.06 万元，收益法评估结果 98690.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 11371.94 万元，差异率 13.02%。本次交易采用资产基础法作为定价依据。
其中：本次交易中与 2018 年相同的 6 家牧场资产基础法评估结果 51289.52万元，与账面值 44163.83 万元相比增值 7125.69 万元，增值率 16.13%。
两次交易定价依据差异的原因及合理性如下：
①2018 年选择以收益法评估结果作为定价依据的原因
2013 年以来生鲜乳价格持续低迷，2017 年生鲜乳市场逐渐趋于回暖，生鲜
乳的价格稳中增长，未来将保持上涨趋势。同时，6 家出售公司均于 2014 年开始成立并经营，依据生产性生物资产—奶牛的特性，从购置至效益的发挥需经过
一定的周期，预计标的公司未来可获得较为稳定的收益。
在当时的情况下，收益法的未来预测考虑了未来市场变化和企业效益提升，因此收益法评估价值能比较客观、全面的反映企业的股东全部权益价值。
②本次交易选择以资产基础法评估结果作为定价依据的原因
2017 年以来生鲜乳市场逐渐趋于回暖，尤其是 2018 年下半年开始，生鲜乳
的价格持续上涨，到 2020 年天山广和生鲜乳平均价格达到 4.43 元/公斤，价格已处于历史较高水平。同时，标的公司自 2017 年由天山军垦控股并管理以来，通过科学化、精细化养殖管理，牛群质量不断提高，平均单产已经达到 28.40 公斤，各项指标进入稳步发展和提升的阶段。
在目前的情况下，资产基础法相比收益法更加稳健，因此资产基础法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，两次股权转让定价依据的差异主要系不同时期包括生鲜乳销售价格、牧场质量等因素均发生了较大变化所致，两次股权转让定价依据的选取具有合理性。虽然两次股权转让定价依据选取的方法不同，但相同的是，两次股权转让最终选取的定价依据均有利于上市公司尤其是中小股东利益，因此没有损害上市公司尤其是中小股东的利益，体现了实际控制人八师国资委对西部牧业产业发展的长期支持。
（3）评估结果差异的原因及合理性
①资产基础法评估结果差异的原因及合理性
2018 年股权转让及本次交易 6 家牧场子公司合计的资产基础法评估结果对
比如下表所示：
单位：万元项目
2018 年 6 家牧场子公司资产基础法评估情况（基准日 2018 年 3 月 31 日）
本次交易 6 家牧场子公司资产基础法评估情况（基准日 2020 年 9 月 30 日） 评估值差异
账面价值 评估值 增值率 账面价值 评估值 增值率
一、流动资产 20408.79 21065.53 3.22% 15631.12 15606.88 -0.16% -5458.65
其中：消耗性生物资产 8696.64 9296.08 6.89% 6.36 9.46 48.59% -9286.62
二、非流动资产合计 40874.28 40573.16 -0.74% 47096.62 53125.07 12.80% 12551.92
固定资产 27099.32 28916.80 6.71% 26304.01 29791.69 13.26% 874.89
其中：房屋建筑物类 21453.87 22699.00 5.80% 21937.43 23777.40 8.39% 1078.40
设备类 5688.28 6217.80 9.31% 4366.58 6014.30 37.73% -203.51
生产性生物资产 13774.95 11656.35 -15.38% 20779.78 23278.89 12.03% 11622.54
无形资产 - - 12.83 54.49 324.70% 54.49
其中：其他无形资产 - - 12.83 54.49 324.70% 54.49
三、资产总计 61283.07 61638.69 0.58% 62727.74 68731.96 9.57% 7093.27
四、流动负债 31994.42 31996.58 0.01% 17442.44 17442.44 0.00% -14554.14
六、负债总计 32488.87 31996.58 -1.52% 18563.91 17442.44 -6.04% -14554.14
七、股东权益合计 28794.20 29642.11 2.94% 44163.83 51289.52 16.13% 21647.41
注：2018 年犊公牛和母牛幼畜作为消耗性生物资产在存货中核算，2020 年犊公牛作为
消耗性生物资产在存货中核算，母牛幼畜作为生产性生物资产核算。
由上表可知，本次交易中 6 家牧场子公司较 2018 年评估值增加主要为固定资产及生物性资产的增加和负债的减少所致。其中，固定资产差异是分别由房屋建筑物、机器设备的共同增值所致；生物性资产差异是由牛只数量的增长、牛只计算标准、计算价格及单位饲养成本的不同综合所致；负债差异是因为股东新增投资归还借款所致。具体为：
A、固定资产增值
关于方法选用：《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—资产评估方法》中确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑评估目的、价值类型、评估对象、适用条件、资料情况等影响评估方法选择的因素，分析市场法、收益法和成本法三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次房屋建筑物均为养殖生产所用，其没有公开活跃的市场及市场交易案例，无法使用市场法进行估值；本次评估房屋为生产用房，缺乏市场租金的交易信息和案例，且未来收益无法合理预期并用货币计量，也不满足收益法应用的前提条件。
由于申报评估的房屋建筑物处于正常使用或者在用状态，且委估资产能够通过重置途径获得，与重置成本相关的工程资料、指标参数可以合法取得，相关贬值额能够合理估算，因此选取成本法进行评估。
关于资产增值：固定资产--房屋建筑物的增值主要为两次评估基准日间石河
子市的人材机价格变化导致的直接工程费的提升，提升后的直接工程费根据前期费用率及合理工期内的资金成本共同构成重置成本增值，此处结合 12 家牧场均有的“牛舍”进行举例说明重置成本的上涨原因（以阜瑞为例）：
两次基准日间人材机上涨对
比表：项目单位
2018 年 3 月单价
2020 年 9 月单价单位价差增长率
(%)
建筑人工费 元/工日 89.03 97.78 8.75 9.83
装饰人工费 元/工日 97.93 100.02 2.09 2.13
安装人工费 元/工日 91.07 107.55 16.48 18.10
热轧光圆钢筋 HPB300 Φ10 t 4374.63 4382.14 7.51 0.17
热轧光圆钢筋 HPB300 Φ12 t 4324.32 4325.64 1.32 0.03
商品混凝土 C15 （泵送） m3 342.81 361.60 18.79 5.48
商品混凝土 C20 （泵送） m3 353.34 371.77 18.43 5.22
商品混凝土 C25 （泵送） m3 365.04 383.07 18.03 4.94
商品混凝土 C30 （泵送） m3 400.14 414.71 14.57 3.64
商品混凝土 C35 （泵送） m3 417.69 435.05 17.36 4.16
商品混凝土 C40 （泵送） m3 463.32 477.99 14.67 3.17
商品混凝土 C45 （泵送） m3 486.72 500.59 13.87 2.85
商品混凝土 C50 （泵送） m3 538.20 554.83 16.63 3.09
商品混凝土 C55 （泵送） m3 583.83 598.90 15.07 2.58
商品混凝土 C60 （泵送） m3 639.99 653.14 13.15 2.05
砾石 10mm m3 47.97 60.00 12.03 25.08
砾石 10mm 以内 m3 47.97 60.00 12.03 25.08
砾石 20mm m3 47.97 60.00 12.03 25.08
砾石 20mm 以内 m3 47.97 60.00 12.03 25.08
砾石 40mm m3 47.97 60.00 12.03 25.08
砾石 40mm 以内 m3 47.97 60.00 12.03 25.08
加气混凝土砌块 m3 190.71 320.00 129.29 67.79
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*35+2*16
m 68.73 72.64 3.91 5.70
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*50+2*25
m 99.41 105.08 5.67 5.70
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*70+2*35
m 136.38 144.15 7.77 5.70
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*25+1*16
m 48.86 51.64 2.78 5.69
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*185+2*95
m 356.08 376.37 20.29 5.70
经调整后的各年直接工程费：
单位：万元
项目 2018 年 2020 年 增值额 增值率%
直接工程费 703.20 799.38 96.17 13.68%
重置成本的计算：
单位：万元
项目 2018 年 2020 年
直接工程费 703.20 799.38
前期费用率 7.62% 7.71%
前期费用 53.58 61.63
资金成本率 4.35% 4.35%
合理工期(年) 1 1
资金成本 16.46 18.73
重置总价 773.25 879.73
增值额 106.49
增值率 13.77%
固定资产--机器设备的增值主要是企业的会计折旧年限短于评估采用的经
济使用年限，使得评估测算得到的成新率高于账面成新率，导致评估净值较账面净值增值。
B、生物资产增值
6 家牧场子公司两次评估基准日期间评估价值的增长主要系牛只数量的增
长、牛只计算标准、计算价格及单位饲养成本的不同导致的。
其中：两次评估牛只数量变化见下表：
单位：头
月龄 24 月龄以上 14 月-24 月
单位名称 泌乳牛 干奶牛 青年牛
2020/9/30 2018/3/31 2020/9/30 2018/3/31 2020/9/30 2018/3/31
阜瑞 996 1318 210
267 391
天盈 864 531 166 157 256 241
天锦 806 220 138 147 415 1114
泉旺 822 807 129 287 346 184
利群 932 1067 186
164 325
东润 776 741 170
256 247
合计 5196 4684 999 591.00 1704 2502
变化值 512
408
-798
月龄 6 月-14 月 0 月-6 月合计
单位名称 育成牛 犊母牛
2020/9/30 2018/3/31 2020/9/30 2018/3/31 2020/9/30 2018/3/31
阜瑞 318 275 202 117 1993 2101
天盈 376 74 187 189 1849 1192
天锦 194 140 428 104 1981 1725
泉旺 186 238 226 255 1709 1771
利群 184 259 267 217 1733 1868
东润 273 192 210 311 1685 1491
合计 1531 1178 1520 1193 10950 10148
变化值 353
327
802
两次评估牛只计算标准、计算价格及单位饲养成本：
单位：元，元/月评估基准日 2020/9/30 2018/3/31
计算标准 14 月龄 12 月龄
计算价格 22000.00 16200.00
犊母牛单位饲养成本 1024.41 765.00
育成牛单位饲养成本 1186.03 829.00
青年牛单位饲养成本 1385.26 1000.00
两次牛只评估结果差异如下：
单位：万元项目
2018 年 6 家牧场子公司生物资产评估情况（基准日 2018 年 3 月 31 日）
本次交易 6 家牧场子公司生物资产评估情况（基准日 2020 年 9 月 30 日）评估值差异额评估值差异
率%
账面价值 评估值增值
率%
账面价值 评估值增值
率%消耗性生物资产
8696.64 9296.08 6.89 6.36 9.46 48.59 -9286.22 -99.90生产性生物资产
13774.95 11656.35 -15.38 20779.78 23278.89 12.03 11622.54 99.71
合计 22471.59 20952.43 -6.76 20786.14 23288.35 12.04 2335.92 11.15
生物资产主要包括消耗性生物资产和生产性生物资产，分别反映在流动资产和非流动资产中。2018 年犊公牛和母牛幼畜作为消耗性生物资产在存货中核算。
2020 年犊公牛作为消耗性生物资产在存货中核算，母牛幼畜作为生产性生物资产核算。生物资产的完整情况由消耗性生物资产和生产性生物资产共同构成。
从上表可以看出，2020 年生物资产评估值为 23288.35 万元，2018 年生物资产评估值为 20952.43 万元，2020 年较 2018 年增加 2335.92 万元，差异率为
11.15%。该差异结果具有合理性。
C、2020 年 5 月，天山广和对 6 家牧场子公司进行增资，增资金额为 13600万元，获得增资后，6 家牧场子公司及时归还了股东借款，导致标的公司负债总额大幅降低。
因此，两次股权转让资产基础法评估结果差异主要系固定资产、生物资产增
值及 2020 年新增注册资本归还借款导致负债减少造成，其差异结果具有合理性。
②收益法评估结果差异的原因及合理性
鉴于本次交易中评估机构在收益法评估过程中，是以天山广和合并口径进行的股东权益价值的评估，未对各牧场子公司单独进行收益法评估。故选取两次评估过程中的关键参数进行对比分析。具体情况如下：
项目本次交易收益法评估情况（基准日2020年9月30日）
2018 年收益法评估情况（基准日2018年3月31日）差异原因
收益模型 企业自由现金流折现模型 企业自由现金流折现模型 -
收益年限 无限期 无限期 -
收入构成 生鲜乳和犊公牛 生鲜乳、犊公牛、淘汰牛
2020年淘汰牛计入
“资产处置收益”生鲜乳价格预测期内各年在上年基础
上上涨 1%进行预测预测期内各年在上年基础
上上涨 3%-5%进行预测本次评估考虑基准日奶价已处于较高水平，稳健起见，本次预测生鲜乳价
格每年以 1%的比例上涨牛只数量
预测期内平均每年以 9%的比例增长
预测期内平均每年以 3%至
11%的比例增长通过牛群结构推演，计算得到。见下附表单产水平
预测期内日单产每年以 2%的比例增长预测期内日单产平均每年
以 2.3%的比例增长
-
项目本次交易收益法评估情况（基准日2020年9月30日）
2018 年收益法评估情况（基准日2018年3月31日）差异原因
毛利率 预测期平均为 16% 预测期平均为 19%本次交易中评估机构谨慎预测了预测期内成本的上涨
销售净利润率 预测期平均为 14% 预测期平均为 17%本次交易中评估机构谨慎预测了期间
费用、资产处置损益等支出
折现率 12% 11%由于无风险报酬
率、市场风险收益率等变化导致不同基准日选用的折现率不同同时，两次收益法评估过程中均考虑了折旧与摊销、资本性支出、营运资金需求对未来现金流的影响。上述部分关键参数选取的不一致情形系市场环境变化所致，具有合理性。
附表：
与收入相关的各年泌乳牛数量是以评估基准日的产畜和幼畜的结构为基础，考虑其淘汰、死亡、流产等情况，推算得到预测期各年泌乳牛数量。
各年泌乳牛数量的增长率及其变化，与各公司饲喂管理水平、产畜和幼畜的结构密切相关，因此，不同公司在不同时期的牛只数量增长率不具有可比性。此处仅对两次评估基准日后，预测期各年经推算得到的泌乳牛数量进行量化分析，
2020 年 9 月 30 日泌乳牛数量增长率为 9%，2018 年 3 月 31 日阜瑞、天锦等六家
泌乳牛数量增长率分别为 3%、4%、5%、11%、4%、11%。
基准日 2020 年 9 月 30 日牛只数量（与收益相关的各年泌乳牛数量）
2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年泌乳牛(头） 9205 9500 10302 11453 12852 14479
增长额(头)
295 802 1151 1399 1627增长率
3% 8% 11% 12% 13%平均
9%
基准日 2018 年 3 月 31 日牛只数量（与收益相关的各年泌乳牛数量），六家分别列示：
阜瑞牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 1273 1343 1415 1435 1444 1444增长额
70 72 20 9增长率
5% 5% 1% 1%
平均 3%
天锦牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 1113 1199 1230 1311 1320 1341增长额
86 31 81 9 21增长率
8% 3% 7% 1% 2%平均
4%
泉旺牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 1128 1277 1385 1425 1423 1423增长额
149 108 40 -2 0增长率
13% 8% 3% 0% 0%平均
5%
天盈牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 797 851 999 1185 1328 1340增长额
54 148 186 143 12增长率
7% 17% 19% 12% 1%平均
11%
利群牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 1194 1293 1398 1442 1443 1447增长额
99 105 44 1 4增长率
8% 8% 3% 0% 0%
平均
4%
东润牧业：
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年泌乳牛(头） 861 977 1145 1358 1444 1422增长额
116 168 213 86 -22增长率
13% 17% 19% 6% -2%平均
11%
（五）2020 年标的公司对其部分子公司增资是否已履行相应验资程序
2020 年 5 月，天山军垦共出资 40662.99 万元成立天山广和。天山军垦将阜
瑞牧业、天锦牧业、双鹤牧业、泉旺牧业、天盈牧业、利群牧业、东润牧业 7家全资子公司 100%股权和 5 家控股子公司的全部股权划转至天山广和，同时由天山广和对上述 7 家全资子公司进行增资，其中，东润牧业增资 1200 万元、天盈牧业增资 1900 万元、泉旺牧业增资 1200 万元、利群牧业增资 2800 万元、阜瑞牧业增资 3000 万元、天锦牧业增资 3500 万元及双鹤牧业增资 3000 万元。
标的公司对全资子公司的增资未履行验资程序。但根据上述增资的缴款凭证（银行电子回单）等相关账务处理资料及原始入账凭证，截至 2020 年 5 月，上述出资全部出资到位。
根据国务院于 2014 年 2 月 7 日发布并实施的《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7 号）第二条第（一）项的规定，“实行注册资本认缴登记制”、“公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。”同时，根据《注册资本登记制度改革方案》附件（暂不实行注册资本认缴登记制的行业）的规定，标的公司及其下属子公司不属于暂不实行注册资本认缴登记制的行业。
综上，标的公司 2020 年 5 月对其全资子公司的增资资金已全部到位，不存在出资不实的情形，未履行验资程序不存在相关法律风险。
（六）12 家牧场子公司主要财务数据按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》规定，标的公司各子公司主要财务数据补充披露如下：
1、2020 年 12 月 31 日/2020 年度
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
阜瑞牧业 12961.78 5094.88 9683.41 993.16
天盈牧业 9160.41 4183.86 6697.17 1136.14
曙瑞牧业 9752.59 3865.82 3692.38 880.00
祥瑞牧业 6251.79 2330.45 162.70 385.87
三盈牧业 9610.36 3525.00 1032.44 567.06
天锦牧业 12237.31 3034.75 9600.12 369.84
泉旺牧业 10026.47 3817.69 6972.72 790.19
利群牧业 9211.84 4601.23 6807.28 647.30
西锦牧业 8795.11 2699.61 2873.33 484.19
梦园牧业 9368.49 3408.95 2979.99 546.29
东润牧业 8705.98 3652.90 5952.38 538.97
双鹤牧业 11809.72 2714.01 5730.08 -1386.12
2、2019 年 12 月 31 日/2019 年度
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
阜瑞牧业 10360.96 4007.72 5673.37 289.65
天盈牧业 7998.83 2926.70 3621.24 545.91
曙瑞牧业 10072.97 3458.27 2807.68 227.59
祥瑞牧业 5816.25 1828.32 -225.06 239.77
三盈牧业 8453.34 3038.82 460.73 32.28
天锦牧业 11135.83 3121.59 5654.60 461.74
泉旺牧业 8592.67 3355.12 4938.24 474.11
利群牧业 8671.43 3619.76 3265.95 187.68
西锦牧业 8195.98 2504.12 2326.14 -307.54
梦园牧业 8976.76 2925.37 2429.75 277.09
东润牧业 8037.34 2294.05 4031.91 603.61
双鹤牧业 9488.61 2557.50 1219.46 517.09
3、2018 年 12 月 31 日/2018 年度
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产 净利润
阜瑞牧业 11245.42 4303.84 5372.08 186.38
天盈牧业 7870.89 1836.29 3069.93 181.76
曙瑞牧业 9762.97 2737.92 2573.84 -271.40
祥瑞牧业 5589.97 1157.60 -467.35 -16.18
三盈牧业 8542.59 2010.10 422.25 -62.88
天锦牧业 9382.75 1942.86 2948.64 95.07
泉旺牧业 9091.46 3130.20 4458.43 -57.41
利群牧业 9211.80 2858.72 3072.88 -210.60
西锦牧业 8277.44 1816.25 2625.69 -973.43
梦园牧业 9221.98 1650.43 2147.38 -439.20
东润牧业 7728.73 1804.67 3415.41 -797.77
双鹤牧业 9326.36 1654.82 694.80 -852.82
六、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标的公司股东天山军垦、石河子国资公司均履行了出资人义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，不存在受到刑事处罚的情形。
本次交易对方持有的标的公司股权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的标的公司股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响天山广和独立性的协议或其他安排。
七、董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王刚 董事长、总经理
2 岳萍 董事、副总经理、财务负责人
3 王玉花 职工董事
4 石宁 监事
5 张宝军 副总经理
本次重组实施后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若根据实际经营情况需要调整，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2021）3453 号《审计报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日，天山广和主要资产情况如下：
单位：万元
项 目
2020 年 12 月 31 日
金额 占总资产比例
货币资金 4087.70 3.53%
应收账款 4011.46 3.46%
预付款项 1156.08 1.00%
其他应收款 146.04 0.13%
存货 11913.16 10.28%
流动资产合计 21314.45 18.40%
固定资产 50330.19 43.44%
在建工程 25.87 0.02%
生产性生物资产 42741.68 36.89%
无形资产 1451.69 1.25%
非流动资产合计 94549.43 81.60%
资产总计 115863.88 100.00%
1、固定资产
天山广和固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备及其他设备，报告期各期末账面价值如下：
单位：万元项目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 42481.20 84.41% 42796.08 82.18% 41436.09 81.51%
机器设备 4835.89 9.61% 6372.83 12.24% 6894.88 13.56%
运输工具 429.05 0.85% 518.80 1.00% 527.37 1.04%
电子设备 268.22 0.53% 391.88 0.75% 452.19 0.89%
其他设备 2315.83 4.60% 1998.96 3.84% 1523.62 3.00%
合计 50330.19 100.00% 52078.54 100.00% 50834.16 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，天山广和固定资账面价值为 50330.19 万元，其中：
（1）房屋及建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，天山广和房屋建筑物账面价值为 42481.20 万元，主要由天山广和 12 家子公司的房屋及建筑物组成，主要建筑物（建筑面积在
1000 平方米以上）情况如下：
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 阜瑞牧业 泌乳(I)牛舍 10646.91
2 阜瑞牧业 泌乳(II)牛舍 10646.91
3 阜瑞牧业 综合楼 1449.03
4 阜瑞牧业 犊牛产房 3595.72
5 阜瑞牧业 牛舍、小育成牛舍 6596.17
6 阜瑞牧业 挤奶厅、挤奶通廊 1742.50
7 天锦牧业 泌乳牛舍 1# 10646.91
8 天锦牧业 泌乳牛舍 2# 10646.91
9 天锦牧业 综合楼 1449.03
10 天锦牧业 挤奶厅 1742.50
11 天锦牧业 犊牛产房 3595.72
12 天锦牧业 1 号牛圈 1994.40
13 天锦牧业 4 号牛圈 1909.88
14 天锦牧业 5 号牛圈 2044.00
15 天锦牧业 6 号牛圈 2044.00
16 天锦牧业 7 号牛圈 1909.88
17 天锦牧业 挤奶厅 1145.62
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
18 双鹤牧业 1 号牛舍大圈 10800.00
19 双鹤牧业 2 号牛舍大圈 10800.00
20 双鹤牧业 奶厅 1921.68
21 双鹤牧业 犊牛舍 2111.40
22 双鹤牧业 产房 4926.57
23 泉旺牧业 牛舍Ⅰ 10646.91
24 泉旺牧业 牛舍Ⅱ 10646.91
25 泉旺牧业 综合楼 1449.03
26 泉旺牧业 挤奶厅 1742.50
27 泉旺牧业 犊牛舍 3595.72
28 天盈牧业 牛舍 1 10646.91
29 天盈牧业 牛舍 2 10646.91
30 天盈牧业 综合楼 1449.03
31 天盈牧业 犊牛产房 3595.72
32 天盈牧业 挤奶厅 1742.50
33 利群牧业 泌乳牛舍 1 号 10646.91
34 利群牧业 泌乳牛舍 2 号 10646.91
35 利群牧业 综合楼 1449.00
36 利群牧业 犊牛产房 3595.72
37 利群牧业 挤奶厅 1871.65
38 东润牧业 养殖场-牛舍 1 10646.91
39 东润牧业 养殖场-牛舍 2 10646.91
40 东润牧业 养殖场-犊牛舍 3 3595.72
41 东润牧业 挤奶厅 1824.00
42 曙瑞牧业 牛舍 1 10646.91
43 曙瑞牧业 牛舍 2 10646.91
44 曙瑞牧业 犊牛产房 3595.72
45 曙瑞牧业 综合楼 1449.03
46 曙瑞牧业 挤奶厅 1871.65
47 三盈牧业 泌乳牛舍 1 10646.91
48 三盈牧业 泌乳牛舍 2 10646.91
49 三盈牧业 犊牛产房 3595.72
50 三盈牧业 综合楼 1449.41
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
51 三盈牧业 挤奶厅 1824.00
52 西锦牧业 牛舍 1 10646.91
53 西锦牧业 牛舍 2 10646.91
54 西锦牧业 挤奶厅、挤奶通廊 2281.12
55 西锦牧业 1、2、3、4、5＃牛舍 6319.70
56 西锦牧业 6＃、7＃牛舍 2929.00
57 梦园牧业 梦园牧业 1#牛舍 10646.91
58 梦园牧业 梦园牧业 2#牛舍 10646.91
59 梦园牧业 综合楼 1447.65
60 梦园牧业 梦园牧业犊牛产房 3595.72
61 梦园牧业 挤奶厅 1874.69
62 祥瑞牧业 泌乳牛舍 11011.20
63 祥瑞牧业 综合楼 1377.50
64 祥瑞牧业 挤奶厅 1215.00
65 祥瑞牧业 产房犊牛舍 1429.89
12 家子公司系根据八师畜牧业发展规划于 2014 年初投资设立的现代化奶牛养殖场，其所使用的土地为农用地且均取得八师国土资源局批准作为设施农用地使用的批复文件，奶牛养殖用房屋建筑物、构筑物等均为在农用设施地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等，规划建设手续齐全，其用途符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发【2014】127 号）等相关法律法规的规定。
2020 年 2 月 7 日，第八师自然资源和规划局出具《证明》，确认标的公司
12 家牧场子公司土地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等生产设施、附
属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法违规而被行政处罚的事宜。
（2）机器设备
截至 2020 年 12 月 31 日，天山广和机器设备账面价值为 4835.89 万元，主
要机器设备（账面原值大于 100 万元）情况如下：
单位:万元序号
所属单位 主要设备名称数量（台/套）账面原值账面净值
1 阜瑞牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 103.90
2 天锦牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 249.98 71.71
3 天锦牧业 刮粪板 4 119.52 62.68
4 天锦牧业 利拉伐 2×24 并列式挤奶机 1 169.77 119.26
5 双鹤牧业 萨科 2×40 并列式挤奶机 1 263.00 124.76
6 双鹤牧业 牛粪垫料再生系统（BC50） 1 379.87 180.21
7 泉旺牧业 刮粪板 4 103.68 40.01
8 泉旺牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.00 102.25
9 天盈牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.68 138.67
10 天盈牧业 刮粪板 4 126.40 37.99
11 利群牧业 刮粪板 4 119.52 34.29
12 利群牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 100.83
13 东润牧业 阿菲金 2×40 并列式挤奶机 1 255.00 105.39
14 东润牧业 固液分离器 1 112.54 46.51
15 曙瑞牧业 清粪机 1 119.52 55.70
16 曙瑞牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.00 123.50
17 三盈牧业 刮粪板 4 119.52 35.47
18 三盈牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 249.98 101.40
19 西锦牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 252.00 96.23
20 西锦牧业 刮粪板 4 119.52 57.95
21 梦园牧业 利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 110.67
22 梦园牧业 刮粪板 2 119.52 37.84
23 梦园牧业 刮粪板 2 109.76 34.74
24 祥瑞牧业 利拉伐 2×24 并列式挤奶机 1 140.30 30.53
合计 4670.87 1952.46
2、生产性生物资产
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产，主要由产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛）及幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）组成。
（1）报告期内，标的公司生产性生物资产账面价值明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
幼畜 20654.55 15834.96 13917.82
产畜 22087.13 21821.98 23677.35
合计 42741.68 37656.94 37595.17
（2）报告期内，标的公司生产性生物资产数量明细如下：
单位：头
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
幼畜 9631 8193 8030
产畜 11039 11082 11226
合计 20670 19275 19256
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司下属子公司拥有的国有农用地使用权情况如下：
权利人 产权证号 面积（㎡） 位置 用途 权利期限取得方式梦园牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0002817
8323.51 150 团 9 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让
三盈牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0002738
206609.00 141 团 2 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让祥瑞牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003162
84174.45 136 团 9 连 设施农用地
2020/12/25-
2040/12/24出让天盈牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003503
180000.00 133 团 23 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让利群牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003502
179582.90 147 团 1 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让双鹤牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0002739
252324.45 142 团 30 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让天锦牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003164
80000.00 144 团 9 连 设施农用地
2020/12/25-
2040/12/24出让
新（2021）石河子市不动产
权第 0003163
32743.08 144 团 9 连 设施农用地
2020/12/25-
2040/12/24出让
新（2021）石河子市不动产
权第 0002740
39487.11 144 团 9 连 设施农用地
2020/12/25-
2040/12/24出让
新（2021）石河子市不动产
权第 0002741
152819.50 144 团 9 连 设施农用地
2020/12/25-
2040/12/24出让西锦牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0002742
266386.60 148 团 14 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让东润牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003610
232365.48 121 团 27 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让泉旺牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003853
189983.70石总场
六分场五连设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让曙瑞牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003504
180000.01 134 团 5 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让阜瑞牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003611
388189.57 149 团 9 连 设施农用地
2020/12/16-
2040/12/15出让梦园牧业
新（2021）石河子市不动产
权第 0003510
175864.38 150 团 9 连 设施农用地
2020/12/14-
2040/12/13出让
①12 家牧场子公司农用地使用批复文件取得的具体情况，包括但不限于取
得时间、文件内容等。
12 家牧场子公司设施农用地使用批复文件取得的具体情况如下：
序号 牧场子公司 发文机关 取得日期 批复文件文号
1 阜瑞牧业 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函【2014】157 号
2 天锦牧业 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函【2014】101 号
3 双鹤牧业 八师国土资源局 2014/9/26 师国土资函【2014】300 号
4 泉旺牧业 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函【2014】85 号
5 天盈牧业 八师国土资源局 2014/6/10 师国土资函【2014】94 号
6 利群牧业 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函【2014】155 号
7 东润牧业 八师国土资源局 2014/8/26 师国土资函【2014】457 号
8 曙瑞牧业 八师国土资源局 2014/8/19 师国土资函【2014】230 号
9 三盈牧业 八师国土资源局 2014/8/4 师国土资函【2014】142 号
10 西锦牧业 八师国土资源局 2014/8/19 师国土资函【2014】208 号
11 梦园牧业 八师国土资源局 2014/9/26 师国土资函【2014】318 号
12 祥瑞牧业 八师国土资源局 2014/12/4 师国土资函【2014】372 号
A、阜瑞牧业
《关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司设施农用地项目用地批复》主要内容
如下：
a.同意使用 149 团 7 连国有农用地 4.7505 公顷，未利用土地 34.0684 公顷用于禽畜养殖项目建设。
b.请严格按照批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
B、天锦牧业《关于对石河子市天锦牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目的批复》主要内容如下：
a.同意占用第八师一四四团九连国有土地 15.282 公顷，其中农用地 1.5434公顷（均为耕地），建设用地 13.5847 公顷，未利用地 0.1539 公顷用于养殖场项目建设。
b.项目占用耕地 1.5434 公顷，为落实耕地占补平衡，拟使用第八师一四四团
八连 142 号地块 1.5434 公顷作为补充耕地。
C、双鹤牧业
《关于对新疆双鹤牧业有限公司 5000 头奶牛养殖场建设项目的批复》主要
内容如下：
a.同意占用第八师一四二团三十连国有土地 25.2324 公顷，其中其他农用地
1.0165 公顷、未利用地 24.2159 公顷用于养殖场项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
D、泉旺牧业
《关于对石河子市泉旺牧业有限责任公司 6000 头奶牛养殖场建设项目》主
要内容如下：
a.同意占用第八师石河子总场六分场五连国有农用地 18.9984 公顷，其中林
地 17.3650 公顷，其他农用地 1.6334 公顷用于养殖场项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
E、天盈牧业
《关于对第八师一三三团奶牛（母牛）饲养用地建设项目的批复》主要内容
如下：
a.同意占用第八师一三三团二十三连国有土地 18 公顷，其中农用地 0.0602公顷（均为其他农用地），建设用地 6.1475 公顷，未利用地 11.7923 公顷用于奶牛（母牛）饲养用地建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
F、利群牧业
《关于石河子市利群牧业有限责任公司设施农用地项目用地批复》主要内容
如下：
a.同意使用 147 团 1 连国有农用地 2.0647 公顷（其中耕地 1.2904 公顷，其他农用地 0.7742 公顷），未利用土地 15.9353 公顷用于畜禽养殖项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
c.同意使用 147 团 3 连 1.2904 公顷耕地作为项目补充耕地。
G、东润牧业《关于石河子市东润牧业有限责任公司 4000头母牛养殖场设施农用地项目的批复》主要内容如下：
a.同意石河子市东润牧业有限责任公司 4000 头母牛养殖场项目使用第八师
一二一团二十七连建设用地 23.2366 公顷用于设施农用地。
b.不得擅自扩大或变相扩大设施农用地范围，不得改变设施农用地用途，不得擅自扩大或变相将设施农用地用于其他非农建设，不得擅自将设施农用地用于其他经营。
H、曙瑞牧业《关于对石河子市曙瑞牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目的批复》主要内容如下：
a.同意占用第八师一三四团五连国有土地 18 公顷，其中农用地 13.9993 公顷（农用地中耕地 13.7177 公顷、其他农用地 0.2816 公顷），未利用地 4.0007 公顷用于养殖场项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
c.项目占用耕地 13.7177 公顷，为落实耕地占补平衡，使用第八师一三四团26 连 435 地块 13.7177 公顷作为补充耕地。
I、三盈牧业
《关于石河子市三盈牧业有限责任公司设施用地项目用地批复》主要内容如
下：
a.同意使用 141 团 2 连国有农用地 0.686 公顷，未利用地 19.9749 公顷用于奶牛场项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
J、西锦牧业《关于对石河子市西锦牧业有限责任公司 5000头奶牛养殖场建设项目的批复》主要内容如下：
a.同意占用第八师一四八团十四连国有土地 27.1204 公顷，其中农用地20.6191 公顷（其中耕地 3.4499 公顷、林地 0.3423 公顷、其他农用地 16.8269 公顷），未利用地 6.5013 公顷用于养殖场项目建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
c.项目占用耕地 3.4499 公顷，为落实占补平衡，使用 148 团 14 连 274 号地
块 3.4499 公顷作为补充耕地。
K、梦园牧业《关于对石河子市梦园牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目的批复》主要内容如下：
a.同意占用第八师一五〇团九连国有土地 17.5864 公顷，其中耕地 7.2217 公顷、建设用地 1.8969 公顷、未利用地 8.4678 公顷用于养殖场。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
c.项目占用耕地 7.2217 公顷，为落实耕地占补平衡，使用 150 团 22 连 104号地块 7.2217 公顷作为补充耕地。
L、祥瑞牧业《关于对克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 2000头奶牛养殖场建设项目的批复》主要内容如下：
a.同意占用第八师一三六团九连国有土地 8.4175 公顷，其中林地 0.1162 公顷、牧草地 4.9277 公顷、其他农用地 0.0129 公顷、建设用地 3.3607 公顷用于养殖场建设。
b.请严格按照师批准的位置、面积和用途组织实施，不得擅自更改。
②本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
截至本报告书签署日，标的公司 12 家牧场子公司的土地均全部取得八师国土资源局出具的设施农用地批复，同时全部取得八师自然资源和规划局颁发的国有设施农用地不动产产权证书，因此本次重组标的公司土地资产权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）专利
截至本报告书签署日，天山广和及 12 家子公司未拥有专利。
（3）商标
截至本报告书签署日，天山广和及 12 家子公司未拥有商标。
（二）标的公司租赁情况
截至本报告书签署日，天山广和及子公司双鹤牧业、三盈牧业存在租赁房屋和租赁奶牛养殖场的情况，具体情况如下：
1、天山广和
天山广和与天山军垦于 2020 年 6 月 1 日签订《房屋租赁合同》，天山军垦将其所有的位于石河子市北二路七号的房屋（面积 1600 平方米）租赁给天山广
和作为办公楼使用，租赁期 1 年，自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，年租金为 46.72 万元整。
2、双鹤牧业
（1）双鹤牧业与天山军垦于 2020 年 9 月 5 日签订《养殖场租赁合同》，天
山军垦将其位于 141 团的养殖场（畜欣旺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期 1 年，自 2020 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 4 日，年租金为 110 万元整。
（2）双鹤牧业与双顺牧业于 2020 年 3 月 20 日签订《养殖场租赁合同》，双顺牧业将其位于 142 团的养殖场（双顺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，租赁期 1 年，自 2020 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 19 日，年租金为 80 万元整。
双鹤牧业与双顺牧业于 2021 年 3 月 19 日续签了《养殖场租赁合同》，原租赁协议内容不变，租赁期限自 2021 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 19 日。
3、三盈牧业
三盈牧业与双顺牧业于 2020 年 11 月 17 日签订《养殖场租赁合同》，双顺
牧业将其位于 141 团的养殖场（141 牛场）租赁给三盈牧业作为养殖使用，租赁
期 1 年，自 2020 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 16 日，年租金为 95 万元整。
除上述资产许可情况外，天山广和不存在其他被他人许可使用资产的情况，亦不存在许可他人使用资产的情况。
（三）经营资质及业务许可
截至本报告书签署日，天山广和拥有的经营资质及业务许可具体情况如下：
1、生鲜乳收购许可证序号
权利人 证书编号 收购站地址收购种类
发证时间 有效期
1 阜瑞牧业
659001（2019）
083
八师石河子市
149 团 9 连
牛乳 2019.9.25 2021.9.24
2 天锦牧业
659001（2019）
079
八师石河子市
144 团 9 连
牛乳 2019.9.16 2021.9.15
3 双鹤牧业
659001（2019）
084
八师石河子市
142 团 30 连
牛乳 2019.11.25 2021.11.24
4 泉旺牧业
659001（2019）
086
八师市区北泉镇
朱家庄 2 小区
牛乳 2019.12.2 2021.12.1
5 天盈牧业
新 659001
（2020）090
八师 133 团 23 连 牛乳 2020.3.27 2022.3.26
6 利群牧业
新 659001
（2020）096
八师石河子市
147 团 1 连
牛乳 2020.4.24 2022.4.23
7 东润牧业
659001（2019）
080
八师石河子市
121 团 27 连
牛乳 2019.11.25 2021.11.24
8 曙瑞牧业
新 659001
（2020）063
八师 134 团 5 连 牛乳 2020.3.23 2022.3.22
9 三盈牧业
659001（2019）
078
八师石河子市
141 团 2 连
牛乳 2019.9.16 2021.9.15
10 西锦牧业
659001（2019）
081
八师石河子市
148 团 14 连
牛乳 2019.11.25 2021.11.24
11 梦园牧业
659001（2019）
085
八师石河子市
150 团 9 连
牛乳 2019.12.16 2021.12.15
12 祥瑞牧业
新 659001
（2019）100
八师石河子市
136 团 9 连
牛乳 2019.9.16 2021.9.15
标的公司 12 家牧场子公司分别于 2014 年 3 月-5 月依法设立，主要从事奶牛养殖及生鲜乳生产、收购与销售。标的公司下属 12 家牧场子公司符合《生鲜乳生产收购管理办法》第十八条、《乳品质量安全监督管理条例》第二十条规定的取得工商登记的乳制品生产企业、奶畜养殖场开办生鲜乳收购站的法定主体条件。
针对 12 家牧场子公司生鲜乳许可证即将到期办理续期的事项，2021 年 3 月
11 日，八师农业农村局出具说明如下：
“经查，新疆双鹤牧业有限公司、石河子市梦园牧业有限责任公司、石河子市西锦牧业有限责任公司、石河子市天锦牧业有限责任公司、石河子市泉旺牧业有限责任公司、石河子市东润牧业有限责任公司、石河子市阜瑞牧业有限责任公司、石河子市三盈牧业有限责任公司、石河子市天盈牧业有限责任公司、石河子市利群牧业有限责任公司、石河子市祥瑞牧业有限责任公司及石河子市曙瑞牧业有限责任公司（以下合称“十二家公司”）依法分别持有《生鲜乳收购许可证》，有效期均为两年，目前合法有效。自十二家公司首次取得《生鲜乳收购许可证》
以来，一直合法延续至今。
根据《生鲜乳生产收购管理办法》的相关规定，《生鲜乳收购许可证》期满后，应在其所持《生鲜乳收购许可证》有效期届满 30 日前，持原证向主管部门重新申请。
上述十二家公司《生鲜乳收购许可证》到期后，如符合《生鲜乳生产收购管理办法》第十八条规定，我局将依法审核并重新发证，不存在障碍或风险。”
2、动物防疫条件合格证序号
权利人 证书编号经营范围
发证机关 发证时间
1 阜瑞牧业
（石）动防合字第
20140018 号奶牛养殖
第八师农业农村局
2021 年 3 月 10 日
2 天锦牧业
（石）动防合字第
20180004 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2018 年 1 月 10 日
3 双鹤牧业
（石）动防合字第
20140054 号奶牛养殖
第八师农业农村局
2021 年 3 月 10 日
4 泉旺牧业
（石）动防合字第
20180003 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2018 年 1 月 10 日
5 天盈牧业
（石）动防合字第
20140009 号奶牛养殖
第八师农业农村局
2021 年 3 月 10 日
6 利群牧业
（石）动防合字第
20140016 号奶牛养殖
第八师农业农村局
2021 年 3 月 10 日
7 东润牧业
（石）动防合字第
20140008 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2017 年 3 月 6 日
8 曙瑞牧业
（石）动防合字第
20160001 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2016 年 1 月 25 日
9 三盈牧业
（石）动防合字第
20180008 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2018 年 3 月 30 日
10 西锦牧业
（石）动防合字第
20120072 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2018 年 4 月 8 日
11 梦园牧业
（石）动防合字第
20140019 号奶牛养殖
第八师石河子市畜牧兽医局
2014 年 2 月 20 日
12 祥瑞牧业
（石）动防合字第
20180005 号奶牛养殖
第八师石河子市农林牧局
2019 年 9 月 16 日
3、排污许可（固定污染源登记）
天山广和于 2020 年 5 月设立，其设立以来主要对所属子公司进行业务管理，未从事具体业务经营，因此无须取得与环保及排污相关的经营许可资质。
报告期内，标的公司下属子公司原持有八师生态环境局颁发的排污许可证。
2020 年 8 月，根据八师生态环境局要求变更为排污许可登记，并对原排污许可证进行注销。
（1）排污许可证取得情况
权利人 证书编号生产经营场所地址
发证机关 有效期东润牧业
916590010927
63370U001R新疆石河子市
121 团 27 连
八师生态环境局
2019.12.16-2022.12.15阜瑞牧业
91659001092
763661Y001R新疆石河子市
149 团 7 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11利群牧业
916590010927
634184001R新疆石河子市
147 团 1 连
八师生态环境局
2019.12.19-2022.12.18梦园牧业
916590010927
63426Y001R
第八师
150 团 9 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11天锦牧业
（ 七 支 部 牛场）
91659001092
763792T001R新疆石河子市
144 团七小区 35 栋
4 号
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11泉旺牧业
91659001092
763565M001R
第八师 145 团 6 分
厂 5 连
八师生态环境局
2019.12.16-2022.12.15
三盈牧业
916590010927
63696H001R新疆石河子市
141 团 2 连
八师生态环境局
2019.12.16-2022.12.15曙瑞牧业
916590010927
634852001R新疆石河子市
134 团 5 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11双鹤牧业
91659001099
1892521001R新疆石河子市新安
镇 142 团 31 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11天锦牧业
91659001092
763792T002R新疆石河子市
144 团 9 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11
天盈牧业
916590010927
637765001R新疆石河子市
133 团 21 连
八师生态环境局
2019.12.19-202212.18西锦牧业
916590010927
63346B001R新疆石河子市
148 团 14 连
八师生态环境局
2019.12.12-2022.12.11祥瑞牧业
91650200096
57004XK001R新疆石河子市
136 团 9 连
八师生态环境局
2019.12.16-2022.12.15
（2）排污登记变更情况2020 年 8 月 26 日，八师生态环境局下发《关于畜牧业排污许可管理类别变更的通知》（师环[2020]92 号），根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》要求，对污染物产生量、排放量都很小的企业实行排污登记，不需要申请取得排污许可证，并通知下属相关企业办理排污许可变更事项。
根据上述通知，天山广和所属 12 家子公司须变更为登记管理，并在全国排污许可证管理信息平台完成排污登记，具体情况如下：
排污单位 登记编号 经营场所登记类型有效期限
东润牧业 91659001092763370U002X 石河子市 121团 27连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
阜瑞牧业 91659001092763661Y002W 石河子市 149 团 7 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
利群牧业 916590010927634184002Z 石河子市 147 团 1 连 首次
2020/11/04-
2025/11/03
梦园牧业 91659001092763426Y002Y 第八师 150 团 9 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04天锦牧业（七支部牛场）
91659001092763792T004Z 石河子市 144 团 9 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
泉旺牧业 91659001092763565M002W
第八师 145 团 6 分厂
5 连首次
2020/11/04-
2025/11/03
三盈牧业 91659001092763696H002Y 石河子市 141 团 2 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
曙瑞牧业 916590010927634852002W 石河子市 134 团 5 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
双鹤牧业 916590010991892521002Z
石河子市新安镇 142
团 31 连首次
2020/11/05-
2025/11/04
天锦牧业 91659001092763792T003Z 石河子市 144 团 9 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
天盈牧业 916590010927637765002Z 石河子市 133团 21连 首次
2020/11/05-
2025/11/04
西锦牧业 91659001092763346B002Z 石河子市 148团 14连 首次
2020/11/04-
2025/11/03
排污单位 登记编号 经营场所登记类型有效期限
祥瑞牧业 9165020009657004XK002X 石河子市 136 团 9 连 首次
2020/11/05-
2025/11/04上述 12 家公司各自于 2019 年 12 月取得的《排污许可证》（均为 2022 年 12月到期）已全部于 2020 年 11 月 3 日依法注销。
综上，标的公司及下属子公司已获得与环保及排污相关的全部经营许可资质，不存在因未取得环保及排污相关经营许可资质而被行政处罚的风险。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，天山广和不存在对外担保的情况。
（五）资金占用情况
截至本报告书签署日，天山广和不存在资金占用的情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，天山广和主要负债情况如下：
单位：万元
项 目
2020 年 12 月 31 日
金额 占总负债比例
短期借款 1500.00 4.56%
应付票据 1750.00 5.32%
应付账款 16097.85 48.89%
合同负债 733.69 2.23%
应付职工薪酬 419.64 1.27%
应交税费 1000.45 3.04%
其他应付款 8333.51 25.31%
流动负债合计 29835.14 90.62%
递延收益 3089.54 9.38%
非流动负责合计 3089.54 9.38%
负债合计 32924.68 100.00%
天山广和账面主要负债为应付账款、其他应付款等流动负债。具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”的相关内容。
2、或有负债
截至本报告书签署日，天山广和不存在有重大影响的或有负债。
（七）债权债务转移情况
本次交易前后，天山广和作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）标的公司未决的重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，天山广和及 12 家子公司不存在其他重大未决诉讼或仲裁事项或妨碍权属转移的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
报告期内，天山广和存在因诉讼事项导致子公司银行存款被冻结的情形，具体情况如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，因诉讼被法院冻结银行账户的明细如下：
公司 银行 账户
阜瑞牧业 石河子国民村镇银行有限责任公司东阜城支行 60840101392001137
天盈牧业 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行 11555000000361886
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日银行存
款被冻结金额分别为 90.48 万元、0.82 万元和 50.04 万元。
截至本报告书签署日，上述冻结账户均已解除冻结，账户内的银行存款亦已解除限制。
报告期内，标的公司发生的诉讼/仲裁具体情况如下：
单位：万元
序号 涉诉主体 诉讼事项 判决文书 判决金额 已支付金额 剩余金额
1天锦牧业
天锦牧业、新疆天筑建工集团有限公司与秦利建设工程施工合同纠纷案
（2019）兵 08 民终 733 号
400.29 400.29 -
2 （2019）兵 08 民终 734 号
3 （2019）兵 08 民终 735 号
4 （2019）兵 08 民终 736 号
5 双鹤牧业双鹤牧业与新疆天瑞工程造价咨询有限公司服务合同纠纷案
（2019）兵民初 6803 号 19.99 10.00 9.99
6泉旺牧业泉旺牧业与石河子北泉建筑安装工程有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
（2019）兵 9001 民初 2887 号
301.16 236.40 64.76
7 （2019）兵 9001 民初 2890 号
8 （2019）兵 9001 民初 2891 号
9 （2019）兵 9001 民初 2892 号
10泉旺牧业与新疆天瑞工程造价咨询有限公司服务合同纠纷案
（2019）兵 9001 民初 6806 号 7.76 4.76 3.00
11 天盈牧业
天盈牧业、新疆天筑建工集团有限公司与刘晓建设工程施工合同纠纷案
（2019）兵 0801 民初 137 号 309.06 309.06 -
12利群牧业利群牧业与新疆天筑建工集团有限公司建设工程施工合同纠纷案
（2019）兵 0802 民初 84 号 72.53 71.68 0.85
13 （2019）兵 0802 民初 418 号 151.19 150.00 1.19
14 梦园牧业梦园牧业与新疆金宝建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
（2020）兵 08 民终 462 号 447.76 347.76 100.00
15 阜瑞牧业阜瑞牧业与石河子市永强建材有限责任公司买卖合同纠纷案
（2018）兵 08 民终 18 号 55.77 55.77 -
16 曙瑞牧业 曙瑞牧业与贾广兴劳动争议纠纷案 石劳人仲裁字【2020】63 号 2.03 2.03 -
17 西锦牧业 西锦牧业与李成年劳动争议纠纷案 石劳人仲裁字【2020】763 号 26.87 10.00 16.87
合计 1794.41 1597.75 196.66
注：2020年11月25日，贾广兴因与曙瑞牧业劳动争议纠纷一案，向新疆生产建设兵团下野地垦区人民法院提出调取证据申请，请求调取曙瑞牧业2018
年6月至2019年3月工人工资名册、工资发放财务账簿及支付凭证。根据（2020）兵0801民初367号民事裁定书，曙瑞牧业应于2020年12月10日向下野地垦
区法院提交前述内容。目前，此案正在进行过程中。
标的公司的诉讼事项主要为牧场子公司2014年养殖场建设产生的工程结算纠纷，在法院判决后15项案件达成和解，同意标的公司分期支付。标的公司根据双方签订的《和解协议》及公司经营情况，制订了可行的还款计划，积极稳妥的解决上述诉讼/仲裁事项。截至本报告书签署日，标的公司剩余196.66万元诉讼/仲裁相关款项尚未支付，计划于2021年12月30日前付清。
上述诉讼事项判决金额合计 1794.41 万元，占标的公司 2020 年 12 月 31 日总资产 115863.88 万元的比例为 1.55%，占比较小，未对标的公司的生产经营产生重大影响。
（九）报告期内的守法情况
1、标的资产最近三年受安全方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在日常生产、业务经营活动中，能够遵守有关安全生产、劳动保护及管理方面的规定，未发生影响企业正常经营的重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、违规行为，不存在因违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。
2、标的资产最近三年受环保方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在生产、业务经营活动中，能够
遵守有关环境保护方面的管理规定，未发生涉及污染物排放及其他违反环境保护监管方面的违法、违规行为，不存在因违反环境保护管理规定而受到有关环境污染的行政处罚。
3、标的资产最近三年受公安消防方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在日常生产、业务经营活动中，能够落实消防安全责任，遵守消防安全管理制度和消防安全操作规程，不存在因违反消防安全方面的管理规定而受到行政处罚的情形。
4、标的资产最新三年受其他方面行政处罚情况
2020 年 9 月 16 日，第八师林业和草原局认定东润牧业在牛场南侧 30 米处
占用 2.698 亩的国家公益林修建氧化塘，涉嫌非法占用林地，处以 17980 元行政
罚款。2020 年 9 月 17 日，东润牧业支付了上述罚款。
根据第八师林业和草原局于 2021 年 2 月 1 日出具的说明，东润牧业上述违
法行为轻微，不构成情节严重或者重大的违法违规行为。
除上述情形外，标的公司严格遵守相关法律法规的规定。根据各主管部门出具的证明文件，报告期内，标的公司不存在因违反相关法律法规规定而受到行政处罚的情况。
（十）本次交易完成后，保障标的资产合规经营的具体措施
1、加强规范化管理，完善内控体系
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，加强财务和风险管控，防范内部控制风险。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
2、加强对安全生产、环境保护、质量管理等方面合规经营的执行力度
标的公司建立了安全生产责任制，制定了《安全生产应急预案》、《环保管理制度》、《牧场原辅料质量管理制度》、《有机生产管理手册》等一系列安全生产、环境保护及质量管理制度。本次交易完成后，上市公司将根据国家产业政策、相关法律法规的要求及标的公司生产经营需要，进一步完善标的公司内控建设体系，提高执行力度，保障标的公司合规经营。
3、加强监管和规范标的公司日常经营活动
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将加强对标的公司日常经营活动中的环境保护、安全生产、质量管理方面的合规性监管。同时，上市公司还将对各业务环节运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
4、建立和完善激励机制，提高员工合规经营意识
本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入上市公司管理体系，结合标的公司实际经营情况，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，建立并完善员工激励机制。同时，上市公司还将加强对天山广和及 12 家子公司相关人员的内部控制制度的培训，通过上市公司内部定期培训和邀请外部专家进行专项培训的方式，全面提高上市公司员工合规经营意识、责任意识，确保标的公司合规经营。
九、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标的所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03）。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），交易标的所处行业为“牲畜饲养”之“牛的饲养”（A0311）。
2、所处行业监管体制及政策
（1）奶牛养殖行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能国家发展和改革委员会
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。
农业农村部
统筹研究和组织实施“三农”工作战略、规划和政策，监督管理种植业、畜牧业、渔业、农垦、农业机械化、农产品质量安全，负责农业投资管理等。
中国奶业协会
行业自律性组织，负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理，管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加工企业。
中国畜牧业协会
行业自律性组织，负责整合行业资源、规范行业行为、维护行业利益、开展行业活动、交流行业信息、推动行业发展，下辖牛业分会、羊业分会、猪业分会等分支机构。
（2）奶牛养殖行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
1《重大动物疫情应急条例》
国务院 2005 年 11 月
对重大动物疫情的应对主体、预案、监测、报告及公布、应急处理方式和法律责任主体等方面作出规定。
2《关于促进奶业持续健康发展的意见》
国务院 2007 年 9 月对保持奶业持续健康发展的重要
性和紧迫性、促进奶业持续健康发展的指导思想和基本原则、主要任务和工作重点、加大奶业发展的政策扶持及组织领导、政策落实等作出了规定。要求加大对奶业发展的扶持力度，恢复养殖信心，稳定奶牛存栏；着眼奶业长远发展，建立奶业持续健康发展的长效机制，推进奶牛生产方式转变，全面提升奶业的综合生产能力。
3《乳品质量安全监督管理条例》
国务院 2008 年 10 月
对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产和销售等各环节的标准和规
范进行了规定，明确了监督检查的主体、程序和各参与方的法律责任。
4《生鲜乳生产收购管理办法》
农业部 2008 年 11 月
对生鲜乳生产、收购、运输及监督检查等作出了规定。规定开办生鲜乳收购站应当取得畜牧兽医主管
部门的许可，符合建设规划布局，达到相应的技术条件和管理要求；
生鲜乳收购站应当由乳制品生产
企业、奶畜养殖场或者奶农专业生产合作社开办并符合相关条件，对生鲜乳的运输进行了规范。
5《奶业整顿和振兴规划纲要》
发改委、农业部、工业和信息化部、商务部、卫生部、质检总局、工商总局、财政部、人民银行、银监会、保监会、中央宣传部、监察部等部门
2008 年 11 月要求以处置婴幼儿奶粉事件为契机，对乳品生产、收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶持力度。推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建设和管理。
要求在推进养殖规模化、产销一体化，加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。
6《全国奶牛优势区域布局规划
（ 2008-2015年）》
农业部 2009 年 2 月
选择北京、上海、天津；东北的黑龙江、辽宁和内蒙古；华北的河北、山西、河南、山东，西北的新疆、陕西和宁夏 13 个省（区、市）的
313 个奶牛养殖基地县（团场）作为奶牛生产优势区域。
7《乳制品工业产业政策（2009 年修订）工业和信息化部及发改委
2009 年 6 月
对政策目标、产业布局、行业准入、奶源供应、投资融资、质量安全、消费与流通等作出了规定。整合加工资源，提升产业水平；优化全国奶业布局，坚持扶优汰劣的原则，提高资源利用效率；适度鼓励具有地方特色的奶源基地建设及乳制品开发。
8《动物检疫管理办法》
农业部 2010 年 3 月
加强动物检疫活动管理，规范动物检疫申报、审批、监督等行为和主体
9《中国食物与营养 发 展 纲 要
（ 2014—2020年）》
国务院 2014 年 2 月
扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。
10《全国奶业发展规 划 （ 2016 －
2020 年）》
农业部、发改委、工业和信息化部、商务部及国家食品药品监督管理总局
2016 年 12 月
提出到 2020 年，奶业现代化建设取得明显进展，现代奶业质量监管体系、产业体系、生产体系、经营体系、支持保障体系更加健全。奶业供给侧结构性改革取得实质性成效，产业结构和产品结构进一步优化，供给和消费需求更加契合，消费信心显著增强。奶业综合生产能力、质量安全水平、产业竞争力、可持续发展能力迈上新台阶，整体进入世界先进行列。
11《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》
国务院 2017 年 2 月
加快品种改良，大力发展牛羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌。
12《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》
农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局及银保监会
2018 年 12 月
强化养殖保险和贷款支持，完善奶牛养殖保险政策，提高保障水平，减少养殖风险。鼓励地方结合实际探索开展生鲜乳目标价格保险试点，稳定养殖收益预期。将符合条件的中小牧场贷款纳入全国农业信贷担保体系予以支持。以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生
产经营体系，密切产业链各环节利益联结。提振乳制品消费信心，力
争到 2025 年全国奶类产量达到
4500 万吨，切实提升我国奶业发
展质量、效益和竞争力。
13《关于坚持农业农村优先发展做
好“三农”工作的若干意见》
国务院 2019 年 1 月
实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产。
14《2020 年畜牧兽医工作要点》
农业农村部 2020 年 2 月
扎实推进奶业全面振兴，落实牧区畜牧良种补贴政策，探索建立生鲜乳价格协商机制，实行购销合同备案管理，强化生鲜乳质量安全监管。大力推进畜牧业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力。
15《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》
国务院办公厅 2020 年 9 月
畜牧业整体竞争力稳步提高，动物疫病防控能力明显增强，绿色发展水平显著提高，畜禽产品供应安全保障能力大幅提升。猪肉自给率保
持在 95%左右，牛羊肉自给率保
持在 85%左右，奶源自给率保持
在 70%以上，禽肉和禽蛋实现基本自给。到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别
达到70%以上和80%以上，到2030年分别达到 75%以上和 85%以上。
（二）主营业务概况
天山广和主要从事奶牛规模化、集约化养殖业务，主要产品是生鲜乳，副产品为犊公牛。天山广和下属 12 家牧场子公司拥有十二座大型标准化的奶牛养殖基地，截至 2020 年 12 月 31 日，奶牛存栏 20670 头。天山广和现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。
标的公司 12 家子公司均引进了先进的集中挤奶散栏饲养工艺，采用并列式机械挤奶自动脱杯、计量技术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生理指标的电脑软件管理系统“一牧云”，多摄像头电视监控系统可随时观察到牛只采食、休息、运动等情况。标的公司生鲜乳产品具有乳脂、乳蛋白水平高的特点，产品全部销往石河子及乌鲁木齐周边乳企，并与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等大型乳企建立了长期、稳定的合作关系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
天山广和制定了《采购管理制度》、《采购预算管理制度》、《采购授权审批制度》及供应商管理流程等一系列的采购业务相关制度及流程，由市场部承担采购职责，采取对 12 家子公司集中管理、统一采购的采购模式，以提高原料采购质量、降低采购成本。
标的公司青贮、苜蓿、麦草等主要原料和精饲料及兽药的采购实施年度采购计划。各子公司根据年度目标、生产计划预估次年各种消耗物资的需求量并制定预估计划提交市场部，市场部汇总需求计划编制年度采购计划，报财经工作领导小组审批通过后统一采购。
标的公司以询价、招标方式，对比供应商的产品质量、价格、生产规模及信用情况等，建立合格供应商库。对于采购量较大或关键的原材料，市场部将对供应商进行实地考察。经过多年的发展，标的公司已与国内主要原材料供应商建立了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司 12 家牧场子公司负责自有养殖牧场的建设和管理。各家牧场子公司建立标准的规模化养殖牧场，负责养殖的专业化管理。牧场管理严格实行标准化管理方式，在良种引进、质量掌控、喂养标准、防疫防治、机械挤奶等生产环节实行统一标准。各家团场从标准化牧场建设、选用进口优质奶牛、奶牛编号及建立追踪档案、采用优质的饲草喂养、执行严格的防疫措施、科学合理的机械化挤奶工艺等方面保证生鲜乳的安全、卫生、新鲜。
标的公司目前所用生产工艺流程为国内普遍采用的工艺流程，具体生产流程如下：
①奶牛繁殖流程图
②奶牛养殖流程图
3、销售模式
标的公司设立了市场部，负责公司生鲜乳产品的统一销售以及市场调研、开发和维护。标的公司采取直销模式销售产品，生鲜乳主要销售给当地大型乳品企业，如伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等公司，标的公司与其已形成了长期、稳定的合作关系，签订长期销售合同，并根据市场供需等因素对销售价格进行调整。
4、标的公司生产经营业务控制流程
（1）销售业务的控制流程
标的公司的客户主要为乳制品加工企业，公司生产的生鲜乳除喂养犊牛外，其余均对外销售。生鲜乳销售业务流程如下：
生鲜乳销售业务控制流程
公司 客户 运输公司开始
01.生鲜乳销售合同签订是否为客户承担运输费
03.公司过磅员对出库生鲜乳过磅并进行记录出库单记账凭证
09.进行相应账务处理
05.对送达的生鲜乳数量进行确认，签发乳企反馈单乳企反馈单（客户签字联）是开始
02.生鲜乳运输合同签订02.生鲜乳运输合同签订否
04.运输公司运输
06.公司过磅员对客户返回的乳企反馈核对并进行记录
乳企反馈单（客户签字联）
07.公司财务人员根据确认结果（乳企确认单)进行开票销售发票
08.次月以银行转账结清上月购奶款
10、月末核对账务 结束对账记录
①市场部与各乳企签订一年以上的生鲜乳购销合同，约定全年供需量，账期1 个月，结算价格按市场销售价格按天结算，次月各乳企以银行存款支付结算上
月销售价款，无现金结算。
②公司牛场过磅员对出库生鲜乳过磅重量进行记录，并与乳企反馈确认单进行核对。
③开票人员根据乳企确认单开具销售发票，并将发票与乳企确认单交由财务人员进行账务处理。公司收到乳企价款，财务人员根据银行进账单开收据给各乳企，并用进账单与收据及时进行账务处理。
④月末，财务人员与乳企进行及时对账。
（2）采购业务的控制流程
标的公司采购的存货主要有饲草、饲料、兽药、燃料以及其他低值易耗品等。
存货采购业务控制流程如下：
采购业务流程
子公司 市场部/养殖事业部 财务部 供应商开始
01.制定年度消耗物资的需求计划需求计划
02.汇总编制年度采购计划物资采购计划
03.养殖事业部/公司管理层审议未通过
04.通过询价、招标等方式，确
定供应商、签订采购合同采购合同通过
05.库管人员/养殖事业部联合
验收、编制验收单、入库单验收入库单 06.公司财务人员根据验收单进行账务处理
记账凭证 07.对账，开具发票采购发票
08.根据经审批的付款申请支付采购款
付款凭证 09.月末对账对账记录结束
①标的公司青贮、苜蓿、麦草等主要原料和精饲料及兽药的采购实施年度采购计划。各子公司根据年度目标、生产计划、现有库存情况预估次年各种消耗物资的需求量并制定预估计划提交市场部，市场部汇总需求计划，报经养殖事业部审核后，编制年度采购计划，报公司管理层审批通过后，由市场部统一采购。
②标的公司以询价、招标方式，对比供应商的产品质量、价格、生产规模及信用情况等，建立合格供应商库。对于采购量较大或关键的原材料，市场部将对供应商进行实地考察。
③库管人员对采购的物资进行验收。验收时首先确定供应商与供应的物资是否匹配；其次为供应物资是否是公司派发的计划；最后物资验收时，要求养殖事业部联合共同完成原料质检验收。验收完成后编制验收单、入库单，财务根据库管提供的资料，对材料物资暂估入账。
④财务人员与供应商进行对账，核对无误之后，供应商开具发票。公司根据月度的资金总量，编制资金预算，报公司管理层审批。根据审批后资金预算，对外支付资金。
⑤财务人员根据付款的银行回单等资料入账。
5、标的公司生产经营业务结算模式
（1）销售业务结算模式
标的公司客户，主要为大中型乳制品加工企业，客户均为企业法人，与公司的奶款以银行存款或者银行承兑汇票结算。
（2）采购业务结算模式
标的公司采购的主要存货有饲料、青贮原料、饲草、兽药、低值易耗品等，其供应商主要为饲料、兽药生产类公司；提供青贮原料、饲草的农村专业合作社等，标的公司向供应商以银行存款或者银行承兑汇票结算，虽存在少数个人供应商，但均以银行转账的方式结算，供应商与标的公司的结算业务均有清晰的外部票据，不存在以现金结算的情形。
6、标的公司生产经营业务内控制度建设情况
（1）生产环节制度建设情况
标的公司建立了《生鲜乳生产方案》、《生产实施细则和操作流程》等一系列的生产业务相关制度及流程，公司牛场作为生鲜乳生产的负责主体，担负着生鲜乳生产数量、质量双重重任。通过严格执行公司生产实施细则和操作流程，完成牛群的饲养、繁育、生物性安全和生鲜乳生产等多项工作。公司养殖事业部对此过程中，能够直接影响到生鲜乳生产的生物性安全和奶厅管理进行全程监管，确保生鲜乳质量达到乳企标准。工程设备部及时对奶厅和制冷设备进行维修维护，确保机械设备正常运转，减少因机械设备故障导致的生鲜乳质量问题和牛体健康受损（气压不稳造成的乳房炎等）等问题。
（2）采购环节制度建设情况
标的公司建立了《采购管理制度》、《采购预算管理制度》、《采购授权审批制度》及供应商管理流程等一系列的采购业务相关制度及流程，由市场部承担采购职责，采取对 12 家子公司集中管理、统一采购的采购模式，以提高原料采购质量、降低采购成本。
（3）销售环节制度建设情况
标的公司建立了《生鲜乳交售实施方案》、《生鲜乳运输管理规范》等一系列的销售业务相关制度及流程。市场销售部负责对接区域内各乳企，准确掌握市场销售价格和各乳企收购标准，广泛收集液态奶、奶粉和进口乳制品的供需信息，预测后期生鲜乳市场价格趋势并知晓影响生鲜乳价格波动的因素。
市场销售部掌握公司牛场生鲜乳的产量多少、质量高低，通过对标乳企收购标准，使牛奶销售做到优质优价。做好公司与乳企的业务对接窗口，将公司销售意愿快速、准确的传达给各乳企，将乳企反馈意见及时上报公司管理层。制定生鲜乳购销合同，严格把关乳企在合同执行过程中的异动。
积极推进乳企在公司牛场生物性安全方面所做的工作，协助养殖事业部做好在奶厅管理工作。协同养殖事业部、乳企和牛场完善生产标准、操作规程和考核办法等相关规程。
（4）标的公司内部控制存在的主要问题及整改情况
标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面
尚需进一步完善，具体情况如下：
①内部控制及信息化建设情况
标的公司主营业务为奶牛养殖，12 家合资牛场分布在不同团场，地域跨度大，存在管理难度大及原有管理基础差的特点。天山军垦 2017 年接手 12 家合资牛场以来，在财务、生产、库存管理方面加强信息化建设，同时每个牛场设会计、资料员、库管各 1 名专职人员负责相关工作，对各牛场实行集中统一管理，加强内部风险控制。
A、财务软件选用用友 NC5.7 版本，在本部搭建服务器，各子公司通过网络
访问本部服务器，并将财务数据登记在软件内，从而完成账务处理工作，实现了集团化统一管控。
B、生产管理选用“一牧云”牧场管理软件平台，配合使用奶牛电子耳标，将
生产管理系统、生产数据分析与决策系统、移动生产管理应用、奶厅连接系统、精准饲喂系统集于一体，为生产精细化管理建立了平台。
C、库存管理选用“管家婆”进销存软件，作为物资出入库的管理平台，操作界面简单，简单培训即可上手，符合牛场生产环境艰苦、人员流动性大特点。
②内部控制存在的主要问题
目前标的公司内部控制的各软件平台的功能及特点比较明显，用友软件功能偏重于财务核算，管家婆软件偏重于物资进销存，一牧云软件偏重于生产流程的数据分析，但各软件平台之间数据信息处于零散状态，数据信息的衔接需要靠线下人为的整理后，再进行汇总分析，难以对综合指标形成一致结果。同时，由于受牛场人员文化水平、实操能力限制，存在手工数据信息错误的情况。主要情况和影响如下：
A、犊牛饲草饲喂。牧场牛只饲喂使用银川奥特饲喂称重软件系统及 TMR（饲喂机）精准饲喂，成乳牛、青年牛及育成牛的饲喂原料，均可根据日粮精准饲喂系统进行实际称重并加工出库，但在犊牛饲喂方面，饲草领用需要依靠饲养人员每日根据牛头数称重领用，但受饲养人员文化水平限制，无法计算机实现记录，只能通过人工手工登记，会存在漏登、错登现象。按照复核程序，需要由牧场库管人员，每日对犊牛饲草饲喂的总量与牧场设定量进行比对，用比对结果纠正饲养实操人员在操作环节中的疏忽，修正实际饲喂量，增加了库管人员的工作量和工作时间。
B、牛只月度统计。由于同时使用一牧云系统和奥特系统以及奶厅挤奶系统
对泌乳牛进行统计，多套系统各自独立，系统间不互通，因此在导出牛群信息时，会因为实操人员工作的时间节点不同，出现牛群数量统计信息存在不一致的情况。同时各系统导出的表格格式各不相同，按照复核程序，需要由库管、资料、兽医、奶厅等多岗位同时对导出数据进行复核，查找原因，并根据实际情况进行纠偏，进行手动校正后，重新进行数据的汇总统计，保证数据口径的一致性，大大增加了各岗位的工作量和工作时间。
对于前述可能出现的错误情况，标的公司均设置交叉比对复核程序，对数据进行校对和修正，保证不出现重大错误和误差影响生产经营管理及财务核算准确性的情况。除上述情况外，标的公司在采购、生产、销售等环节均建立了较为完善的内部控制制度且报告期内能够得到有效执行，标的公司内部控制不存在重大缺陷。
8、标的公司内部控制执行的有效性及相关财务核算的规范性所执行的核查程序及结果
（1）独立财务顾问执行的核查程序及核查结果
①了解标的公司的生产与仓储、采购与付款、销售与收款等相关内部控制制度及流程；
②询问企业管理层、基础业务人员，了解生产经营实际运行状况，确定内控设计是否合理；
③通过执行观察、询问、检查等程序，执行穿行测试，确定内控运行是否有效；独立财务顾问选取了标的公司 7 个子公司，于 2020 年 10 月 1-7 日、11 月
2-8 日、11 月 23-29 日分别对涉及的 2 个客户、3 个供应商，生产销售的生鲜乳、采购的青贮、棉籽、饲料等原料，执行采购与付款、生产与仓储循环、销售与收款循环的穿行测试，测试样本公司相关业务流程关键控制点的执行情况；
④选取样本，对关键控制点进行控制测试，确定控制运行是否有效。根据了解标的公司生产经营关键内控制度、流程，选取报告期标的公司采购与付款、生产与仓储、销售与收款循环执行控制测试程序。
通过执行上述程序，独立财务顾问认为：标的公司现有内控控制设计基本能满足标的公司现有生产经营的需要；通过相关测试，认为标的公司能按现有设计内控流程实际运行，未发现有内控设计或执行存在的重大缺陷。
（2）会计师执行的核查程序及核查结果
①了解标的公司的生产与仓储、采购与付款、销售与收款等相关内部控制制度及流程；
②询问企业管理层、基础业务人员，了解生产经营实际运行状况，确定内控设计是否合理；
③通过执行观察、询问、检查等程序，执行穿行测试，确定内控运行是否有效；选取了标的公司 7 个子公司，于 2020 年 10 月 1-7 日、11 月 2-8 日、11 月
23-29 日分别对涉及的 2 个客户、3 个供应商，生产销售的生鲜乳、采购的青贮、棉籽、饲料等原料，执行采购与付款、生产与仓储循环、销售与收款循环的穿行测试，测试样本公司相关业务流程关键控制点的执行情况；
④选取样本，对关键控制点进行控制测试，确定控制运行是否有效。根据了解的公司生产经营关键内控制度、流程，选取报告期标的公司采购与付款、生产与仓储、销售与收款循环执行控制测试程序。
通过执行上述程序，认为标的公司现有内控控制设计基本能满足标的公司现有生产经营的需要；通过相关测试，认为标的公司能按现有设计内控流程实际运行，未发现有内控设计或执行存在的重大缺陷。
9、独立财务顾问及会计师针对标的公司报告期内销售收入的真实性、核算
规范性及准确性、应收账款的真实性及坏账计提充分性所实施的具体核查程序及结果
（1）独立财务顾问执行的核查程序及结果
①销售收入的核查程序
A、了解公司销售与收款政策，判断公司销售与收款流程是否合理及有效执行；
B、确定公司账面收入确认政策是否符合《企业会计准则-收入》，是否一贯执行，是否有延期及提前确认收入的情形；
C、选取了标的公司 12 家乳制品加工企业主要客户进行实地走访，了解客
户的基本情况、业务开展情况、与标的公司报告期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、获取客户的公司章程、股东及高管信息等资料，判断与公司是否存在关联关系，核查业务的真实性；
D、穿行测试。获取报告期总计 39 笔销售收入（2018 年度 12 份，2019 年度 13 份，2020 年 14 份），核查对应的合同、出库单、运输单以及付款凭证等，核查合同内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、客户回款情况是否与合同约定相符等；
E、结合应收账款余额，对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）收入金额及应收账款期末余额进行发函确认，回函
率 100%；
F、截止测试，结合标的公司报告期各资产负债表日前后 10 日内总计 85 个标本（截止日前 65 个，截止日后 20 个）的出入单据如过磅单、乳企反馈单与账面收入确认等测试收入是否跨期确认；
G、分析程序。分析 1）销售价格变化情况是否与行业趋势相吻合；2）毛利率与同行业的比较，分析其合理性；3）分析产量及单产量，结合销售量判断是否存在异常。
②应收账款的核查程序
A、对标的公司 12 家主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、报告
期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查报告期末应收客户余额的准确性；
B、细节测试。获取客户报告期总计 23 份合同（2018 年度 9 份，2019 年度
7 份，2020 年 7 份），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核
查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；
C、结合应收账款余额，对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）的应收账款期末余额进行发函确认；
D、检查报告期末前 5 名客户的期后回款情况，核对应收账款的准确性。
③坏账准备计提的核查程序
A、分析评价应收款项款坏账准备计提的合理性，包括确定应收款项组合的
依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
B、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
C、坏账计提政策与同行业上市公司比较，判断计提的充分性；
D、关注应收账款余额较大或者账龄超过一年的重大客户的应收账款的合理性，判断是否存在回收风险；
E、检查报告期末前 5 名客户的期后回款情况。
④核查结果
A、主要客户的走访函证情况
标的公司的主要客户较为集中，所以实施的函证程序主要是通过实地走访的方式进行。走访过程中，取得对方公司的营业执照，访谈对方公司主要负责人，了解公司的合作历史、对公司采购占比、采购用途及是否实现最终销售等情况、商业实质以及交易过程中的具体流程、定价原则、结算方式等交易细节，判断是否与公司实际情况相符，是否存在三方共同订立合同的情形，并确认公司与主要客户之间是否存在关联关系。选取报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）进行现场走访，回函率 100%。函证走访结果如下：
a.销售交易额的确认情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 42609.55 35637.32 26903.72
发函金额 39198.56 33294.75 26397.29
发函比例 91.99% 93.43% 98.12%
回函确认金额 39198.56 33294.75 26397.29回函确认金额占营业收入的比重
91.99% 93.43% 98.12%
b.应收账款余额的确认情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 4230.74 4048.42 3200.33
发函金额 3770.15 3959.10 2333.05
发函比例 89.11% 97.79% 72.90%
回函确认金额 3770.15 3959.10 2333.05回函确认金额占应收账款的比重
89.11% 97.79% 72.90%
B、标的公司应收账款及其坏账准备计提政策的执行情况
单位：万元种类
2020 年余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项 4230.74 100.00 219.28 5.18 4011.46
其中：应收关联方的应收款项 1785.46 42.20 89.71 5.02 1695.76
应收非关联方的应收款项 2445.27 57.80 129.57 5.30 2315.70
种类
2020 年余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 4230.74 100.00 219.28 5.18 4011.46
续上表：
种类
2019 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但以账龄为信用风险特征组合的应收款项
4048.42 100.00 215.61 5.33 3832.81
其中：应收关联方的应收款项 1475.92 36.46 79.13 5.36 1396.79
应收非关联方的应收款项 2572.50 63.54 136.48 5.31 2436.02
合计 4048.42 100.00 215.61 5.33 3832.81
续上表：
种类
2018 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但以账龄为信用风险特征组合的应收款项
3200.33 100.00 165.79 5.18 3034.54
其中：应收关联方的应收款项 1024.66 32.02 51.74 5.05 972.92
应收非关联方的应收款项 2175.67 67.98 114.05 5.24 2061.62
合计 3200.33 100.00 165.79 5.18 3034.54
C、报告期标的公司应收账款期后回款检查情况
报告期内各期末，标的公司主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
2020 年 12 月 31 日
新疆石河子花园乳业有限公司 1097.33 1097.33 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 686.13 686.13 100.00%
新疆天山云牧乳业有限责任公司 582.82 582.82 100.00%
石河子市鑫聚牧业有限公司 445.91 445.91 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 419.21 419.21 100.00%
小计 3231.40 3231.40 100.00%
2019 年 12 月 31 日
新疆西牧乳业有限责任公司 1183.58 1183.58 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 814.24 814.24 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 609.16 609.16 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 527.18 527.18 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 383.98 383.98 100.00%
小计 3518.14 3518.14 100.00%
2018 年 12 月 31 日
新疆乳旺乳业有限公司 595.39 595.39 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 553.65 553.65 100.00%
新疆西牧乳业有限责任公司 468.13 468.13 100.00%
新疆石河子花园乳业有限公司 326.01 326.01 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 259.25 259.25 100.00%
小计 2202.44 2202.44 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款前五名占余额的比例分别为 68.82%、
86.90%和 76.38%。
标的公司下属客户主要为包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，标的公司客户质量较好，期后能够按期回款，应收账款发生坏账的可能性极小。
综上，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售收入真实，核算规范性、准确，应收账款真实，且已充分计提坏账准备。
（2）会计师执行的核查程序及结果
①销售收入的核查程序
A、了解公司销售与收款政策，对销售与收款循环进行内控测试，判断公司销售与收款流程是否合理及有效执行；
B、确定公司账面收入确认政策是否符合《企业会计准则-收入》，是否一贯执行，是否有延期及提前确认收入的情形；
C、选取了标的公司 12 家乳制品加工企业主要客户进行实地走访，了解客
户的基本情况、与标的公司报告期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查客户及相关业务存在的真实性及合理性；
D、查阅选取的 12 家主要客户的工商资料或通过网络查询历史沿革，确认
主要客户与公司是否存在关联关系，如存在关联关系，可能通过价格等方式舞弊；
E、细节测试。如获取客户报告期总计 23 份合同（2018 年度 9 份，2019 年度 7 份，2020 年 7 份），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；
F、结合应收账款余额，对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）收入金额及应收账款期末余额进行发函确认，回函
率 100%；
G、截止测试，结合标的公司报告期各资产负债表日前后 10 日内总计 85 个标本（截止日前 65 个，截止日后 20 个）的出入单据如过磅单、乳企反馈单与账面收入确认等测试收入是否跨期确认；
H、分析程序。如①收入变化情况是否与行业趋势相吻合；②了解销量与价格变化情况；③结合毛利率变动趋势及主要产品单位售价及单位成本变化趋势判断是否异常等。
②应收账款的核查程序
A、对标的公司 12 家主要客户进行实地走访，了解客户的基本情况、报告
期业务发生额、往来款余额、支付结算方式、与公司是否存在关联关系等，核查报告期末应收客户余额的准确性；
B、细节测试。如获取客户报告期总计 23 份合同（2018 年度 9 份，2019 年度 7 份，2020 年 7 份），核查对应的订单、发货单、对账单以及银行收款回单，核查订单内容(品名、数量、单价等)是否与公司确认收入的相关信息一致、货物是否已经由客户签收确认、对账金额是否与确认收入金额一致且及时入账、客户回款情况是否与合同约定相符等；
C、结合应收账款余额，对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）的应收账款期末余额进行发函确认，回函率 100%；
D、检查报告期末前 5 名客户的期后回款情况，核对应收账款的准确性。
③坏账准备计提的核查程序
A、了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
B、分析评价应收款项款坏账准备计提的合理性，包括确定应收款项组合的
依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
C、复核管理层在评估应收账款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
D、独立实施函证程序，并对报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）实施现场走访；
E、检查报告期末前 5 名客户的期后回款情况。
④核查结果
A、主要客户的走访函证情况
标的公司的主要客户较为集中，所以实施的函证程序主要是通过实地走访的方式进行。走访过程中，取得对方公司的营业执照，访谈对方公司主要负责人，了解公司的合作历史、对公司采购占比、采购用途及是否实现最终销售等情况、商业实质以及交易过程中的具体流程、定价原则、结算方式等交易细节，判断是否与公司实际情况相符，是否存在三方共同订立合同的情形，并确认公司与主要客户之间是否存在关联关系。选取报告期 12 家主要客户（2018 年度 10 家，2019
年度 11 家，2020 年 11 家）进行现场走访，回函率 100%。函证走访结果如下：
a.销售交易额的确认情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 42609.55 35637.32 26903.72
发函金额 39198.56 33294.75 26397.29
发函比例 91.99% 93.43% 98.12%
回函确认金额 39198.56 33294.75 26397.29回函确认金额占营业收入的比重
91.99% 93.43% 98.12%
b.应收账款余额的确认情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款余额 4230.74 4048.42 3200.33
发函金额 3770.15 3959.10 2333.05
发函比例 89.11% 97.79% 72.90%
回函确认金额 3770.15 3959.10 2333.05回函确认金额占应收账款的比重
89.11% 97.79% 72.90%
B、标的公司应收账款及其坏账准备计提政策的执行情况
单位：万元种类
2020 年余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项 4230.74 100.00 219.28 5.18 4011.46
其中：应收关联方的应收款项 1785.46 42.20 89.71 5.02 1695.76
应收非关联方的应收款项 2445.27 57.80 129.57 5.30 2315.70
合计 4230.74 100.00 219.28 5.18 4011.46
续上表：
种类
2019 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但以账龄为信用风险特征组合的应收款项
4048.42 100.00 215.61 5.33 3832.81
其中：应收关联方的应收款项 1475.92 36.46 79.13 5.36 1396.79
应收非关联方的应收款项 2572.50 63.54 136.48 5.31 2436.02
合计 4048.42 100.00 215.61 5.33 3832.81
续上表：
种类
2018 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)
种类
2018 年 12 月 31 日余额
账面余额 坏账准备账面价值
金额 比例(%) 金额 比例(%)单项计提坏账准备的应收款项单项金额不重大但以账龄为信用风险特征组合的应收款项
3200.33 100.00 165.79 5.18 3034.54
其中：应收关联方的应收款项 1024.66 32.02 51.74 5.05 972.92
应收非关联方的应收款项 2175.67 67.98 114.05 5.24 2061.62
合计 3200.33 100.00 165.79 5.18 3034.54
C、报告期标的公司应收账款期后回款检查情况
报告期内各期末，标的公司主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期后回款金额 回款率
2020 年 12 月 31 日
新疆石河子花园乳业有限公司 1097.33 1097.33 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 686.13 686.13 100.00%
新疆天山云牧乳业有限责任公司 582.82 582.82 100.00%
石河子市鑫聚牧业有限公司 445.91 445.91 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 419.21 419.21 100.00%
小计 3231.40 3231.40 100.00%
2019 年 12 月 31 日
新疆西牧乳业有限责任公司 1183.58 1183.58 100.00%
新疆蒙牛乳业有限公司 814.24 814.24 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 609.16 609.16 100.00%
新疆乳旺乳业有限公司 527.18 527.18 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 383.98 383.98 100.00%
小计 3518.14 3518.14 100.00%
2018 年 12 月 31 日
新疆乳旺乳业有限公司 595.39 595.39 100.00%
乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 553.65 553.65 100.00%
新疆西牧乳业有限责任公司 468.13 468.13 100.00%
新疆石河子花园乳业有限公司 326.01 326.01 100.00%
新疆天润乳业股份有限公司 259.25 259.25 100.00%
小计 2202.44 2202.44 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款前五名占余额的比例分别为 68.82%、
86.90%和 76.38%。标的公司下属客户主要为包括蒙牛乳业、伊利食品、天润乳
业、花园乳业等在内的国内知名乳制品加工企业，当月销售的生鲜乳基本在次月进行款项结算，标的公司客户质量较好，期后能够按期回款，应收账款发生坏账的可能性极小。
综上，通过实施上述程序，会计师认为标的公司报告期内销售收入真实，核算规范性、准确，应收账款真实，且已充分计提坏账准备。
（四）主要产品的产销情况
1、产量、销量情况报告期内，天山广和主要产品生鲜乳的产量和销量情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
期末奶牛总存栏（头） 20670 19275 19256
期末成乳牛存栏（头） 11039 11082 11226年均成乳牛存栏（头） 11060.50 11154.00 10640.00产量（吨） 95814.32 87609.67 77839.53销量（吨） 93170.00 85098.61 76430.40
产销率 97.24% 97.13% 98.19%
成乳牛日均产量（公斤） 28.40 25.75 23.99
注 1：年均成乳牛数量=（期初成乳牛数量+期末成乳牛数量）/2
注 2：销售量与生产量的差异主要系犊牛消耗所致。
注 3：考虑泌乳牛每年约有两个月的干奶期，泌乳牛生产天数每年按 305 天测算。
注 4：奶牛总存栏是年底生产性生物资产的总存栏数，包括幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）和产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛），不包括消耗性生物资产的犊公牛。天山广和成乳牛单产和全年总产量的提升是否具备可持续性情况如下：
报告期末，标的公司牛群结构情况如下表所示：
单位：头
项目 月龄
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
数量 占比 数量 占比 数量 占比
犊母牛 0-6 2696 13.04% 2405 12.48% 2434 12.64%
育成牛 6-14 3263 15.79% 2388 12.39% 2660 13.81%
青年牛 14-24 3672 17.76% 3400 17.64% 2936 15.25%
幼畜小计 0-24 9631 46.59% 8193 42.51% 8030 41.70%成乳牛
25-36 2745 13.28% 2302 11.94% 4152 21.56%
37-48 2165 10.47% 3505 18.18% 1707 8.86%
49-60 2715 13.13% 1391 7.22% 2856 14.83%
61-72 764 3.70% 1862 9.66% 2391 12.42%
73-84 1352 6.54% 1955 10.14% 89 0.46%
85-96 1259 6.09% 52 0.27% 30 0.16%
96 以上 39 0.19% 15 0.08% 1 0.01%
产畜小计 24 以上 11039 53.41% 11082 57.49% 11226 58.30%
合计 20670 100.00% 19275 100.00% 19256 100.00%
注：犊牛指 0-6 月龄的小牛；育成牛指性成熟配种前的牛，一般为 6-14 月龄；青年牛指怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为 14-24 月龄；成乳牛主要为能够开始挤奶的母牛，一般
在 24 个月以上。
标的公司成乳牛月龄结构、单产明细及变化情况如下表所示：
单位：头，吨，公斤/天项目 月龄
2020 年 2019 年 2018 年
数量 产量 单产 数量 产量 单产 数量 产量 单产成乳牛
25-36 2745 19226.29 24.98 2302 21800.81 22.15 4152 20549.28 21.79
37-48 2165 24342.48 28.15 3505 20435.08 25.71 1707 17001.63 23.57
49-60 2715 19980.93 31.91 1391 18463.39 28.51 2856 23023.01 25.18
61-72 764 12098.05 30.21 1862 18439.20 28.43 2391 13178.21 26.37
73-84 1352 14917.71 29.58 1955 8141.87 26.12 89 3779.00 24.83
85-96 1259 5048.17 25.25 52 277.24 22.17 30 305.34 21.30
96 以上 39 200.69 24.37 15 52.09 21.35 1 3.07 20.13
合计 24 以上 11039 95814.32 28.40 11082 87609.67 25.75 11226 77839.53 23.99
从报告期标的公司不同月龄成乳牛结构、单产指标及其变化分析，标的公司不同月龄的成乳牛单产指标均呈现逐年提高的趋势，标的公司单产水平逐年提升及未来单产水平的提升是否具有可持续性的分析如下：
（1）标的公司相同月龄的成乳牛单产指标逐年提升的原因及合理性报告期内，标的公司通过持续采取推行科学化、规模化、精细化管理模式，在提高奶牛单产方面主要包括采取如下方面：
①制定科学合理饲喂配方。根据各场牛只状况“一场一方”，定制专用精饲料，同时增加原料的多样性（啤酒糟、棉籽等），保证牛只营养与适口性，提高原料投喂精准度，提高粗饲料收购品质，同时苜蓿采购选取优质产地，收取蛋白
含量 17%的苜蓿。
②通过平整卧床、运动场，提高牛只躺卧率；降低圈舍牛只存栏密度，安装负压风机，以此来改善圈舍空气质量；增设温湿计，监控圈舍温度与湿度，及时进行调整，增设牛体刷及体表驱虫工作，保证牛只的舒适性。为降低夏季高温引起牛只应激反应，增设降温喷淋设备，冬季低温在保证牛只可适温度的下，加强通风，降低氨气浓度和湿度，增设热饮水槽，减少牛只能量损耗，保证产奶量。
③加强育种管理，选取优质冻精，提高牛只品质；提高奶牛参配率，提高怀孕率和繁殖率；同时，注重成乳牛围产期管理，加强产后护理，做好保健流程，减少发病率，延长泌乳高峰期时间。
通过实施上述科学化、规模化、精细化管理模式，2018 年-2020 年，标的公司相同月龄的成乳牛奶牛单产指标均呈现逐年上升的趋势。
但标的公司与国内优质奶牛场的单产水平尚存在一定的差距，具体如下：
根据中国奶业协会发布的数据情况显示，2020 年，全年共有 1291 个奶牛场的129.5万头奶牛进行生产性能测定，参测奶牛测定日平均产奶量达到 32.4公斤，同比增加 3.85%、较 2016 年同比增加 15.3%。同时，根据部分新三板挂牌及港股中从事奶牛养殖业务的公司披露的定期报告计算得出，其奶牛日均单产水平亦
在 30 公斤以上。
因此，标的公司奶牛单产水平与国内优质奶牛场尚存在较大的差距，未来标的公司继续通过实施精细化、科学化管理的方式，提高牛群质量，持续缩小与国内优质牛场的单产差距。
（2）标的公司牛群结构趋于稳定合理，未来单产指标不存在周期性波动
从不同月龄成乳牛单产指标差异分析，从头胎产犊开始，成乳牛单产呈现上升趋势，到 3-4 胎达到单产最高，5 胎成乳牛单产开始下降，但 5 胎成乳牛的单产指标一般要高于 2 胎成乳牛。因此从月龄结构总体分析，3-5 胎（月龄约为 49-84个月）奶牛为产奶高峰期。
从牛群总体结构分析，一般意义上认为，总体结构上，成乳牛占比 60%左右，犊母牛占比 10%，后备牛占比 30%（其中育成牛 10%，青年牛 20%）为最优牛群总体结构；从成乳牛月龄结构分析，由于成乳牛怀孕产奶原因，存在不断的死亡淘汰情况，因此头胎成乳牛占比 15%左右，其他胎次成乳牛占比逐年减少，5胎以后占比 10%以下为最优成乳牛结构。上述牛群结构可以保持整体牛群的成乳牛结构趋于稳定和平衡，可以避免不同月龄成乳牛数量波动导致奶牛单产及总产波动的情况。
从标的公司牛群结构分析，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司幼畜（0-24个月）总量为 9631 头，占总群总数量的比例为 46.59%，标的公司幼畜储备较为充足，上述牛只将在未来的 25-49 个月后进入产奶高峰期。1-2 胎（月龄约为
25-48 个月）的奶牛为 4910 头，占总群总量的比例为 23.75%，上述牛只可在 1-25
个月内进入产奶高峰期；同时，标的公司 3 胎（月龄约为 49-60 个月）的牛群数
量为 2715 头，占牛群总量的比例为 13.13%，上述牛只亦可至少在未来的 1-2年内维持在较高的单产水平。
综上，从报告期标的公司牛群总体结构和不同月龄成乳牛结构可以分析得出，2017 年以来，标的公司通过加强管理，标的公司牛群结构趋于稳定合理，牛群质量得到了显著提高，未来单产指标不存在因不同月龄成乳牛数量波动而发生周期性波动的情况。
（3）标的公司奶牛总存栏不断增加，未来总产量持续提升
从全年总产量来看，参考标的公司的历史数据考虑奶牛历史的生育繁殖情况，根据评估机构预测，标的公司的成乳牛数量未来每年将保持约 9%的增长趋势，在牛只单产水平保持稳中有升的前提下，标的公司生鲜乳总生产量将呈现出增长趋势。
因此，标的公司成乳牛单产及生鲜乳总产量的增长未来具有可持续性。
2、主营业务收入的构成报告期内，天山广和主营业务收入全部来源于生鲜乳的销售，具体情况如下：
单位：万元项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度金额占主营业务收入比重金额占主营业务收入比重金额占主营业务收入比重
生鲜乳 41269.57 100.00% 34513.36 100.00% 26487.11 100.00%
合计 41269.57 100.00% 34513.36 100.00% 26487.11 100.00%
3、主要产品的销售收入及价格情况报告期内，天山广和主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下：
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 41269.57 34513.36 26487.11销量（吨） 93170.00 85098.61 76430.40
销售均价（元/公斤） 4.43 4.06 3.47报告期内，标的公司生鲜乳产品销售收入逐年增长，主要原因是：
（1）随着公司奶牛养殖精细化管理不断显效，在总存栏数基本稳定的基础上，优化牛群结构，提高高产牛比例，奶牛单产指标和全年总产量逐步提升，平均单产由 2018 年 23.99 公斤提升到 2020 年的 28.40 公斤，部分牛场单产指标已
经在 30 公斤以上，生鲜乳总产量由 2018 年 77839.53 吨提高到 2019 年 87609.67
吨，2020 年生鲜乳产量继续提高，达到 95814.32 吨。
（2）2018 年以来生鲜乳价格不断上涨，标的公司生鲜乳平均价格由 2018
年的 3.47 元/公斤，上涨至 2020 年 4.43 元/公斤，销售价格上涨 27.67%。
4、报告期内前五大客户及销售情况报告期内，天山广和前五大客户情况如下：
2020 年
序号 客户名称 产品名称销售收入（万元）占当期营业收入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 9989.58 23.44%
2 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 9603.89 22.54%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 6238.32 14.64%
4 新疆天山云牧乳业有限责任公司 生鲜乳 6511.76 15.28%
5 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 4205.09 9.87%
合计 36548.64 85.78%
2019 年度
序号 客户名称 产品名称销售收入（万元）占当期营业收入比例
1 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 8555.13 24.01%
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 7365.60 20.67%
3 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 6921.37 19.42%
4 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 3436.40 9.64%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3338.34 9.37%
合计 29616.85 83.11%
2018 年度
序号 客户名称 产品名称销售收入（万元）占当期营业收入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 8102.12 30.12%
2 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 5793.35 21.53%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 4472.03 16.62%
4 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 3085.99 11.47%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3057.07 11.36%
合计 24510.55 91.10%报告期内，标的公司的客户比较稳定，主要为国内和疆内大型乳企，包括蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业、西牧乳业等。前 5 名客户销售额占比在 80%以上，除花园乳业和西牧乳业为关联方外，与上述其他客户不存在关联关系。
（1）客户较为集中的原因及合理性，客户集中度较高是否符合行业惯例报告期内，标的公司对前五大客户的销售占营业收入的比例分别为 91.10%、
83.11%和 85.78%，客户集中度较高。报告期内标的公司单一客户占比不超过
50%，标的公司不存在对单个或少数客户严重依赖的情形。
从业务模式来看，标的公司主要从事奶牛规模化养殖，并对外销售优质生鲜乳，标的公司下属 12 家牧场子公司每天的生鲜乳产量在 250 吨左右，因生鲜乳保存时间基本在 1 天左右，当日生产的生鲜乳需当日进行销售。报告期内，标的公司与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等石河子及乌鲁木齐周边大型乳企建立了长期、稳定的合作关系，当日生产的生鲜乳均当日运输至乳企。
从销售模式来看，报告期内，生鲜乳持续处于供不应求状态，国内乳企对奶源的争夺较为激烈，为保证奶源供应的稳定性，蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等国内知名乳企均能够给予较高的生鲜乳收购价格且能够按照合同约定进行回款（当月销售的奶款次月结算），为增强标的公司盈利能力，标的公司选择与上述乳企进行长期、稳定的合作。
从同行业公司情况来看，报告期内，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况如下：
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
834179.OC 赛科星 89.58% 78.46% 83.87%
835112.OC 汇丰源 98.76% 99.51% 98.87%
833462.OC 华瑞农业 58.72% 49.39% 82.80%
832555.OC 金宇农牧 92.10% 95.20% 87.48%
830851.OC 骏华农牧 94.03% 95.66% 98.49%
430505.OC 上陵牧业 81.82% 86.27% 82.55%
1492.HK 中地乳业 98.30% 99.20% 96.20%
1432.HK 中国圣牧 98.50% 97.90% 72.80%
1431.HK 原生态牧业 99.30%(前三) 94.50%(前三) 91.40%(前三)
1117.HK 现代牧业 96.80% 95.60% 96.60%
平均值 90.79% 89.17% 89.11%
标的公司 85.78% 83.11% 91.10%
数据来源：上述公司披露的定期报告
由上表可知，同行业可比公司亦存在客户较为集中的情况，标的公司客户集中度较高符合行业特点。
（2）标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：
①经过多年的发展，标的公司与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业等国内知名大型乳企建立了长期、稳定的合作关系，标的公司与主要客户合作多年，未出现主要客户流失的情况。截至本报告书签署日，标的公司与伊利乳业、花园乳业签订有期限在 3 年的长期生鲜乳供货协议，与蒙牛股份签订有期限在 2 年的生鲜乳供货协议，其他乳企客户的生鲜乳供货协议期限基本在 1年。上述生鲜乳供货合同滚动签订且协议约定的生鲜乳数量已基本覆盖了标的公
司 12 家牧场子公司的现有生产能力。长期、稳定的供货合同保证了标的公司生鲜乳销售的稳定性。
②标的公司 12 家子公司均引进了先进的集中挤奶散栏饲养工艺，采用并列式机械挤奶自动脱杯、计量技术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生理指标的电脑软件管理系统“一牧云”。经过多年的发展，标的公司生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。其中：阜瑞牧业和利群牧业 2 家牧场子公司获得有机产品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业 2 家牧场子公司被认定为国家学生饮用奶奶源基地。
（3）本次交易是否会对标的公司与其他客户的合作关系产生负面影响报告期内，标的公司主要客户为蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业和西牧乳业六大客户，占全部生鲜乳销售金额比例在 90%左右。
报告期内，前六大客户向标的公司采购商品类型、采购用途、产品类型以及采购额和采购比例具体情况如下：
序号客户名称商品类型采购用途主要产品类型
2020 年 2019 年 2018 年采购额（万元）采购占比采购额（万元）采购占比采购额（万元）采购占比
1 蒙牛乳业生鲜乳加工乳制品
液态奶 6238.32 14.64% 8555.13 24.01% 4472.03 16.62%
2 伊利食品 液态奶 4205.09 9.87% 7365.60 20.67% 3085.99 11.47%
3 天润乳业 液态奶 1629.32 3.82% 3436.40 9.64% 5793.35 21.53%
4 乳旺乳业 奶粉 9989.58 23.44% 6921.37 19.42% 8102.12 30.12%
5 花园乳业 液态奶 9603.89 22.54% 3338.34 9.37% 3057.07 11.36%
6 西牧乳业 液态奶 6511.76 15.28% 3319.84 9.32% 1320.52 4.91%
合计 38177.96 89.60% 32936.68 92.42% 25831.08 96.01%
从报告期标的公司六大客户采购变化分析，天润乳业采购数量和比例逐年下降，同时蒙牛乳业、伊利食品和乳旺乳业经过 2018 年和 2019 年波动后，2020 年基本达到稳定状态，与此相对应的是，上市公司两家子公司花园乳业和西牧乳业采购总额和占比逐年上升，由 2018 年的 16.27%上升至 2020 年的 37.82%。2020 年，花园乳业向标的公司生鲜乳采购占其生鲜乳总采购额的 50%左右，西牧乳业向标的公司生鲜乳采购占其总采购的 100%。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，未来标的公司会进
一步加强与花园乳业和西牧乳业的业务合作，但短期内标的公司客户和销售结构预计不会发生大的变化。主要原因是奶牛养殖企业和乳品企业存在共生共存的长期合作关系，蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业等国内知名乳企，是标的公司长期战略客户，同时标的公司均与主要客户均签署 1-3 年生鲜乳长期销售合同，因此短期内本次交易不会对现有客户造成较大的负面影响，亦不存在主要客户流失风险。
从长期分析，在优质稳定奶源仍为稀缺资源的背景下，标的公司将大力提高奶牛总存栏量、奶牛单产和生鲜乳总产，一方面不断满足花园乳业和西牧乳业不断增长的生鲜乳需求，提高上市公司奶源自给率，提升上市公司乳品产品市场占有率和竞争力，另一方面也要积极保证蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业等长期战略客户的持续稳定供应，促进标的公司生鲜乳产业的健康可持续发展。
（五）原材料及能源供应、采购情况
1、主要原材料及采购情况
奶牛养殖的主要原材料为青贮、苜蓿、麦草等草料和精饲料，其中精饲料为核心饲料。为确保主要原材料安全、充足的供应，2018 年开始，天山广和采购的精饲料基本全部由西部牧业子公司泉牲牧业生产供应，每月根据需求进行采购，月底存货余额较小。
青贮、苜蓿、麦草等大宗草料由市场部统一对外采购。由于北方地区草料存在季节性，奶牛养殖企业需要在每年 7-10 月将牛场草料一次性采购好并储存起来，供奶牛冬季至第二年食用。因此，每年年底标的公司存货余额较大，其中 90%以上均为储存的草料，符合行业规律。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
名称
2020 年 2019 年度 2018 年度数量
（吨）金额（万元）数量
（吨）金额（万元）数量
（吨）金额（万元）
精饲料 48338.70 16338.48 46023.74 13240.14 41243.49 11885.64
青贮 104140.46 4773.22 85132.83 3384.34 178664.36 6728.46
苜蓿草 17097.12 3592.97 20567.15 3576.93 17248.71 2360.37
麦草 6586.94 711.04 4766.11 476.61 5438.64 371.31
合计 176163.22 25640.15 156489.83 20678.02 242595.20 21345.78
2、主要原材料的价格变动情况
单位：元/千克
名称 2020 年 2019 年度 2018 年度
精饲料 3.38 2.88 2.88
青贮 0.46 0.40 0.38
苜蓿 2.10 1.74 1.37
麦草 1.08 1.00 0.68
3、主要能源耗用情况
单位：万元
项目名称 2020 年 2019 年度 2018 年度
电 738.16 578.30 389.58
柴油 481.31 598.00 536.00
煤炭 71.20 54.00 164.00
合计 1290.67 1230.30 1089.58
占营业成本比重 3.87% 4.39% 4.37%
报告期主要能源耗用为牛场牛舍取暖、照明用电、煤炭，以及牛场机械设备用柴油，占总营业成本比重较小。
4、报告期内五大供应商及采购情况
2020 年度序号
供应商名称 产品及服务名称金额（万元）占当期采购总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 15312.10 33.74%
2 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 2290.15 5.05%
3 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1709.35 3.77%
4石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社
青贮 1323.61 2.92%
5 正大预混料（天津）有限公司 饲料 1026.38 2.26%
合 计 21661.59 47.73%
2019 年度序号
供应商名称 产品及服务名称金额（万元）占当期采购总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 12587.22 31.03%
2 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1800.78 4.44%
3石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社
青贮 1708.25 4.21%
4 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1603.30 3.95%
5 新疆丰泽天牧草业有限责任公司 苜蓿、麦草 813.99 2.01%
合 计 18513.53 45.64%
2018 年度序号
供应商名称 产品及服务名称金额（万元）占当期采购总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 6437.53 18.14%
2 石河子市新天龙饲料有限责任公司 饲料 2054.95 5.79%
3 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1992.28 5.61%
4石河子市花园镇辉煌牧业收获机械专业合作社
青贮 1517.33 4.28%
5 新疆北泉天康饲料科技有限公司 饲料 1266.38 3.57%
合 计 13268.47 37.39%
（六）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况天山广和坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定《安全生产应急预案》、《道路交通安全管理办法》等一系列安全生产管理制度，设立安全生产管理部门统筹管理 12 家子公司安全生产工作。建立安全生产责任制，由天山广和及
12 家子公司总经理为各单位安全生产第一责任人，签订《安全生产责任书》，明确
落实各单位部门及岗位的安全生产责任，将安全生产纳入考核体系，定期开展安全生产检查、分析及培训会议，并在日常生产经营中，积极投入资金，购买劳动防护用品，加强职业危害监督管理。
（2）安全生产支出情况报告期内，天山广和各期安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
安全生产投入金额 332.18 163.21 93.91
（3）安全生产事故情况报告期内，天山广和及其 12 家子公司未发生重大安全生产事故。天山广和及其
12 家子公司均取得当地安全生产主管部门的证明，报告期内不存在安全生产相关的重大行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，双鹤牧业所属牛场固液分离机房 2 号搅拌池内一个回水泵发生故障，两名员工因救助一名负责维修的员工不幸身亡。标的公司及时与死者家属进行沟通并达成了和解协议，标的公司共计支付 270 万元补偿款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的相关规定，双鹤牧业本次事件造成两人死亡，直接经济损失不大，因此本次事故不构成重大安全生产事故。
2021 年 1 月 30 日，八师应急管理局出具证明：“自 2018 年 1 月 1 日至今，双鹤牧业在日常生产、业务经营活动中，能够遵守有关安全生产、劳动保护及管理方面的规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、违规行为，不存在因违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。”
2、环境保护
（1）污染源及防治措施
标的公司在生产经营过程中主要污染源有：饲养奶牛所产生的牛粪及散发的臭
气、废气等。
标的公司加强厂区恶臭污染源的管控工作，恶臭满足《畜禽养殖业污染物排放标准》（GB18596-2001）；配置环保节能锅炉用于冬季采暖及挤奶厅全面热水供应及
热风炉用于犊牛舍采暖，控制燃煤硫份，满足《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）。标的公司按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，购置干湿分离设备，建设沉淀池、化粪池及氧化塘等设施，定期清掏，堆肥发酵；设置病死牛安全填埋井。
（2）环保投入情况报告期内，天山广和各期环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保投入金额 657.66 589.88 151.01
（3）环保设施及运行情况
截至报告期末，标的公司环保设施及运行情况如下：
公司 设备名称 处理污染物 运营情况
阜瑞牧业 污水泵 粪污处理 正常
阜瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
阜瑞牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
阜瑞牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常天锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
天锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
双鹤牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常双鹤牧业 刮粪板 粪污处理 正常
双鹤牧业 粪筛 粪污干物质 正常
双鹤牧业 电锅炉 大气污染 正常
双鹤牧业 污水排污泵 污水处理 正常
泉旺牧业 污水泵 粪污处理 正常
泉旺牧业 刮粪板 粪污处理 正常
泉旺牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
泉旺牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常天盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
天盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
利群牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常利群牧业 刮粪板 粪污处理 正常
利群牧业 粪筛 粪污干物质 正常
利群牧业 电锅炉 大气污染 正常
利群牧业 污水排污泵 污水处理 正常
东润牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常东润牧业 刮粪板 粪污处理 正常
东润牧业 粪筛 粪污干物质 正常
东润牧业 电锅炉 大气污染 正常
东润牧业 污水排污泵 污水处理 正常
曙瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常曙瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
曙瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
曙瑞牧业 电锅炉 大气污染 正常
曙瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
三盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
三盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
三盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
三盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
三盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
西锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常西锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
西锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
西锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
西锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
梦园牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常梦园牧业 刮粪板 粪污处理 正常
梦园牧业 粪筛 粪污干物质 正常
梦园牧业 污水排污泵 污水处理 正常
祥瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常祥瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
祥瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
祥瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
3、质量控制
（1）质量控制标准
天山广和坚持科学管控、质量至上的指导方针，严格依照国家法律法规建设质量控制体系，覆盖各生产环节，并持续完善，执行质量标准包括：《畜禽引用水水质》NY5027-2001、《生鲜牛乳》NY5045-2001、《奶牛饲养兽药使用准则》
NY5046-2001、《奶牛饲养管理兽医防疫准则》NY5147-2001、《奶牛饲养饲料使用准则》NY5048-2001、《奶牛饲养管理准则》NY/T5049-2001、《生鲜牛乳质量管理规范》NY/T1172-2006、《饲料用苜蓿草粉》GB10389－89、《生鲜乳收购标准》
GB/T6914-1986、《生乳》GB19301、《食品中真菌毒素限量》GB2761、《食品中污染物限量》GB2762、《食品中农药最大残留限量》GB2763、《食品中兽药最大残留限量》GB31650。
（2）质量控制措施
为稳定产品品质、提高产品质量，天山广和制定了《牧场原辅料质量管理制度》、《饲养标准化操作程序》、《有机操作规程（种植、养殖）》等一系列制度及流程，明确产品质量权责，控制质量关键点，并设立品控部统筹管理 12 家子公司质量管理工作，产品质量管控纳入考核体系，定期开展质量检查、分析及培训会议。
（3）质量纠纷情况
截至本报告签署之日，天山广和 12 家子公司未发生产品质量纠纷。
标的公司 12 家牧场子公司均已取得了八师市场监督管理局出具的证明：天山广
和 12 家牧场子公司自 2018 年 1 月起至今，无违反市场监督管理行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的记录。
（七）核心技术人员情况
1、核心技术人员简历
标的公司核心技术人员为王建华和吴妍妍 2 人。核心技术人员基本情况如下：
（1）王建华先生，1961 年 5 月 1 日出生，60 岁，大专学历，高级畜牧师，中共党员。1977 年 8 月至 2003 年 6 月，历任八师紫泥泉种羊场技术员、副站长、站长、副主任兼站长、主任兼副所长、所长兼主任、副总畜牧师、所长；2006 年 2 月
至 2014 年 8 月，任 143 团总畜牧师；2014 年 8 月至 2018 年 10 月，任西部牧业副
总经理；2018 年 10 月至 2020 年 5 月任天山军垦副总经理；2020 年 6 月至今，任天山广和养殖技术高级顾问。
（2）吴妍妍女士，1987 年 5 月 2 日出生，34 岁，硕士学历，中级畜牧师，中共党员。2013 年 6 月至 2018 年 5 月，任西部牧业技术中心科员；2018 年 5 月至 2020
年 5 月，任天山军垦工程部副部长；2020 年 6 月至今，任天山广和工程部副部长。
2、报告期内核心技术人员的变动情况报告期内，天山广和人员稳定，管理人员及专业技术人员具备各自岗位的专业能力，均能胜任本职工作。核心技术人员拥有丰富的养殖行业的实践经验，为天山广和的稳步发展提供了坚实的基础。
十、报告期经审计的财务指标根据希格玛会计师出具的希会审字（2021）0331 号标准无保留意见的《审计报告》，报告期内，标的公司的主要模拟合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 21314.45 15996.78 15345.56
非流动资产 94549.43 89774.90 88437.22
资产总计 115863.88 105771.68 103782.77
流动负债合计 29835.14 66301.26 70104.79
非流动负债合计 3089.54 3003.82 3270.56
负债合计 32924.68 69305.08 73375.35
所有者权益合计 82939.20 36466.60 30407.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 42609.55 35637.32 26903.72
营业利润 5508.36 3705.76 -3280.97
利润总额 5627.34 3738.11 -3145.03
净利润 5627.34 3738.11 -3145.03归属于母公司所有者的净利润
4636.51 3521.69 -2568.94
（三）非经常性损益报告期内，标的公司经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -2358.14 -1589.96 -3162.36计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
365.47 427.93 741.98除上述各项之外的其他营业外收入和支出
118.98 32.36 135.94
小计 -1873.68 -1129.67 -2284.45
所得税影响额 - - -
少数股东损益影响额 -139.96 82.32 1.42
合 计 -2013.64 -1047.35 -2283.02
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易标的为天山军垦和石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权。
截至本报告书签署日，天山广和依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。
天山广和的全体股东已履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
2020 年 1 月 28 日，天山广和股东会通过决议，同意与西部牧业的《发行股份购买资产协议》，各股东均同意向西部牧业出售其持有的标的公司股权。
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项
天山广和 12 家子公司涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项情况具体如下：
1、立项
项目名称 登记机关 日期 项目备案号
石河子市阜瑞牧业有限责任公司 5000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】65 号
石河子市天锦牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】70 号
142 团 30 连双鹤奶牛养殖项目 八师发改委 2015/6/17
八师发改（农经）
备【2015】50 号
石河子市泉旺牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】64 号
石河子市天盈牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】69 号
石河子市利群牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】62 号
石河子市东润牧业有限责任公司 4000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】63 号
石河子市曙瑞牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】73 号
石河子市三盈牧业有限责任公司 4000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】68 号
石河子市西锦牧业有限责任公司 5000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】61 号
石河子市梦园牧业有限责任公司 3000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】67 号
克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 2000头奶牛养殖场建设项目
八师发改委 2014/5/14
八师发改（农经）
备【2014】66 号
2、用地
批复文件 发文机关 日期 文号关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司设施农用地项目用地批复
八师国土资源局 2014/8/4师国土资函
【2014】157 号关于对石河子市天锦牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/6/10师国土资函
【2014】101 号
关于对新疆双鹤牧业有限公司 5000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/9/26师国土资函
【2014】300 号关于对石河子市泉旺牧业有限责任公司
6000 头奶牛养殖场建设项目
八师国土资源局 2014/6/10师国土资函
【2014】85 号
关于对第八师一三三团奶牛（母牛）饲养用地建设项目的批复
八师国土资源局 2014/6/10师国土资函
【2014】94 号
关于石河子市利群牧业有限责任公司设施农用地项目用地批复
八师国土资源局 2014/8/4师国土资函
【2014】155 号关于石河子市东润牧业有限责任公司
4000 头母牛养殖场设施农用地项目的批复
八师国土资源局 2014/8/26师国土资函
【2014】457 号关于对石河子市曙瑞牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/8/19师国土资函
【2014】230 号关于石河子市三盈牧业有限责任公司设施用地项目用地批复
八师国土资源局 2014/8/4师国土资函
【2014】142 号关于对石河子市西锦牧业有限责任公司
5000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/8/19师国土资函
【2014】208 号关于对石河子市梦园牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/9/26师国土资函
【2014】318 号关于对克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司
2000 头奶牛养殖场建设项目的批复
八师国土资源局 2014/12/4师国土资函
【2014】372 号
3、规划
项目名称 批复文件 发文机关 日期 文号石河子市阜瑞牧业有限责任公司
5000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 149 团工交建商科
2014/3/13兵农规建字
2014001 号石河子市天锦牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 144 团工交建商科
2014/3/13兵农规建字
2014-1 号
新疆双鹤牧业有限公司 5000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 142 团工交建商科
2014/3/13兵农规建字
2014-001 号石河子市泉旺牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证石河子市北泉镇规划建设局
2014/3/13兵农规建字
2014-3-13 号石河子市天盈牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师一三三团基建科
2014/3/13兵农规建字
2014-04 号石河子市利群牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 147 团工交建商科
2014/3/13兵农规建字
8147201403 号石河子市东润牧业有限责任公司
4000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 121 团公交建商科
2014/3/13兵农规建字
814201405 号石河子市曙瑞牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师一三四团基建科
2014/3/13兵农规建字
2014030 号石河子市三盈牧业有限责任公司
4000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师一四一团基建科
2014/3/13兵农规建字
2014-04 号石河子市西锦牧业有限责任公司
5000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 148 团工交建商科
2014/3/14兵农规建字
2014003 号石河子市梦园牧业有限责任公司
3000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 147 团工交建商科
2014/3/13兵农规建字
8150183 号克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司
2000 头奶牛养殖场建设项目规划建设许可证
八师 136 团工交建商科
2014/5/29兵农规建字
2014008 号
4、环评
批复文件 发文机关 日期 文号
关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司 5000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】100 号
关于石河子市天锦牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】98 号
关于新疆双鹤牧业有限公司 5000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】101 号
关于石河子市泉旺牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】104 号
关于石河子市天盈牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】99 号
关于石河子市利群牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】103 号
关于石河子市东润牧业有限责任公司 4000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】106 号
关于石河子市曙瑞牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】84 号
关于石河子市三盈牧业有限责任公司 4000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】105 号
关于石河子市西锦牧业有限责任公司 5000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/7 师环审【2015】82 号
关于石河子市梦园牧业有限责任公司 3000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】97 号
关于克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 2000 头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的批复
八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】83 号
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成
本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。
销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。
本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
（2）提供劳务的收入
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权的收入
让渡资产使用权收入同时满足当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的金额能够可靠地计量时，才能予以确认。
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司销售商品收入确认的具体方式
标的公司的主要商品为生鲜乳。商品按照约定方式交付购货方，购货方检验合格、验收之后，标的公司按照购货方验收确认的数量，确认当期收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司披露的年度报告，标的公司实施的收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限等主要会计政策、会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、模拟合并财务报表的编制基础根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的相关规定，编制本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报表系新疆西部牧业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金之目的而编制。
（1）2020 年 5 月 22 日，根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员
会《关于无偿划转天山军垦 12 家公司的通知》（师国资发（2020）19 号），将天山军垦持有的阜瑞牧业 100%股权、天盈牧业 100%股权、曙瑞牧业 70%股权、祥瑞牧
业 50%股权、三盈牧业 70%股权、天锦牧业 100%股权、泉旺牧业 100%股权、利群
牧业 100%股权、西锦牧业 70%股权、梦园牧业 60%股权、东润牧业 100%股权、双
鹤牧业 100%股权，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，无偿划转至标的公司。
（2）本模拟合并财务报表编制的假设基础
①新疆天山军垦牧业有限责任公司将 12 家公司股权划转至天山广和于 2018 年
1 月 1 日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2018 年 1
月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。
②考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表。
2、持续经营假设
标的公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
3、模拟合并报表范围报告期内，模拟合并财务报表范围包括天山广和及 12 家子公司，未发生过变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
1、重大会计政策变更（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下，所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，标的公司选择不进行重述。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。
①在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
金融工具类别
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
应收账款 贷款和应收款 30345377.42 摊余成本 30345377.42
其他应收款 贷款和应收款 1178513.32 摊余成本 1178513.32
应付账款 其他金融负债 147730128.48 摊余成本 147730128.48
其他应付款 其他金融负债 522976313.22 摊余成本 522976313.22
②2019年1月1日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工
具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
项目按原金融工具准则计提损失准备
重分类 重新计量按新金融工具准则计提损失准备
应收账款 1657895.33 1657895.33
其他应收款 91887.04 91887.04
（2）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日
起施行上述准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。
根据新收入准则，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
标的公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
标的公司的收入主要为产品销售，采用新收入准则对标的公司的资产、负债、股东权益不产生重大影响。
2、重大会计估计变更报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）基本情况本次标的公司资产的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
本次评估对象是天山广和的股东全部权益。评估范围为天山广和及其下属 12 家牧场子公司的全部资产及负债。评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值 增值率资产基础法
75392.55
87318.06
87318.06 15.82%
收益法 98690.00
（二）评估方法的选择及其合理性分析
天山广和的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 87318.06 万元，采用收益法评估结果 98690.00 万元，两种评估方法确定的评估结果差异 11371.94 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加
13.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到原材料供应、生鲜乳销售价格以及管理水平等多种条件的影响。
本次收益法评估结果体现了在满足一定假设前提下天山广和预期的收益能力、合理的价值预期和生产要素的整体组合效应，在一定方面体现了资产的基本属性；
但另一方面由于奶牛养殖行业未来市场发展受经济周期影响较大，前期由于奶牛存
栏量及消费需求拉动等原因造成的生鲜乳价格持续上涨的趋势，受到未来奶牛新增养殖投入及奶源进口等因素的影响，其未来价格走势具有不确定性；同时上游原材料的供应量及价格走势亦具有较大不确定性，因此盈利预测的结果具有一定的不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设预测期成母牛每年淘汰率为 20%，死亡率为 5%，繁殖率 90%，流产
死胎率为 5%，犊牛死亡率 5%，青年牛死亡率为 1%，青年牛淘汰率为 1%，繁殖率
60%，性控冻精公母比例：20:80；普通冻精公母比例：55:45。除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。
（7）假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。
（8）假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（10）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 134 号）第十六条规定公司所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优惠政策，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（11）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
（12）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（13）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可
证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
3、特殊假设第（6）项中针对奶牛养殖过程中涉及淘汰、死亡、繁殖等各项比
率的具体定义、数据计算依据及合理性
（1）各项比率的具体定义及计算依据
①各项比率的具体定义
序号 指标 具体定义
1 成母牛淘汰率当期淘汰的成母牛数量占成母牛全年每月存栏数之和的比重
称为成母牛淘汰率，即：成母牛淘汰率=成母牛淘汰头数/（成母牛的每年年末平均存栏数）*100%。
2 成母牛死亡率当期成母牛死亡的数量占成母牛全年每月存栏数之和的比重
称为成母牛死亡率，即：成母牛死亡率=成母牛死亡头数/（成母牛的每年年末平均存栏数）*100%。
3 成母牛繁殖率 实际繁殖母牛数占应繁殖母牛数的百分率。
4 流产死胎率怀孕成母牛在怀孕期间因个别原因造成流产或者死胎的数量占怀孕成母牛的比重称为流产死胎率。
5 犊牛死亡率
每年因难产、护理不当、喂养不当等原因造成出生犊牛死亡的比率称为犊牛死亡率，即：犊牛死亡率=犊牛死亡头数/犊牛的每年年末平均存栏数*100%。
6 青年牛死亡率
每年因生存环境、疾病、管理水平等原因造成青年牛死亡的比率称为青年牛死亡率，即：青年牛死亡率=青年牛死亡头数/青年牛的每年年末平均存栏数*100%。
7 青年牛淘汰率
无生育价值的牛、瘫牛、劈叉牛等占青年牛年末存栏数的比重称为青年牛每年淘汰率，即：青年牛淘汰率=青年牛淘汰头数/青年牛的每年年末平均存栏数*100%。
8 青年牛繁殖率 经人工首次受精后，青年牛能够成功怀孕的比例。
9 性控冻精公母比例
指受精时采用性控冻精进行受精，牛只成功受孕并成功产下犊牛的公母比例，一般首胎使用。
10 普通冻精公母比例
指受精时采用普通冻精进行受精，牛只成功受孕并成功产下犊牛的公母比例。
②各项比率的计算依据
A、成母牛淘汰率
根据企业历史期数据分析：2018 年成母牛淘汰率为 18.2%，2019 年成母牛淘汰
率为 11.6%，2020 年 1-9 月成母牛淘汰率 12.18%，本次评估选取 20%的原因主要是
综合考虑在总体存栏规模持续提升的基础上，兼顾提升牛群质量，提高单产，因此主动加大牛只淘汰力度，通过加快牛群流转速度，提升牛群整体质量。
B、成母牛死亡率
根据企业历史期数据分析：2018 年成母牛死亡率为 10.0%，2019 年成母牛死亡
率为 11.5%，2020 年 1-9 月成母牛死亡率 6.4%，通过与企业养殖事业部相关人员沟通，未来企业将通过引入专业人才、提升管理水平等措施合理控制该项指标，历史
三年该项指标在逐年降低，综合考虑本次评估最终采用 5%。
C、成母牛繁殖率
根据企业历史期数据分析：2018 年成母牛繁殖率为 85.8%，2019 年成母牛繁殖
率为 86.9%，2020 年 1-9 月成母牛繁殖率 87.9%，平均 86.9%，结合标的企业历史各
年该比例状况，最终成母牛繁殖率采用 90%。
D、流产死胎率
根据企业历史期数据分析：2018 年流产死胎率为 14%，2019 年流产死胎率为
13%，2020 年 1-9 月流产死胎率 5%，2020 年公司采取接产计件管理模式，该管理
模式的改变大幅降低了该项比率，故预测期采用 2020 年实际数据，即最终流产死胎率采用 5%。
E、犊牛死亡率
根据企业历史期数据分析：2018 年犊牛死亡率为 7.2%，2019 年犊牛死亡率为
6.8%，2020 年 1-9 月犊牛死亡率 4.0%，通过与企业养殖事业部相关人员沟通，未来
企业将通过引入专业人才、提升管理水平等措施降低该项指标，历史三年该项指标在逐年降低，综合考虑本次评估最终采用 5%。
F、青年牛死亡率
根据企业历史期数据分析：2018 年青年死亡率为 1.2%，2019 年青年死亡率为
1.0%，2020 年 1-9 月青年死亡率 0.4%，通过与企业养殖事业部相关人员沟通，未来
企业将通过引入专业人才、提升管理水平等措施降低该项指标，历史三年该项指标在逐年降低，综合考虑本次评估最终采用 1%。
G、青年牛淘汰率根据企业历史期数据分析：2018 年青年淘汰率为 2%，2019 年青年淘汰率为
1.4%，2020 年 1-9 月青年淘汰率 0.8%，通过与企业养殖事业部相关人员沟通，未来
企业将通过引入专业人才、提升管理水平等措施降低该项指标，综合考虑本次评估最终采用 1%。
H、青年牛繁殖率根据企业历史期数据分析：2018 年青年牛繁殖率为 55.9%，2019 年青年牛繁殖
率为 58.8%，2020 年 1-9 月青年牛繁殖率 61.7%，平均 58.8%，结合标的企业历史各
年该比例状况，最终青年牛繁殖率采用 60%。
I、性控冻精公母比例根据与被评估单位充分了解与沟通，性控冻精公母比例为 20：80。
J、普通冻精公母比例根据与被评估单位充分了解与沟通，普通冻精公母比例为 55：45。
（2）上述特殊假设数据的合理性分析
A、行业历史数据
通过查阅由马志愤、路永强、董晓霞主编的，中国农业科学技术出版社于 2020
年 9 月出版的第一版《中国规模化奶牛场关键生产性能现状（2020 版）》、由刘贤侠、谷新利、王少华主编的，伊犁人民出版社于 2019 年 4 月出版的第一版《奶牛繁殖管理与疾病防治》等相关书籍和由陆仁初、高全新、陶龙、朱液其、代鹏撰写的，于
2019 年 6 月 20 日发表在《上海畜牧兽医通讯》上题名为《奶牛性控冻精应用试验效果观察》等期刊，了解到行业成母牛淘汰率在 15%-25%之间，成母牛死亡率在5%-8%之间，繁殖率在 85%-92%之间，流产死胎率≤6%，犊牛死亡率在 4%-8%，性控冻精公母比例 25：75 至 15：85 之间，普通冻精公母比例 58：42 至 50：50 之间。本次评估中，假设预测期成母牛每年淘汰率为 20%，死亡率为 5%，繁殖率 90%，流产死胎率 5%，犊牛死亡率 5%，性控冻精公母比例：20:80；普通冻精公母比例：
55:45。因此，预测期数据与行业数据不存在较大差异，相关比率具有合理性。
除上述奶牛养殖行业内应用比较普遍的关键指标外，行业对未来牛群结构进行预测时，针对尚未泌乳奶牛的淘汰、死亡等发生概率较低的非关键指标较少进行考虑，亦无公开披露的相关指标数据。为增加本次评估的谨慎性及准确性，结合管理层经验及企业历史数据情况，评估机构在预测标的公司未来牛群结构变化情况时，引入了包括青年牛死亡率、淘汰率、繁殖率等指标。通过对标的企业历史三年该三项指标的计算得到，青年牛死亡、淘汰率在 0.4%-2%之间，青年牛繁殖率在 55%-62%之间。
B、天山广和的历史数据
口径 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 平均值
口径 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 平均值
成母牛淘汰率 18.2% 11.6% 12.18% 13.99%
成母牛死亡率 10.0% 11.5% 6.40% 9.31%
成母牛繁殖率 85.8% 86.9% 87.9% 86.9%
流产死胎率 14.0% 13.0% 5.00% 10.7%
犊牛死亡率 7.20% 6.8% 4.0% 6.0%
青年牛死亡率 1.2% 1.0% 0.4% 0.9%
青年牛淘汰率 2% 1.4% 0.8% 1.4%
青年牛繁殖率 55.9% 58.8% 61.7% 58.8%
性控冻精公母比例 36：64 32：68 20：80 30：70
普通冻精公母比例 51：49 49：51 50：50 50：50通过对比，得到天山广和历史数据中成母牛淘汰率、犊牛死亡率、青年牛死亡率与同行业可比案例中成母牛淘汰率、犊牛死亡率基本一致。
结合天山广和所在历史数据以及行业情况，本次评估所采用的相关评估假设处于合理区间，具备合理性。
4、假设预测期内不存在区域性疫情及影响种群结构的牛只调拨的合理性
本次评估过程中，对成母牛淘汰率、犊牛死亡率等参数的确定是以天山广和的历史年度数据为基础，并结合天山广和管理层的经营规划和长期成熟的管理经验等因素，以修正后的历史数字为基础确定的预测期参数。该历史数据已经反映了天山广和正常生产经营过程中死亡率因素。
（1）评估假设“预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响”，特指除历史
数字中能反映的疫情等因素对评估结论的影响外，其他不可预测的偶发性疫情因素影响。鉴于天山广和所在地区近年并未发生区域性重大疾病疫情，以及天山广和牧场的饲养环境及管控措施，发生区域性重大疾病疫情的可能性很小，且该类因素的不可预见性和无法量化的特点，故本次评估假设中未考虑该因素的影响。
（2）评估过程中各期收入预测来源于预测各年生鲜乳的产量，而生鲜乳的产量
与各年泌乳牛的数量有关，各年泌乳牛的数量是建立在评估基准日各家牛场实际数量的基础上推演得到的，故本次评估假设各牛场不存在对外销售牛只的情况，以确保预测收入的可实现程度。
二、标的公司评估情况
（一）基本情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对天山广和的股东全部权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论。经采用资产基础法进行评估，在评估基准日，天山广和股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 87318.06 万元，增值率 15.82%。
（二）资产基础法评估结果及说明
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
单位：万元
项 目
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 27179.25 27179.25 - -
非流动资产 54660.55 66586.06 11925.51 21.82
其中：长期股权投资 54659.96 66578.00 11918.03 21.80
固定资产 0.58 8.06 7.48 1284.44
资产总计 81839.80 93765.31 11925.51 14.57
流动负债 6447.25 6447.25 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6447.25 6447.25 - -
净资产 75392.55 87318.06 11925.51 15.82
评估机构分别对天山广和及其 12 家牧场子公司进行了资产基础法的评估，天山广和长期股权投资科目的评估价值为全资子公司及控股子公司资产基础法评估结果与持股比例的乘积。
通过资产基础法评估，天山广和评估前账面资产总计 81839.80 万元，评估价值93765.31 万元，增值 11925.51 万元，增值率 14.57%；账面负债总计 6447.25 万元，评估价值 6447.25 万元，未发生增减变动；账面净资产 75392.55 万元，评估价值
87318.06 万元，增值 11925.51 万元，增值率 15.82%。
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产合计 27179.25 万元，包括：货币资金 6600.26 万元、预付账款净额 66.00 万元、其他应收款净额 20512.99 万元。
（2）评估过程及方法
①货币资金包括银行存款和其他货币资金。
在现场工作日资产评估专业人员向企业索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函；抽查大额银行存款、其他货币资金入账凭证，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括预付账款、其他应收款。
预付账款主要为预付的饲料款，主要客户为新疆北泉天康饲料科技有限公司。
其他应收款主要为养老保险金、年审费、差费、往来款等款项，主要客户为林科强、米陆伟等个人、石河子市曙瑞牧业有限责任公司、石河子市祥瑞牧业有限责任公司等单位。
资产评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同，股东会决议，抽查大额发生额及对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；经审验预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，按照账龄分析法确定评估风险损失；本次评估采用成本法根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估值。
对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失。
预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估值。
坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
流动资产评估结果分类汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6600.26 6600.26 - -
预付帐款 66.00 66.00 - -
其他应收款 20512.99 20512.99 - -
流动资产合计 27179.25 27179.25 - -
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 12 家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 帐面价值
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 2020 年 5 月 8892.82 100% 8892.82
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 2020 年 5 月 5728.02 100% 5728.02
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 2020 年 5 月 1738.50 70% 1738.50
4 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 2020 年 5 月 - 50% -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 2020 年 5 月 362.35 70% 362.35
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 2020 年 5 月 9252.79 100% 9252.79
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 2020 年 5 月 5951.52 100% 5951.52
8 石河子市利群牧业有限责任公司 2020 年 5 月 6129.53 100% 6129.53
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 2020 年 5 月 1760.67 70% 1760.67
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 2020 年 5 月 1604.43 60% 1604.43
11 石河子市东润牧业有限责任公司 2020 年 5 月 5594.56 100% 5594.56
12 新疆双鹤牧业有限公司 2020 年 5 月 7644.77 100% 7644.77
合计 54659.96 54659.96
（2）长期股权投资核实内容
通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、投资比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状、被投资单位审计情况。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，目前长投公司均正常经营。
（3）评估方法
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，根据资产评估准则要求，对全资子公司及控股子公司成立后的经营情况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法分别对各家子公司进行单独整体评估。对全资子公司及控股子公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估。再依据天山广和对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（4）评估过程
①流动资产
A、货币资金
包括：银行存款、其他货币资金。
本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
单位：万元
货币资金-银行存款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 1.20 1.20 - -
2 天盈牧业 3.92 3.92 - -
3 曙瑞牧业 1.23 1.23 - -
4 祥瑞牧业 0.64 0.64 - -
5 三盈牧业 1.20 1.20 - -
6 天锦牧业 2.69 2.69 - -
7 泉旺牧业 0.94 0.94 - -
8 利群牧业 0.69 0.69 - -
9 西锦牧业 50.31 50.31 - -
10 梦园牧业 0.76 0.76 - -
11 东润牧业 0.32 0.32 - -
12 双鹤牧业 0.002 0.002 - -
合 计 63.92 63.92 - -
单位：万元
货币资金-其他货币资金
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业
2 天盈牧业 150.00 150.00 - -
3 曙瑞牧业 100.00 100.00 - -
4 祥瑞牧业
5 三盈牧业 150.00 150.00 - -
6 天锦牧业 150.00 150.00 - -
7 泉旺牧业 150.00 150.00 - -
8 利群牧业
9 西锦牧业
10 梦园牧业 150.00 150.00 - -
11 东润牧业
12 双鹤牧业
合 计 850.00 850.00 - -
B、应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
单位：万元应收账款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 416.24 416.24 - -
2 天盈牧业 1020.05 1020.05 - -
3 曙瑞牧业 652.50 652.50 - -
4 祥瑞牧业 219.33 219.33 - -
5 三盈牧业 325.18 325.18 - -
6 天锦牧业 302.99 301.55 -1.44 -0.48
7 泉旺牧业 341.96 341.96 - -
8 利群牧业 380.69 380.31 -0.38 -0.10
9 西锦牧业 207.66 203.54 -4.12 -1.99
应收账款
10 梦园牧业 590.93 590.93 - -
11 东润牧业 263.19 263.19 - -
12 双鹤牧业 292.98 292.98 - -
合 计 5013.70 5007.76 -5.94 -0.12
单位：万元预付账款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 229.68 229.68 - -
2 天盈牧业 107.94 104.24 -3.70 -3.43
3 曙瑞牧业 189.12 189.12 - -
4 祥瑞牧业 67.54 65.22 -2.32 -3.43
5 三盈牧业 60.77 60.77 - -
6 天锦牧业 81.40 74.28 -7.12 -8.75
7 泉旺牧业 134.49 134.49 - -
8 利群牧业 87.56 87.56 - -
9 西锦牧业 169.45 161.83 -7.62 -4.50
10 梦园牧业 94.20 94.20 - -
11 东润牧业 84.14 80.99 -3.15 -3.74
12 双鹤牧业 122.04 103.22 -18.82 -15.42
合 计 1428.32 1385.59 -42.73 -2.99
单位：万元其他应收款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 1510.31 1508.98 -1.33 -0.09
2 天盈牧业 347.70 346.89 -0.80 -0.23
3 曙瑞牧业 12.17 12.11 -0.06 -0.48
4 祥瑞牧业 1.98 1.68 -0.31 -15.41
5 三盈牧业 70.80 70.80 - -
6 天锦牧业 822.33 822.33 - -
7 泉旺牧业 1171.39 1171.39 - -
8 利群牧业 1066.96 1062.52 -4.44 -0.42
其他应收款
9 西锦牧业 3.60 3.60 - -
10 梦园牧业 9.76 7.10 -2.66 -27.22
11 东润牧业 683.90 678.85 -5.05 -0.74
12 双鹤牧业 48.24 47.65 -0.59 -1.22
合 计 5749.14 5733.91 -15.23 -0.26
C、存货
包括：原材料、在库周转材料、消耗性生物资产。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。
均以含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
a.原材料、在库周转材料对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
单位：万元
存货-原材料
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 1059.89 1059.89 - -
2 天盈牧业 871.85 871.85 - -
3 曙瑞牧业 743.26 743.26 - -
4 祥瑞牧业 642.68 642.68 - -
5 三盈牧业 781.79 781.79 - -
6 天锦牧业 1183.04 1183.04 - -
7 泉旺牧业 881.58 881.58 - -
8 利群牧业 1209.55 1209.55 - -
9 西锦牧业 777.62 789.19 11.57 1.49
10 梦园牧业 1072.28 1072.28 - -
11 东润牧业 816.48 816.48 - -
12 双鹤牧业 825.17 825.17 - -
合 计 10865.18 10876.75 11.57 0.11
单位：万元
存货-在库周转材料
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 34.55 34.55 - -
2 天盈牧业 10.83 10.83 - -
3 曙瑞牧业 19.30 19.30 - -
4 祥瑞牧业 8.85 8.85 - -
5 三盈牧业 8.77 8.77 - -
6 天锦牧业 5.83 5.83 - -
7 泉旺牧业 8.77 8.77 - -
8 利群牧业 16.14 16.14 - -
9 西锦牧业 23.36 23.36 - -
10 梦园牧业 13.63 13.63 - -
11 东润牧业 13.33 13.33 - -
12 双鹤牧业 7.58 7.58 - -
合 计 170.95 170.95 - -
b.消耗性生物资产
为企业将于生产后 1 至 7 天销售的犊公牛，截至评估基准日饲养情况良好，评估单价为企业基准日招标价，乘以实际数量，确定评估价值。
评估价值=公犊牛市场价×实际数量
单位：头、万元存货-消耗性生物资产
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 9.00 1.60 2.75 1.15 71.74
2 天盈牧业
3 曙瑞牧业 13.00 2.68 3.97 1.28 47.67
4 祥瑞牧业
5 三盈牧业 4.00 0.68 1.22 0.54 80.14
6 天锦牧业 4.00 0.66 1.22 0.56 85.89
7 泉旺牧业 2.00 0.44 0.61 0.17 38.84
8 利群牧业 16.00 3.56 4.88 1.32 36.89
9 西锦牧业 1.00 0.17 0.31 0.13 76.68
10 梦园牧业
11 东润牧业 1.00 0.32 0.31 -0.02 -5.84
12 双鹤牧业 2.00 0.30 0.61 0.31 100.77
合 计 52.00 10.42 15.86 5.44 52.18
②非流动资产
A、固定资产-建筑物类
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据评估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估。由于企业免征增值税，故以含税价值确定评估价值。建筑面积数量以企业申报面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本的确定
根据相关施工图纸及工程结算报告，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用决算调整法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
b.成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
a)年限法成新率的确定
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
b)勘查法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
c)综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
单位：万元
固定资产-房屋建筑物类序号名称账面原值账面净值评估原值评估净值原值增值额净值增值额原值增值
率%净值增值
率%
1 阜瑞牧业 5351.04 4211.71 5542.98 4474.63 191.94 262.92 3.59 6.24
2 天盈牧业 3904.70 3115.42 4197.95 3374.16 293.25 258.74 7.51 8.31
3 曙瑞牧业 4991.22 4089.28 5123.68 3973.27 132.46 -116.01 2.65 -2.84
4 祥瑞牧业 2991.90 2513.51 2739.50 2254.07 -252.40 -259.44 -8.44 -10.32
5 三盈牧业 3782.55 3105.49 3624.78 2937.94 -157.76 -167.55 -4.17 -5.40
6 天锦牧业 5683.97 4777.03 6346.11 4889.59 662.14 112.56 11.65 2.36
7 泉旺牧业 4288.36 3525.36 5181.37 4114.50 893.01 589.14 20.82 16.71
8 利群牧业 3849.58 3222.37 4103.52 3297.62 253.94 75.25 6.60 2.34
9 西锦牧业 3872.70 3200.71 4095.17 3387.68 222.47 186.97 5.74 5.84
10 梦园牧业 4362.45 3628.73 4384.08 3437.34 21.63 -191.39 0.50 -5.27
11 东润牧业 4148.71 3085.54 4627.91 3626.91 479.20 541.36 11.55 17.55
12 双鹤牧业 4996.22 4160.39 4800.33 4114.01 -195.89 -46.38 -3.92 -1.11
合 计 52223.40 42635.54 54767.39 43881.70 2543.99 1246.16 4.87 2.92
B、固定资产-设备类
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备采用市场法，均以含税价确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本的确定
a)标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及其他
费率）×（1+资金成本率）b)办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价
c)车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用
b.成新率的确定
a)主要机器设备成新率的确定：
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确定；
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
b)车辆成新率的确定：
根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命年限
×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%
理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对目前市场已经不再出售同类型的车辆，直接以同类型设备的二手市场价确定评估价值。
单位：万元
固定资产-设备类序号
名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值原值增值额净值增值额原值增
值率%净值增
值率%
1 阜瑞牧业 1629.87 647.10 1594.62 866.43 -35.25 219.33 -2.16 33.90
2 天盈牧业 1492.14 694.65 1555.75 1026.57 63.61 331.92 4.26 47.78
3 曙瑞牧业 1676.43 807.23 1709.49 1123.45 33.06 316.22 1.97 39.17
4 祥瑞牧业 926.18 338.01 983.54 596.15 57.36 258.14 6.19 76.37
5 三盈牧业 1426.33 616.37 1420.16 845.44 -6.17 229.07 -0.43 37.16
6 天锦牧业 1919.12 952.55 1989.54 1291.73 70.42 339.18 3.67 35.61
7 泉旺牧业 1568.87 610.02 1500.70 864.85 -68.18 254.83 -4.35 41.77
8 利群牧业 1668.85 781.37 1659.76 971.84 -9.09 190.47 -0.54 24.38
9 西锦牧业 1725.25 915.58 1492.14 899.95 -233.11 -15.63 -13.51 -1.71
10 梦园牧业 1553.88 725.43 1619.37 900.08 65.49 174.66 4.21 24.08
11 东润牧业 1533.54 680.89 1604.61 992.88 71.07 311.99 4.63 45.82
12 双鹤牧业 1139.16 632.24 1162.39 770.94 23.23 138.70 2.04 21.94
合 计 18259.64 8401.44 18292.08 11150.30 32.44 2748.86 0.18 32.72
C、生产性生物资产生产性生物资产为饲养用于经营的荷斯坦奶牛。根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进行认真整理、分析，采用成本法，以含税价值确定评估价值。
评估价值=评估单价×实际数量
a.评估单价确定方法
本次评估的荷斯坦母牛，按月龄分为犊母牛（0-6 月龄）、育成牛（6-14 月龄）、青年牛（14-24 月龄）、青年牛（24 月龄以上未转至成母牛）、成母牛（24 -96 月龄）、成母牛（97 月龄以上）。
a)幼畜评估单价确定方法
犊母牛（0-6 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价-（14-6）×育成牛单位成本-
犊母牛单位成本×生长月龄
12 家牧场子公司犊母牛计算结果如下：
单位：头、万元生产性生物资产-犊母牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 202.00 223.00 186.46 -36.54 -16.39
2 天盈牧业 187.00 157.36 176.30 18.93 12.03
3 曙瑞牧业 234.00 191.89 189.92 -1.97 -1.03
4 祥瑞牧业 123.00 129.90 116.09 -13.80 -10.63
5 三盈牧业 238.00 222.42 220.85 -1.58 -0.71
6 天锦牧业 428.00 269.87 385.73 115.86 42.93
7 泉旺牧业 226.00 247.66 221.30 -26.36 -10.64
8 利群牧业 267.00 242.89 280.90 38.00 15.65
9 西锦牧业 203.00 187.90 191.91 4.01 2.14
10 梦园牧业 198.00 195.74 195.90 0.16 0.08
11 东润牧业 210.00 182.32 199.03 16.70 9.16
12 双鹤牧业 182.00 115.74 187.66 71.92 62.14
合 计 2698.00 2366.70 2552.04 185.34 7.83
育成牛（6-14 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价-育成牛单位成本×生长月龄
12 家牧场子公司育成牛计算结果如下：
单位：头、万元生产性生物资产-育成牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 318.00 627.72 515.29 -112.43 -17.91
2 天盈牧业 376.00 573.55 643.96 70.41 12.28
生产性生物资产-育成牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
3 曙瑞牧业 262.00 407.86 432.89 25.03 6.14
4 祥瑞牧业 208.00 355.00 359.28 4.28 1.21
5 三盈牧业 221.00 440.36 381.83 -58.53 -13.29
6 天锦牧业 194.00 357.30 340.46 -16.84 -4.71
7 泉旺牧业 186.00 330.63 315.03 -15.60 -4.72
8 利群牧业 184.00 302.70 324.15 21.45 7.09
9 西锦牧业 343.00 586.31 595.43 9.13 1.56
10 梦园牧业 163.00 304.02 274.04 -29.98 -9.86
11 东润牧业 273.00 466.37 466.93 0.56 0.12
12 双鹤牧业 374.00 779.55 655.69 -123.86 -15.89
合 计 3102.00 5531.36 5304.97 -226.38 -4.09
青年牛（14-24 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄
青年牛（24 月龄以上未转至成母牛）评估单价=残值
12 家牧场子公司青年牛计算结果如下：
单位：头、万元生产性生物资产-青年牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 267.00 771.97 692.86 -79.11 -10.25
2 天盈牧业 256.00 587.23 642.39 55.16 9.39
3 曙瑞牧业 216.00 566.93 516.63 -50.31 -8.87
4 祥瑞牧业 206.00 593.71 547.15 -46.56 -7.84
5 三盈牧业 240.00 804.44 544.12 -260.31 -32.36
6 天锦牧业 415.00 1277.20 962.19 -315.01 -24.66
7 泉旺牧业 346.00 880.94 939.73 58.79 6.67
8 利群牧业 164.00 453.43 443.29 -10.13 -2.23
9 西锦牧业 288.00 689.19 775.87 86.67 12.58
10 梦园牧业 216.00 733.95 526.83 -207.12 -28.22
11 东润牧业 256.00 704.88 672.00 -32.88 -4.66
12 双鹤牧业 636.00 2148.05 1536.05 -612.00 -28.49
生产性生物资产-青年牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
合 计 3506.00 10211.91 8799.11 -1412.81 -13.83
b)产畜评估单价确定方法
成母牛（24 月龄-96 月龄）评估价值=（头胎成母牛（24 月龄）价格-成母牛月摊销额×实际摊销月份）×实际数量
其中：头胎成母牛（24 月龄）价格=14 月龄母牛市场单价+（24-14）×青年牛单位饲养成本
成母牛月摊销额=（头胎成母牛（24 月龄）价格-残值）/6/12其中，残值以奶牛体重与淘汰牛销售单价之积确定。
单位：头、万元生产性生物资产-泌乳牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 996 2178.95 2204.71 25.76 1.18
2 天盈牧业 864 1511.75 2175.23 663.48 43.89
3 曙瑞牧业 835 1479.98 1839.62 359.64 24.30
4 祥瑞牧业 508 1017.98 1323.26 305.29 29.99
5 三盈牧业 767 1684.71 1968.12 283.41 16.82
6 天锦牧业 806 1657.15 2418.02 760.87 45.91
7 泉旺牧业 822 1438.66 1739.11 300.45 20.88
8 利群牧业 932 1677.78 2121.74 443.96 26.46
9 西锦牧业 679 1278.15 1687.31 409.16 32.01
10 梦园牧业 784 1780.31 2096.95 316.64 17.79
11 东润牧业 776 1585.27 1902.05 316.78 19.98
12 双鹤牧业 866 1902.81 1994.45 91.64 4.82
合 计 9635 19193.48 23470.57 4277.09 22.28
单位：头、万元生产性生物资产-干奶牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 210 461.48 398.99 -62.48 -13.54
生产性生物资产-干奶牛
序号 名称 数量 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
2 天盈牧业 166 291.16 460.57 169.41 58.18
3 曙瑞牧业 162 255.53 315.38 59.86 23.42
4 祥瑞牧业 74 133.80 175.67 41.87 31.29
5 三盈牧业 156 300.01 376.11 76.10 25.37
6 天锦牧业 138 343.96 255.66 -88.31 -25.67
7 泉旺牧业 129 307.91 436.18 128.26 41.66
8 利群牧业 186 306.64 347.66 41.02 13.38
9 西锦牧业 102 169.68 212.48 42.79 25.22
10 梦园牧业 167 308.56 418.92 110.36 35.77
11 东润牧业 170 362.06 410.98 48.93 13.51
12 双鹤牧业 319 894.30 1046.14 151.84 16.98
合 计 1979 4135.10 4854.75 719.65 17.40
c)特殊牛群评估单价确定方法对 24 月龄以上多次受孕仍未怀孕的青年牛（即截止评估基准日尚未成功转至成母牛而月龄已超 24 月的青年牛），以残值确定评估单价；
对 24 -96 月龄成母牛以 24 月龄的青年牛评估单价为基准，扣减月摊销额乘以实
际摊销月份（奶牛实际月龄- 24）确定。
对 97 月龄以上成母牛以残值确定评估单价。
对 6 胎以上的成母牛将淘汰，以残值确定评估单价，残值按奶牛平均体重与淘汰牛销售单价确定；
对成母牛瞎乳一只、二只、三只评估单价的确定方法为，瞎乳一只不影响评估单价，以适龄月份成母牛计算单价确定评估值；瞎乳二只、三只及以上按残值计算，残值单价的计算同淘汰牛。
对 0 月龄公犊牛，以基准日企业实际出售价格确定评估单价。
b.14 月龄母牛市场单价确定方法和依据
14 月龄青年牛的评估单价以基准日三家以上经销商报价综合考虑商业折扣等因
素后确定；犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本以目标公司提供的 12 家牛场
2020 年 1-9 月的平均月养殖成本计算确定。
根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得出 14月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头 22000.00 元。
c.犊母牛、育成牛及青年牛单位成本的确定方法和依据根据目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本计算确定牛群的价值，犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本分别为：1024.41 元、1186.03 元、1385.26 元。
12 家牧场子公司的牛只数量及评估结果如下：
单位：头
生产性生物资产-数量
序号 名称 泌乳牛 干奶牛 青年牛 育成牛 犊母牛 合计
1 阜瑞牧业 996 210 267 318 202 1993
2 天盈牧业 864 166 256 376 187 1849
3 曙瑞牧业 835 162 216 262 234 1709
4 祥瑞牧业 508 74 206 208 123 1119
5 三盈牧业 767 156 240 221 238 1622
6 天锦牧业 806 138 415 194 428 1981
7 泉旺牧业 822 129 346 186 226 1709
8 利群牧业 932 186 164 184 267 1733
9 西锦牧业 679 102 288 343 203 1615
10 梦园牧业 784 167 216 163 198 1528
11 东润牧业 776 170 256 273 210 1685
12 双鹤牧业 866 319 636 374 182 2377
合 计 9635 1979 3506 3102.00 2698 20920
单位：万元
生产性生物资产-合计
序号 名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
1 阜瑞牧业 4263.11 3998.31 -264.80 -6.21
2 天盈牧业 3121.05 4098.44 977.40 31.32
3 曙瑞牧业 2902.20 3294.45 392.25 13.52
4 祥瑞牧业 2230.37 2521.45 291.08 13.05
生产性生物资产-合计
序号 名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
5 三盈牧业 3451.94 3491.04 39.10 1.13
6 天锦牧业 3905.49 4362.06 456.57 11.69
7 泉旺牧业 3205.80 3651.34 445.54 13.90
8 利群牧业 2983.42 3517.73 534.31 17.91
9 西锦牧业 2911.23 3462.99 551.76 18.95
10 梦园牧业 3322.58 3512.63 190.06 5.72
11 东润牧业 3300.90 3651.00 350.10 10.61
12 双鹤牧业 5840.45 5419.99 -420.46 -7.20
合 计 41438.54 44981.44 3542.89 8.55
d.标的公司各牧场子公司的生产性生物资产各项成本、残值及淘汰价等指标的确认口径、依据及合理性标的公司 12 家牧场子公司均从事奶牛的规模化养殖并对外销售优质生鲜乳，为增强评估的可比性，评估机构在对 12 家牧场子公司进行资产基础法评估时选择了相同的评估方法。评估机构以 14 个月龄母牛的市场价格为依据，根据牛只养殖过程中的平均月饲养成本、折旧年限、残值率等计算得出标的公司不同月龄奶牛的资产基础法评估结果。具体情况如下：
a）14 个月龄牛只市场价格的确认口径、依据及合理性
aa.确认口径
14 月龄牛只的评估单价以基准日三家以上经销商报价综合考虑商业折扣等因素后确定。
bb.确认依据及合理性
根据北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等三家进出口公司于
2020 年 10 月提供的 14 个月龄纯种荷斯坦母牛的市场报价。考虑合理商业折扣后确
定标的公司 14 个月龄母牛的评估价值。具体市场报价情况如下：
单位：元/头
序号 公司名称 价格
1 北京雄特牧业有限公司 24600.00
2 北京天牧达进出口有限公司 25000.00
3 华之晟（天津）国际贸易有限公司 25500.00
序号 公司名称 价格
平均值 25033.33
商业折扣率 90%
询价结果 22530.00
选取 90%的商业折扣率主要系考虑标的公司规模化购买并结合企业历史经验综合确定。因此，结合评估机构的市场询价结果及标的公司选取的折扣率等因素，本次选取 22000 元为 14 个月龄母牛的评估价格具有合理性及谨慎性。同时，标的公司亦于近期对 14 个月龄纯种荷斯坦母牛进行了询价，受市场供需关系及生鲜乳价格持续上涨影响，目前上述奶牛的市场询价格结果已在 30000 元左右。因此，以 22000元确定标的公司 14 个月龄奶牛的评估价值具有谨慎性及合理性。
b）月平均饲养成本确认的口径、依据及合理性aa.确认口径
各牧场子公司犊母牛、育成牛、青年牛的月平均饲养成本=∑各牧场子公司 2020年 1-9 月每月的犊母牛、育成牛、青年牛养殖成本/（∑各牧场子公司各月末犊母牛、育成牛、青年牛数量/9）；
犊母牛、育成牛、青年牛月平均饲养成本=∑12 家牧场子公司犊母牛、育成牛、青年牛的月平均饲养成本/12。
bb.确认依据及合理性
根据标的公司提供的下属 12 家牧场子公司 2020 年 1-9 月的犊母牛、育成牛及青年牛各月养殖成本，计算得到各家犊母牛、育成牛及青年牛的 1-9 月平均月养殖成本，再将 12 家牧场子公司犊母牛、育成牛及青年牛 1-9 月平均月养殖成本进行平均计算得到，犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本分别为：1024.41 元、1186.03
元、1385.26 元。具体过程如下：
单元：元/月
序号 单位名称平均月饲养成本
犊牛 育成牛 青年牛
1 阜瑞牧业 1204.32 1312.43 1515.46
2 天盈牧业 895.17 1089.86 1490.97
3 曙瑞牧业 1006.81 1113.78 1299.56
4 祥瑞牧业 1215.70 1203.33 1475.06
序号 单位名称平均月饲养成本
犊牛 育成牛 青年牛
5 三盈牧业 1143.70 1277.76 1391.58
6 天锦牧业 870.9 1198.84 1272.22
7 泉旺牧业 1080.50 1109.94 1293.10
8 利群牧业 968.19 1111.01 1500.36
9 西锦牧业 976.44 1105.56 1319.57
10 梦园牧业 1035.36 1246.14 1436.38
11 东润牧业 929.87 1149.07 1323.50
12 双鹤牧业 966.02 1314.67 1305.36
平均数 1024.41 1186.03 1385.26
根据各牧场基准日以前的 2018 年度、2019 年度及基准日后 2020 年 10 至 12 月的犊母牛、育成牛及青年牛月平均饲养成本数据，分析得到，自 2018 年起各类牛只各月饲养成本在逐年上涨，且基准日后的 2020 年 10 至 12 月的月平均饲养成本较
2020 年 1 至 9 月仍在上升，详见下表：
单位：元/月年份平均养殖成本
犊母牛 育成牛 青年牛
2018 年度 802.07 1059.11 1012.12
2019 年度 921.42 1112.85 1201.31
2020 年 1-9 月 1024.41 1186.03 1385.26
2020 年 10-12 月 1280.34 1245.69 1531.82
综合历史期各年饲养成本变化趋势，考虑本次评估是对评估基准日时点牛只价格进行估算，2020 年 1-9 月饲养成本水平能较好的体现基准日时点企业饲养水平及管理能力，选取 1-9 月平均数据能将异常数据均化，使成本水平接近平均值，故本次评估最终采用 2020 年 1-9 月的犊母牛、育成牛及青年牛月平均饲养成本作为本次评估月平均饲养成本。
鉴于标的公司各牛场不同种类的牛只月平均饲养成本基本保持一致，为统一计算口径，评估机构以 2020 年 1-9 月 12 家牛场平均的月养殖成本为依据具有合理性。
c）残值及淘汰价的确认口径、依据及合理性aa.确认口径
淘汰平均单价选取标的公司 2019年-2020年 9月淘汰牛的月平均招标价格确定，牛只体重为根据实际体重估算调整，根据牛只的体重及淘汰平均单价的乘积得出牛只的残值。
bb.确认依据及合理性
2019 年 1 月至 2020 年 9 月，标的公司通过招投标确定的销售单价情况如下：
单位：元/公斤
区间 招标价格
2019 年 1-4 月 13.20
2020 年 5-8 月 14.80
2020 年 9-11 月 19.60
2019 年 12 月 24.30
2020 年 1 月 24.30
2020 年 2-5 月 19.40
2020 年 6-7 月 20.50
2020 年 8-9 月 22.00
平均值 18.19
本次评估机构在预测奶牛的淘汰平均单价时选取 18 元/公斤进行预测，与 2019
年至 2020 年 9 月的平均招标单价基本一致，淘汰平均单价的预测具有合理性。考虑
到 2020 年以来，淘汰牛的平均销售单价的持续上涨，本次牛只淘汰价格的预计具有谨慎性。
残值为根据提供的牛只重量与淘汰平均单价的乘积确定，具有合理性。
D、无形资产-其他
为一牧云系统服务软件。管理软件属于通用性的应用软件，本次评估在调查其
当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定含税评估价值。
单位：万元无形资产
序号 名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 阜瑞牧业 4.17
9.08 -
2 天盈牧业 3.68 2.45 9.08 6.63 1.10
3 曙瑞牧业 9.67 6.51 9.08 2.57 0.06
无形资产
4 祥瑞牧业 3.37 2.08 9.08 7.00 1.62
5 三盈牧业 3.70 2.53 9.08 6.56 1.03
6 天锦牧业 3.70 2.52 9.08 6.56 1.03
7 泉旺牧业 4.17 2.78 9.08 6.30 0.81
8 利群牧业 3.86 2.64 9.08 6.44 0.93
9 西锦牧业 3.83 2.62 9.08 6.46 0.94
10 梦园牧业 3.95 3.26 9.08 5.82 0.55
11 东润牧业 3.94 2.43 9.08 6.65 1.13
12 双鹤牧业 3.67 2.81 9.08 6.27 0.80
合 计 51.71 32.64 108.98 76.34 233.89
③负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
单位：万元短期借款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业
2 天盈牧业 250.00 250.00 - -
3 曙瑞牧业 250.00 250.00 - -
4 祥瑞牧业
5 三盈牧业 250.00 250.00 - -
6 天锦牧业 250.00 250.00 - -
7 泉旺牧业 250.00 250.00 - -
8 利群牧业
9 西锦牧业
10 梦园牧业 250.00 250.00 - -
11 东润牧业
12 双鹤牧业
合 计 1500.00 1500.00 - -
单位：万元
应付票据
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业
2 天盈牧业 300.00 300.00 - -
3 曙瑞牧业 250.00 250.00 - -
4 祥瑞牧业
5 三盈牧业 300.00 300.00 - -
6 天锦牧业 300.00 300.00 - -
7 泉旺牧业 300.00 300.00 - -
8 利群牧业
9 西锦牧业
10 梦园牧业 300.00 300.00 - -
11 东润牧业
12 双鹤牧业
合 计 1750.00 1750.00 - -
单位：万元应付账款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 1821.14 1821.14 - -
2 天盈牧业 1189.30 1189.30 - -
3 曙瑞牧业 1584.81 1584.81 - -
4 祥瑞牧业 777.57 777.57 - -
5 三盈牧业 1199.00 1199.00 - -
6 天锦牧业 1425.63 1425.63 - -
7 泉旺牧业 1506.01 1506.01 - -
8 利群牧业 2252.70 2252.70 - -
9 西锦牧业 1281.02 1281.02 - -
10 梦园牧业 1633.82 1633.82 - -
11 东润牧业 1977.63 1977.63 - -
12 双鹤牧业 2214.39 2214.39 - -
合 计 18863.02 18863.02 - -
单位：万元
预收账款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 2.24 2.24 - -
2 天盈牧业
3 曙瑞牧业 1.67 1.67 - -
4 祥瑞牧业
5 三盈牧业
6 天锦牧业
7 泉旺牧业
8 利群牧业
9 西锦牧业 0.80 0.80 - -
10 梦园牧业
11 东润牧业
12 双鹤牧业
合 计 4.71 4.71 - -
单位：万元应付职工薪酬
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 41.60 41.60 - -
2 天盈牧业 33.69 33.69 - -
3 曙瑞牧业 6.87 6.87 - -
4 祥瑞牧业 23.25 23.25 - -
5 三盈牧业 32.71 32.71 - -
6 天锦牧业 40.85 40.85 - -
7 泉旺牧业 6.60 6.60 - -
8 利群牧业 29.80 29.80 - -
9 西锦牧业 36.55 36.55 - -
10 梦园牧业 28.02 28.02 - -
11 东润牧业 34.23 34.23 - -
12 双鹤牧业 26.13 26.13 - -
合 计 340.30 340.30 - -
单位：万元
应交税费
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 108.52 108.52 - -
2 天盈牧业 44.43 44.43 - -
3 曙瑞牧业 75.40 75.40 - -
4 祥瑞牧业 52.92 52.92 - -
5 三盈牧业 93.07 93.07 - -
6 天锦牧业 68.30 68.30 - -
7 泉旺牧业 64.21 64.21 - -
8 利群牧业 89.30 89.30 - -
9 西锦牧业 86.99 86.99 - -
10 梦园牧业 77.32 77.32 - -
11 东润牧业 75.47 75.47 - -
12 双鹤牧业 78.42 78.42 - -
合 计 914.34 914.34 - -
单位：万元其他应付款
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 965.71 965.71 - -
2 天盈牧业 999.53 999.53 - -
3 曙瑞牧业 3455.63 3455.63 - -
4 祥瑞牧业 4673.74 4673.74 - -
5 三盈牧业 5347.15 5347.15 - -
6 天锦牧业 437.66 437.66 - -
7 泉旺牧业 836.06 836.06 - -
8 利群牧业 772.80 772.80 - -
9 西锦牧业 3918.56 3918.56 - -
10 梦园牧业 4301.08 4301.08 - -
11 东润牧业 969.03 969.03 - -
12 双鹤牧业 3036.91 3036.91 - -
合 计 29713.86 29713.86 - -
单位：万元
递延收益
序号 名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
1 阜瑞牧业 6.14 - -6.14 -100.00
2 天盈牧业 205.98 - -205.98 -100.00
3 曙瑞牧业 449.56 - -449.56 -100.00
4 祥瑞牧业 445.57 - -445.57 -100.00
5 三盈牧业 367.42 - -367.42 -100.00
6 天锦牧业 266.63 - -266.63 -100.00
7 泉旺牧业 381.81 - -381.81 -100.00
8 利群牧业 115.85 - -115.85 -100.00
9 西锦牧业 296.31 - -296.31 -100.00
10 梦园牧业 144.16 - -144.16 -100.00
11 东润牧业 145.05 - -145.05 -100.00
12 双鹤牧业 64.43 - -64.43 -100.00
合 计 2888.92 - -2888.92 -100.00
（5）评估结果
①石河子市阜瑞牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
3253.47 3253.28 -0.19 -0.01
二、非流动资产合计
9121.92 9348.45 226.53 2.48
固定资产 4858.81 5341.06 482.25 9.93
其中：房屋建筑物类
4211.71 4474.63 262.92 6.24
设备类 647.10 866.43 219.33 33.89
生产性生物资产 4263.11 3998.31 -264.80 -6.21
无形资产 9.08 9.08
其中：其他无形资产
9.08 9.08
三、资产总计 12375.39 12601.74 226.35 1.83
四、流动负债 2939.21 2939.21 - -
五、非流动负债 6.14 - -6.14 -100.00
六、负债总计 2945.34 2939.21 -6.13 -0.21
七、股东权益合计（净资产）
9430.05 9662.53 232.48 2.47
②石河子市天盈牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
2512.29 2507.78 -4.51 -0.18
二、非流动资产合计
6933.57 8508.25 1574.68 22.71
固定资产 3810.07 4400.73 590.66 15.50
其中：房屋建筑物类
3115.42 3374.16 258.74 8.31
设备类 694.65 1026.57 331.92 47.78
生产性生物资产 3121.05 4098.44 977.40 31.32
无形资产 2.45 9.08 6.63 269.99
其中：其他无形资产
2.45 9.08 6.63 269.99
三、资产总计 9445.86 11016.04 1570.18 16.62
四、流动负债 2816.95 2816.95 - -
五、非流动负债 205.98 - -205.98 -100.00
六、负债总计 3022.93 2816.95 -205.98 -6.81
七、股东权益合计（净资产）
6422.93 8199.09 1776.16 27.65
③石河子市曙瑞牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1720.27 1721.49 1.22 0.07
二、非流动资产合计
7805.22 8400.25 595.03 7.62
固定资产 4896.51 5096.72 200.21 4.09
其中：房屋建筑物类
4089.28 3973.27 -116.01 -2.84
设备类 807.23 1123.45 316.22 39.17
生产性生物资产 2902.20 3294.45 392.25 13.52
无形资产 6.51 9.08 2.57 39.48
其中：其他无形资产
6.51 9.08 2.57 39.48
三、资产总计 9525.48 10121.74 596.26 6.26
四、流动负债 5624.38 5624.38 - -
五、非流动负债 449.56 - -449.56 -100.00
六、负债总计 6073.94 5624.38 -449.56 -7.40
七、股东权益合计（净资产）
3451.55 4497.36 1045.81 30.30
④石河子市祥瑞牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
941.02 938.40 -2.62 -0.28
二、非流动资产合计
5083.98 5380.75 296.77 5.84
固定资产 2851.52 2850.22 -1.30 -0.05
其中：房屋建筑物类
2513.51 2254.07 -259.44 -10.32
设备类 338.01 596.15 258.14 76.37
生产性生物资产 2230.37 2521.45 291.08 13.05
无形资产 2.08 9.08 7.00 336.54
其中：其他无形资产
2.08 9.08 7.00 336.44
三、资产总计 6025.00 6319.15 294.15 4.88
四、流动负债 5527.48 5527.48 - -
五、非流动负债 445.57 - -445.57 -100.00
六、负债总计 5973.05 5527.48 -445.57 -7.46
七、股东权益合计（净资产）
51.94 791.67 739.73 1424.17
⑤石河子市三盈牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1399.19 1399.73 0.54 0.04
二、非流动资产合计
7176.32 7283.49 107.17 1.49
固定资产 3721.86 3783.38 61.52 1.65
其中：房屋建筑物类
3105.49 2937.94 -167.55 -5.40
设备类 616.37 845.44 229.07 37.16
生产性生物资产 3451.94 3491.04 39.10 1.13
无形资产 2.53 9.08 6.56 259.45
其中：其他无形资产
2.53 9.08 6.56 259.45
三、资产总计 8575.51 8683.22 107.71 1.26
四、流动负债 7221.93 7221.93 - -
五、非流动负债 367.42 - -367.42 -100.00
六、负债总计 7589.35 7221.93 -367.42 -4.84
七、股东权益合计（净资产）
986.16 1461.29 475.13 48.18
⑥石河子市天锦牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
2548.95 2540.95 -8.00 -0.31
二、非流动资产合计
9637.60 10552.46 914.86 9.49
固定资产 5729.58 6181.31 451.73 7.88
其中：房屋建筑物类
4777.03 4889.59 112.56 2.36
设备类 952.55 1291.73 339.18 35.61
生产性生物资产 3905.49 4362.06 456.57 11.69
无形资产 2.52 9.08 6.56 259.69
其中：其他无形资产
2.52 9.08 6.56 259.69
三、资产总计 12186.55 13093.41 906.86 7.44
四、流动负债 2522.45 2522.45 - -
五、非流动负债 266.63 - -266.63 -100.00
六、负债总计 2789.08 2522.45 -266.63 -9.56
七、股东权益合计（净资产）
9397.47 10570.96 1173.49 12.49
⑦石河子市泉旺牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
2689.57 2689.74 0.17 0.01
二、非流动资产合计
7343.96 8639.77 1295.81 17.64
固定资产 4135.38 4979.35 843.97 20.41
其中：房屋建筑物类
3525.36 4114.50 589.14 16.71
设备类 610.02 864.85 254.83 41.77
生产性生物资产 3205.80 3651.34 445.54 13.90
无形资产 2.78 9.08 6.30 226.28
其中：其他无形资产
2.78 9.08 6.30 226.28
三、资产总计 10033.53 11329.51 1295.98 12.92
四、流动负债 2962.88 2962.88 - -
五、非流动负债 381.81 - -381.81 -100.00
六、负债总计 3344.69 2962.88 -381.81 -11.42
七、股东权益合计（净资产）
6688.84 8366.63 1677.79 25.08
⑧石河子市利群牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
2765.14 2761.65 -3.50 -0.13
二、非流动资产合计
6989.80 7796.27 806.47 11.54
固定资产 4003.74 4269.46 265.72 6.64
其中：房屋建筑物类
3222.37 3297.62 75.25 2.34
设备类 781.37 971.84 190.47 24.38
生产性生物资产 2983.42 3517.73 534.31 17.91
无形资产 2.64 9.08 6.44 244.27
其中：其他无形资产
2.64 9.08 6.44 244.27
三、资产总计 9754.95 10557.92 802.97 8.23
四、流动负债 3144.59 3144.59 - -
五、非流动负债 115.85 - -115.85 -100.00
六、负债总计 3260.45 3144.59 -115.86 -3.55
七、股东权益合计（净资产）
6494.50 7413.33 918.83 14.15
⑨石河子市西锦牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1232.16 1232.13 -0.04 -0.00
二、非流动资产合计
7030.14 7759.70 729.56 10.38
固定资产 4116.29 4287.62 171.33 4.16
其中：房屋建筑物类
3200.71 3387.68 186.97 5.84
设备类 915.58 899.95 -15.63 -1.71
生产性生物资产 2911.23 3462.99 551.76 18.95
无形资产 2.62 9.08 6.46 246.70
其中：其他无形资产
2.62 9.08 6.46 246.70
三、资产总计 8262.30 8991.82 729.52 8.83
四、流动负债 5323.92 5323.92 - -
五、非流动负债 296.31 - -296.31 -100.00
六、负债总计 5620.23 5323.92 -296.31 -5.27
七、股东权益合计（净资产）
2642.07 3667.90 1025.83 38.83
⑩石河子市梦园牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1931.56 1928.90 -2.66 -0.14
二、非流动资产合计
7680.00 7859.14 179.14 2.33
固定资产 4354.16 4337.43 -16.73 -0.38
其中：房屋建筑物类
3628.73 3437.34 -191.39 -5.27
设备类 725.43 900.08 174.66 24.08
生产性生物资产 3322.58 3512.63 190.05 5.72
无形资产 3.26 9.08 5.82 178.24
其中：其他无形资产
3.26 9.08 5.82 178.24
三、资产总计 9611.55 9788.04 176.49 1.84
四、流动负债 6590.23 6590.23 - -
五、非流动负债 144.16 - -144.16 -100.00
六、负债总计 6734.39 6590.23 -144.16 -2.14
七、股东权益合计（净资产）
2877.16 3197.80 320.64 11.14
?石河子市东润牧业有限责任公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1861.70 1853.48 -8.22 -0.44
二、非流动资产合计
7069.76 8279.87 1210.11 17.12
固定资产 3766.43 4619.79 853.35 22.66
其中：房屋建筑物类
3085.54 3626.91 541.36 17.55
设备类 680.89 992.88 311.99 45.82
生产性生物资产 3300.90 3651.00 350.10 10.61
无形资产 2.43 9.08 6.65 273.80
其中：其他无形资产
2.43 9.08 6.65 273.80
三、资产总计 8931.46 10133.35 1201.89 13.46
四、流动负债 3056.36 3056.36 - -
五、非流动负债 145.05 - -145.05 -100.00
六、负债总计 3201.41 3056.36 -145.05 -4.53
七、股东权益合计（净资产）
5730.05 7076.99 1346.94 23.51
?新疆双鹤牧业有限公司科目名称账面价值（万元）评估价值（万元）增值额（万元）增减值率
（%）
一、流动资产合计
1296.31 1277.20 -19.11 -1.47
二、非流动资产合计
10635.89 10314.02 -321.87 -3.03
固定资产 4792.63 4884.95 92.32 1.93
其中：房屋建筑物类
4160.39 4114.01 -46.38 -1.11
设备类 632.24 770.94 138.70 21.94
生产性生物资产 5840.45 5419.99 -420.46 -7.20
无形资产 2.81 9.08 6.27 223.45
其中：其他无形资产
2.81 9.08 6.27 223.45
三、资产总计 11932.19 11591.22 -340.97 -2.86
四、流动负债 5355.85 5355.85 - -
五、非流动负债 64.43 - -64.43 -100.00
六、负债总计 5420.28 5355.85 -64.43 -1.19
七、股东权益合计（净资产）
6511.91 6235.37 -276.54 -4.25
（6）评估结果汇总
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 评估增减值 增值率
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 8892.82 9662.53 769.70 8.66
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 5728.02 8199.09 2471.07 43.14
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 1738.50 3148.15 1409.65 81.08
4 石河子市祥瑞牧业有限责任公司 - 395.83 395.83 -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 362.35 1022.90 660.55 182.29
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 9252.79 10570.96 1318.18 14.25
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 5951.52 8366.63 2415.11 40.58
8 石河子市利群牧业有限责任公司 6129.53 7413.32 1283.79 20.94
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 1760.67 2567.53 806.86 45.83
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 1604.43 1918.68 314.26 19.59
序号 项目 帐面价值 评估价值 评估增减值 增值率
11 石河子市东润牧业有限责任公司 5594.56 7076.99 1482.43 26.50
12 新疆双鹤牧业有限公司 7644.77 6235.37 -1409.40 -18.44
合计 54659.96 66578.00 11918.03 21.80
标的公司 12 家牧场子公司的评估增值主要来自于生产性生物资产、固定资产的增值及非流动负债-递延收益的减值。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值额 增值率
固定资产 51036.98 55032.02 3995.03 7.83%
其中：房屋建筑物类 42635.54 43881.72 1246.17 2.92%
设备类 8401.44 11150.31 2748.88 32.72%
生产性生物资产 41438.54 44981.43 3542.90 8.55%
非流动负债-递延收益 2888.91 - -2888.91 -100.00%
①固定资产增值的原因及合理性
A、房屋建筑物部分评估增值的原因及合理性
12 家牧场子公司房屋建筑类固定资产的账面价值及评估价值如下表：
单位：万元、㎡类别 建筑面积项数
账面原值 账面净值 评估原值 评估价值原值增
值率%净值增
值率%房屋建筑物
361184.92 236 35867.73 29189.89 34114.03 29034.04 -4.89 -0.53构筑物及其他辅助设施
1318604.48 568 16355.67 13445.65 20653.36 14847.65 26.28 10.43
合计 1679789.40 804 52223.40 42635.54 54767.39 43881.70 4.87 2.92
由上表可知，评估原值较账面原值增值 2543.99 万元，增值率 4.87 %；评估净值较账面净值增值 1246.16 万元，增值率 2.92%。
a.重置成本增值
12 家牧场子公司的房屋建筑物大部分于 2014 年建成，建成日至评估基准日间，石河子市的人材机价格产生了较大变化，导致重置成本的直接工程费提高，提升后的直接工程费加计工程前期取费及合理工期内的资金成本共同构成重置成本增值。
建成日至评估基准日间人材机变化情况表：
项目 单位
2014年12月单价
2020 年 9 月单价单位价差增长率
(%)
建筑人工费 元/工日 84.82 97.78 12.96 15.28
装饰人工费 元/工日 93.30 100.02 6.72 7.20
安装人工费 元/工日 86.75 107.55 20.80 23.98
热轧光圆钢筋 HPB300 Φ10 t 3214.00 4382.14 1168.14 36.35
热轧光圆钢筋 HPB300 Φ12 t 3164.00 4325.64 1161.64 36.71
商品混凝土 C15 （泵送） m3 235.00 361.60 126.60 53.87
商品混凝土 C20 （泵送） m3 250.00 371.77 121.77 48.71
商品混凝土 C25 （泵送） m3 260.00 383.07 123.07 47.33
商品混凝土 C30 （泵送） m3 280.00 414.71 134.71 48.11
商品混凝土 C35 （泵送） m3 325.00 435.05 110.05 33.86
商品混凝土 C40 （泵送） m3 365.00 477.99 112.99 30.96
商品混凝土 C45 （泵送） m3 385.00 500.59 115.59 30.02
商品混凝土 C50 （泵送） m3 435.00 554.83 119.83 27.55
商品混凝土 C55 （泵送） m3 495.00 598.90 103.90 20.99
商品混凝土 C60 （泵送） m3 535.00 653.14 118.14 22.08
砾石 10mm m3 30.00 60.00 30.00 100.00
砾石 10mm 以内 m3 30.00 60.00 30.00 100.00
砾石 20mm m3 30.00 60.00 30.00 100.00
砾石 20mm 以内 m3 30.00 60.00 30.00 100.00
砾石 40mm m3 30.00 60.00 30.00 100.00
砾石 40mm 以内 m3 30.00 60.00 30.00 100.00
加气混凝土砌块 m3 170.00 320.00 150.00 88.24
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*35+2*16
m 71.93 72.64 0.71 0.98
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*50+2*25
m 104.23 105.08 0.85 0.81
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*70+2*35
m 142.91 144.15 1.24 0.87
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*25+1*16
m 51.04 51.64 0.60 1.17
交联聚乙烯电力电缆 YJV
3*185+2*95
m 373.89 376.37 2.48 0.66
数据来源：新疆工程造价信息网公布的石河子市建设工程综合价格信息及机价网
b.成新率
由于会计折旧年限一般短于评估使用的经济耐用年限，故原值增值率一般低于净值增值率，本次原值增值率高于净值增值率的原因如下：
企业申报的房屋建筑物的会计折旧年限均为 30 年，评估对其按两大类“固定资产-房屋建筑物”选取经济耐用年限分别为 50、40、10 年，“固定资产-构筑物及其他辅助设施” 选取经济耐用年限分别为 30、20、10 年。
详见下表：
企业申报会计折旧年限（年） 评估使用经济耐用年限（年）
房屋建筑物 30
固定资产-房屋建筑物钢筋混凝土结构生产用房；
砖混结构非生产用房砖混结构生产用房
房屋-简易结构
50 40 10
固定资产-构筑物及其他辅助设施
构筑物-井
构筑物-
地坪、围墙、水池等
构筑物-简易棚等
30 20 10
选取依据及分类详见下表：
评估参考依据 房屋分类 寿命年限
《房地产估价规范》
（GB/T50291-1999)钢筋混凝土结构生产用房 50
砖混结构非生产用房 50
砖混结构生产用房 40
房屋-简易结构 10
构筑物-井 30
构筑物-地坪、围墙、水池等 20构筑物-简易棚等 10
部分房屋经济耐用年限低于企业会计折旧年限，是本次房屋建筑物净值增值率低于原值增值率的主要原因。
因此，本次评估中房屋建筑物类固定资产的增值具有合理性。
B、机器设备部分评估增值的原因及合理性
12 家牧场子公司机器设备类固定资产汇总的账面价值及评估价值如下表：
单位：万元、台、套类别 数量 账面原值 账面净值 评估原值 评估价值 增值额
机器设备 71512.00 17830.19 8254.15 17946.05 10964.26 2710.11
车辆 8.00 33.64 28.08 69.02 66.50 38.42
电子设备 3568.00 395.80 119.21 277.01 119.54 0.33
合计 75088.00 18259.64 8401.44 18292.08 11150.30 2748.86
由上表可知，评估原值较账面原值增值 32.44 万元，增值率 0.18%；评估净值较账面净值增值 2748.86 万元，增值率 32.72%。
a.机器设备类固定资产评估原值较账面原值增值的原因是被评估单位的设备账面价值包含设备的购置价、安装费及资金成本等，本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费、安装调试费及前期费用，部分设备摊入资金成本等间接费用等，由于评估所采用的的理论化计算方式与企业实际发生额存在差异，造成设备评估原值略微增值。
b.机器设备类固定资产评估净值增值原因主要是企业的会计折旧年限短于评估
采用的经济使用年限，使得评估测算得到的成新率高于账面成新率，导致评估净值较账面净值增值。
企业会计折旧年限取决于企业执行的会计政策，12 家牧场子公司的机器设备类固定资产会计采用折旧年限、评估采用的经济寿命年限统计如下：
固定资产类别 会计折旧年限(年) 评估采用年限(年)
挤奶机 10 16
固液分离机 10 12
立式饲料搅拌机 10 15
秸秆揉丝机 10 15
快速制冷成套设备 10 15
热风炉 10 15
变压器 10 25
配电柜 10 20
初乳巴杀机 10 15
TMR 饲喂车 10 16
电器类 5 8
家具类 5 8
根据《资产评估常用数据及参数手册》，粮油作物和饲料加工设备的参考经济使用寿命 10-18 年、食品工业专用设备的参考经济使用寿命 12-16 年，企业会计折旧年限采用的是 5-10 年；汽车起重机、叉车的参考经济使用寿命为 10-14 年，企业会计折旧年限采用的是 5-8 年。
两种年限的差异原因为：会计折旧年限是根据企业执行的会计政策确定的；经
济寿命年限是综合资产的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修、改造情况、现有性能、运行状态和技术进步等因素，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值等因素后综合确定的。
根据评估人员现场向被评估单位了解的情况，12 家子公司的主要设备大多启用
于 2014 年，其后定期对设备进行维护保养，同时对于落后的设备也逐步进行了更新改造，截至评估现场勘查日，企业整体的设备维护及运行情况正常，按照参考经济使用年限估算设备的可用年限是合理可行的。
因此，机器设备类固定资产的增值原因一方面是评估所采用的运杂费、安装调试费及前期费用的理论化计算方式与企业实际发生额存在差异，另一方面是根据评估人员综合测算的评估成新率高于根据会计政策计提折旧后账面净额与账面原值的比值（简称“账面成新率”）。因此，本次评估中机器设备类固定资产的增值具有合理性。
综上，12 家牧场子公司的建筑物及构筑物、机器设备评估增值主要是两方面因
素综合所致，一是由于人工费、材料费用的上涨，导致资产购建成本增加，造成评估原值增值；二是建筑物及构筑物、机器设备评估采用的经济寿命年限长于企业计提折旧年限，导致评估净值增值。
②生产性生物资产增值的原因及合理性
12 家牧场子公司纳入评估范围的生产性生物资产评估基准日账面价值及评估价
值如下表所示：
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值 评估价值 增值额
幼畜 头 9306 18109.97 16653.92 -1456.05
产畜 头 11614 23328.58 28325.32 4996.74
合计 头 20920 41438.54 44979.24 3540.69
受奶牛存栏量不足及生鲜乳价格上涨影响，奶牛价格自 2019 年下半年以来呈现上涨趋势，截至评估基准日前后，14 月龄荷斯坦奶牛的市场价格已达到 22000 元以上，以标的公司 2020 年 1-9 月的平均月饲养成本计算，标的公司 24 月龄的牛只账面价值应达到 35852.60 元。截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，标的公司成母牛平均账面原值为 28257.18 元，低于荷斯坦奶牛的市场价格。鉴于报告期内 12 家牧场子公司奶牛基本通过自行繁育取得，生产性生物资产的评估增值具有合理性。
③非流动负债-递延收益减值的原因及合理性
标的公司下属 12 家牧场子公司非流动负债-递延收益为尚未转入当期损益的政府补助，截至评估基准日 2020年9月30日，12家牧场子公司递延收益余额为 2888.91万元。鉴于该等款项无需于评估基准日后支付，且标的公司免征企业所得税，因此以零元作为递延收益的评估值。因此，标的公司非流动负债-递延收益的减值具有合理性。
12 家牧场子公司非流动负债-递延收益具体明细如下：
序号 项目单位名称金额收到项目资金时间对应文件
2020年 1-9月递延收益余额
1奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
天盈 1611100.00 2017/9/21师发改委师发
农改经（2017）
38 号
13412979.48
2奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
曙瑞 1611100.00 2017/9/19师发改委师发
农改经（2017）
38 号
3奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
祥瑞 1611100.00 2017/9/23师发改委师发
农改经（2017）
38 号
4奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
三盈 1611100.00 2017/9/18师发改委师发
农改经（2017）
38 号
5奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
天锦 1611100.00 2017/9/19师发改委师发
农改经（2017）
38 号
6奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
泉旺 1611100.00 2017/9/19师发改委师发
农改经（2017）
38 号
7奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
西锦 1611100.00 2017/9/26师发改委师发
农改经（2017）
38 号
8奶牛养殖大县种养结合整县推进试点
梦园 1611100.00 2017/9/19师发改委师发
农改经（2017）
序号 项目单位名称金额收到项目资金时间对应文件
2020年 1-9月递延收益余额
项目 38 号
9奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
东润 1611200.00 2017/9/19师发改委师发
农改经（2017）
38 号
10奶牛养殖大县种养结合整县推进试点项目
双鹤 500000.00 2017/9/14师发改委师发
农改经（2017）
38 号
11 奶牛养殖场项目款 祥瑞 2800000.00 2016/12/1
师财建（08）115号文
5013244.31
12 奶牛养殖场项目款 曙瑞 2930000.00 2016/12/1
师财建（08）115号文
13畜禽粪污资源化利用工程项目
阜瑞 100000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
6103087.18
14畜禽粪污资源化利用工程项目
天盈 1400000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
15畜禽粪污资源化利用工程项目
祥瑞 1200000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
16畜禽粪污资源化利用工程项目
三盈 2600000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
17畜禽粪污资源化利用工程项目
天锦 1500000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
18畜禽粪污资源化利用工程项目
泉旺 3000000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
19畜禽粪污资源化利用工程项目
利群 1200000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
20畜禽粪污资源化利用工程项目
西锦 1600000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
21畜禽粪污资源化利用工程项目
双鹤 300000.00 2018/9/30师发改投资发
（2018）216 号
22奶牛标准化规模化养殖建设项目
天锦 1700000.00 2019/1/1
1605791.67
23肉牛肉羊标准化养殖建设项目
三盈 800000.00 2019/1/1师发农改经
（2018）10 号
754137.93
24
2018 年农业资源及生态保护补助资金
曙瑞 500000.00 2020/9/30师市财预
（2020）196 号
2000000.00
25
2018 年农业资源及生态保护补助资金
泉旺 500000.00 2020/9/30师市财预
（2020）196 号
26
2018 年农业资源及生态保护补助资金
利群 500000.00 2020/9/30师市财预
（2020）196 号
27
2018 年农业资源及生态保护补助资金
西锦 500000.00 2020/9/30师市财预
（2020）196 号
序号 项目单位名称金额收到项目资金时间对应文件
2020年 1-9月递延收益余额
28889240.57
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
以阜瑞牧业为例，天山广和下属牧场的具体评估方法如下：
④阜瑞牧业房屋建筑物评估具体情况
A、评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
房屋建筑物 36347.89 16.00 3425.51 2672.41
构筑物及其他辅助设施 154117.77 36.00 1925.53 1539.30
合计 190465.66 52.00 5351.04 4211.71
建筑物分布于新疆生产建设兵团第八师 149 团 7 连。房屋建筑物包括：泌乳(I)牛舍、泌乳(II)牛舍、综合楼、消毒更衣室、锅炉房、犊牛产房、挤奶通廊、挤奶厅、门卫室、保温房等。总建筑面积 36347.89 ㎡；构筑物包括：青贮窖、干草场、围墙、地坪、化粪池等。总建筑面积 154117.77 ㎡；建筑物主要建于 2014 年及以后；评估基准日前述所有房屋建筑物及构筑物所占用土地均为租赁，企业已于 2020 年 12 月购置并签署了上述占用土地的《国有设施农用地土地使用权出让合同》。
B、评估方法
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。根据企业免征增值税的优惠政策，此次评估以含税价值确定评估价值。建筑面积数量以施工图纸、清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估操作实例——“泌乳(I)牛舍”
a 房屋概况
泌乳(I)牛舍，建筑面积为 10646.91 ㎡，建筑高度 4.48m，结构形式为钢结构，建筑层数为一层。本工程基础采用 C35 独立柱基，基础底标高为-1.65m，C30 地梁
(370x400)拉结，地梁基础底标高为-0.6m，本工程 1.5m 以下为 370 砖墙，1.5m 以上
为 120 厚 B1 级(阻燃型)聚苯复合彩钢夹芯板墙；屋面采用 120 厚 B1 级(阻燃型)聚苯
复合彩钢夹芯板墙，门采用电动卷帘门，窗为单框双玻推拉塑钢窗，室内均为普通装修，室内供水采用管网供水(镀锌保温钢管)，室内排水主要是排粪便及牛尿等污水，粪便采用刮板清粪的形式，污水通过采食通道和清粪通道排入牛舍的粪沟排除；牛舍供电均采用 KBG 电工管保护，灯具为带防潮罩日光型金卤灯。
b、重置成本的确定a）建筑安装工程综合造价
根据被评估单位提供的该工程土建、装饰、给排水、供配电、采暖通风、消防等相关技术资料并工程施工图，结合现场实地勘查该建筑物的实物工程量，按照《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗定额》（实体项目、措施项目 2010 年），《石河子市单位估价表》（2010 年），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2010），《乌市地区单位工程估价表》（2012 年），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程补充消耗量定额》（2014 年）及评估基准日《石河子地区 2020 年 9 月份建设工程综合价格信息》，执行建筑行业现行相关法令性文件，计算包括基础、主体建筑及装饰和安装等专业的工程造价。
泌乳(I)牛舍土建工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
土建工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 5870072.89
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 5205004.03
1.10 人工费 571978.47
1.20 材料费 4289838.49
1.30 机械费 343187.08
(二) 措施费 可计量措施工程量*专业消耗量定额基价 665068.86
2.10 可计量措施费 278506.64
2.1.1 人工费 147232.74
2.1.2 材料费 106907.42
2.1.3 机械费 24366.48
序号 费用项目 计算公式 金额
2.20 施工组织费 28364.56
2.2.1 安全文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 -
2.2.2 环境保护费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
28364.56 2.2.3 安全施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
2.2.4 文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
2.30 临时设施费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23148.09
2.40 冬雨季施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23039.41
2.50 工程定位复测 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1304.12
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 11954.41
2.70 检验试验费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1847.50
2.80 二次搬运费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 13149.85
2.90 远征工程费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 282558.84
2.10 已完工程及设备保护费 1195.44
二 企业管理费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 247945.38
三 利润 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 224634.28
四 价差 434595.90
五 规费 163123.39
5.10 工程排污费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 2716.91
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 139540.60
5.2.1 养老保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 96178.68
5.2.2 失业保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 8585.44
5.2.3 医疗保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 27277.80
5.2.4 生育保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 3368.97
5.2.5 工伤保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 4129.71
5.30 住房公积金 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 20865.88
六 税金 (一+二+三+四)*费率 624633.47
七 建筑工程造价 一+二+三+四+五 7565005.31经计算，泌乳(I)牛舍安装工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
安装工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 370007.77
序号 费用项目 计算公式 金额
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 351402.74
1.10 人工费 38615.69
1.20 材料费 289617.65
1.30 机械费 23169.41
(二) 措施费
可计量措施工程量*专业消耗量定额基价
18605.02
2.10 可计量措施费 4036.43
2.1.1 人工费 2090.09
2.1.2 材料费 1538.10
2.1.3 机械费 408.23
2.20 施工组织费 1062.42
2.2.1 安全文明施工费 -
2.2.2 环境保护费 (1.1+2.1.1)*费率
1062.42 2.2.3 安全施工费 (1.1+2.1.1)*费率
2.2.4 文明施工费 (1.1+2.1.1)*费率
2.30 临时设施费 (1.1+2.1.1)*费率 956.59
2.40 冬雨季施工费 (1.1+2.1.1)*费率 862.96
2.50 工程定位复测 (1.1+2.1.1)*费率 48.85
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+2.1.1)*费率 447.76
2.70 检验试验费 (1.1+2.1.1)*费率 69.20
2.80 二次搬运费 (1.1+2.1.1)*费率 492.54
2.90 远征工程费 (1.1+2.1.1)*费率 10583.50
2.10 已完工程及设备保护费 (1.1+2.1.1)*费率 44.78
二 企业管理费 (1.1+2.1.1)*费率 8816.87
三 利润 (1.1+2.1.1)*费率 8413.88
四 价差
五 规费 6109.94
5.10 工程排污费 (1.1+2.1.1)*费率 101.76
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 5226.62
5.2.1 养老保险费 (1.1+2.1.1)*费率 3602.46
5.2.2 失业保险费 (1.1+2.1.1)*费率 321.58
5.2.3 医疗保险费 (1.1+2.1.1)*费率 1021.72
5.2.4 生育保险费 (1.1+2.1.1)*费率 126.19
序号 费用项目 计算公式 金额
5.2.5 工伤保险费 (1.1+2.1.1)*费率 154.68
5.30 住房公积金 (1.1+2.1.1)*费率 781.55
六 税金 (一+二+三+四)*费率 35401.36
七 安装工程造价 一+二+三+四+五 428749.82
经计算：(I)牛舍的建安综合造价
=土建工程造价+安装工程造价
=7565005.31+428749.82
=7993755.13（元）
b）工程建设前期及其他费用
前期及其他费用=建安综合造价×前期费率
=7993755.13×7.71%
= 616318.52（元）
c）资金成本
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2
×同期银行贷款利率
=（7993755.13+616318.52）×4.35%×1÷2
= 187269.10（元）
整体重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
=7993755.13+616318.52+ 187269.10
= 8797300.00（元）（取整）
c 综合成新率的确定
根据建筑物的经济寿命年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率。对建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别对建筑的结构、装修、设备三部分进行打分，并依据权重系数确定建筑物的现场勘查成新率。年限法成新率和勘察法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率a)年限法成新率
该房屋建筑物建成于 2014 年 12 月，截至评估基准日已使用 5.80 年，经济寿命年限设定为 50 年。则：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
=（50- 5.80）÷50×100%
=88 %
b)勘察法成新率
通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘察法成新率。如下表：
房屋建筑物评估现场勘查成新率鉴定表
工程名称 标准分 具体情况 评定分结构部分
基础工程 25.00 足够承载能力，未发现不均匀沉降 22.00承重构件 25.00 梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形 20.00非承重墙 15.00 无明显裂缝，结构稳固 14.00
屋面 20.00 无渗漏，满足使用功能 17.00
楼地面 15.00 整体面层基本完好，有空鼓、缺损现象 12.00综合求取时权重取为 0.60装饰部分
门窗 25.00 开关较灵活，未发现明显变形 20.00
外粉饰 20.00 局部污损、外观较好 15.00内粉饰 20.00 局部污损、基本满足使用功能的要求 17.00
顶棚 20.00 无明显变形、下垂 15.00
细木装修 15.00 无裂痕，外观较好 13.00综合求取时权重取为 0.20设备部分
电照 25.00 设施齐全绝缘较好，基本完好使用正常 21.00
水卫 40.00 基本完好，个别轻微渗漏 30.00
采暖 35.00 基本完好、轻度陈旧可用 28.00
综合求取时权重取为 0.20
合计 83.00
c)综合成新率
综合成新率=年限法成新率×权重+勘察法成新率×权重
=88%×40%+83%×60%
=85%（取整）
d 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
= 8797300.00×85%
= 7477710.00（元）（取整）
D 评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估前固定资产房屋建筑物账面原值 5351.04 万元，账面净值 4211.71 万元；
评估价值 4474.63 万元，评估增值 262.92 万元，增值率 6.24%。
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：万元项目
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
房屋建筑物 2672.41 2704.05 31.64 1.18构筑物及其他辅助设施
1539.30 1770.58 231.28 15.02
合计 4211.71 4474.63 262.92 6.24
⑤阜瑞牧业设备类资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表单位：万元（台、套、项)类别 项数 数量 账面原值 账面净值
机器设备 197.00 6541.00 1593.62 639.88
电子设备 62.00 114.00 36.26 7.22
合计 259.00 6655.00 1629.87 647.10
委估机器设备分布在该公司生产厂区内。目前拥有“利拉伐”2×40/80 并列式挤奶设备，4500L/h 奶厅快速制冷设备、奶厅喷淋系统等组成现代化的生产线。
B、评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设备、其他设备适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估实例——青贮取料机
a 基本情况
设备名称：青贮取料机
规格型号：9QQ-1900
生产厂家：石河子天牛畜牧机械设备有限责任公司
启用日期：2016 年 8 月
账面原值：188000.00 元
账面净值：76375.00 元
数量：1 台存放（使用）地点：公司厂区
青贮取料机是一种养殖取料机械，能够减少劳力、劳动时间，降低劳动强度，适用于牛场或养牛小区青贮坑青贮饲料的装取，大大降低了取料成本。青贮取料机采用电力驱动，自走式设计，方便操作，有效提高青贮品质，防止二次发酵，降低奶牛病发率。该设备在取料工作中，使用状况良好。
b 主要技术参数
型号 9QQ-1900 外形尺寸 6200*1900*3640
滚筒宽度 1900mm 液压油温 60-120 摄氏度
工作效率 20-25m3/h 最大行程时间 50S
送料高度 3200mm 滚筒转速 163r/min
取料高度 7000mm 液压系统工作压力 8Mpa
滚筒刀片数量 100 最大行进速度 1200m/h
滚筒电机功率 7.5KW 泵站电机功率 5.5KW
c 重置成本的确定
a)购置价的确定
经过市场询价，得到同品牌、同型号的设备报价为 188000.00 元，则该设备的购置价为 188000.00 元。
b)运杂费率的确定
该设备属成套设备整体运输，根据运输距离运费费率取 4%；
设备运费=设备购置价×设备运费费率
= 188000.00×4%
=7520.00（元）
c)安装调试费率的确定
根据最新《资产评估常用数据与参数手册》，安装调试费率按 2%计取；
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费费率
= 188000.00×2%
=3760.00（元）
d)前期及其他费率的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序及当地的规定，前期费用与其他费用的计算程序与数据如下：
前期及其他费用表
序号 取费项目 取费基数 计取标准
1 建设单位管理 投资额 1.49%
2 工程监理费 投资额 2.08%
3 工程勘察设计费 投资额 3.16%
4 招标代理费 投资额 0.35%
5 环评费 投资额 0.13%
6 可行性研究报告费 投资额 0.50%
合 计 7.71%
前期及其他费率合计为 7.71%；
前期费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×含税前期费率
= (188000.00+7520.00+3760.00)×7.71%
=15364.49（元）
e）资金成本的确定
该工程合理购建工期按 1 年考虑，资金成本按均匀投入考虑，利率按基准日一年期银行贷款利率 4.35%计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用 × 贷款利率×合理工
期/2
=（188000.00+7520.00+3760.00+15364.49）×4.35%×1/2
= 4668.52（元）
f）重置成本的确定
青贮取料机的重置成本计算结果：
重置价=设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋前期费用＋资金成本
=188000.00+7520.00+3760.00+15364.49+4668.52
= 219313.00（元）(取整)
该设备重置成本确定为 219313.00（取整）
d 成新率的确定
a）年限法成新率
该青贮取料机的经济寿命年限为 15 年，至评估基准日已使用 4.2 年。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（15-4.2）/15×100%
=72%
b）勘查法成新率
通过现场对青贮取料机进行了勘查，并向设备管理人员和具体操作工人了解设备运行、维护及近期大修理等情况，计算勘查法成新率如下：
技术观察分析评定表
序号 项目 观察分析内容 标准分 评定分
1 取料滚筒
取料滚筒以及各辅配部件完好，运行稳定良好，驱动电机及减速机运行正常。
20 17
2 液压系统
液压操作系统以及各辅配部件完好，液压泵及液压控制手柄工作正常。
35 28
3 输送链条系统
输送链条动力部分以及各配套部件完整，运行稳定可靠，链条有磨损。
30 17
4 机器行走系统 机器行走由四个轮胎支撑，轮胎磨损较为严重。 15 5
合计 100 67
c）综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
=72%×40%+67%×60%
=69%
d）评估价值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=219313.00×69%
= 151326.00（元）取整
D、评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元项目
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
机器设备 639.88 855.01 215.13 33.62
电子设备 7.22 11.43 4.21 58.28
合计 647.10 866.43 219.33 33.90
⑥阜瑞牧业生物性资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的生产性生物资产为石河子市阜瑞牧业有限责任公司饲养的，用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从 0 到 85 月龄，各年龄段不同。
企业将其区分为消耗性生物资产和生产性生物资产，其中消耗性生物资产为后续用于出售的犊公牛。账面价值情况如下：
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊公牛 头 9 1.60
账面净额合计 头 9 1.60
生产性生物资产主要包含未达到产奶期的犊牛（0-6 月龄）、育成牛（6-14 月龄）、青年牛（14-24 月龄左右）及产奶的荷斯坦成母牛（24 月龄以上）
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊母牛 头 202.00 222.99
育成牛 头 318.00 627.72
青年牛 头 267.00 771.97
成母牛 头 1206.00 2640.43
账面净额合计 1993.00
1993.00
1993.00
4263.11
石河子市阜瑞牧业有限责任公司的经营模式是以荷斯坦奶牛养殖，销售生鲜乳、犊公牛为主。
B、评估方法
评估方法参见本部分之“1、资产基础法的评定过程”
C、评估实例——生物资产“荷斯坦哺乳犊牛”
a 基本情况
规格型号：荷斯坦青年牛
健康状况：健康
月龄：22 月龄
账面数量：1 只
经营方式：饲养
定价模式：市场、成本定价b 评估单价的确定
根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得出 14月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头 22000.00 元。
根据目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本计算确定牛群的价值，犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本分别为：1024.41 元、1186.03 元、1385.26 元。
青年牛（22 月龄左右）评估单价
=14 月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄
=22000.00+1385.26×（22-14）
=33082.07（元）
D、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
牛群种类 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
犊母牛 223.00 186.46 -36.54 -16.39
育成牛 627.72 515.29 -112.43 -17.91
青年牛 771.97 692.86 -79.11 -10.25
泌乳牛 2178.95 2204.71 25.76 1.18
干奶牛 461.48 398.99 -62.48 -13.54
合计 4263.11 3998.31 -264.80 -6.21
3、固定资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的固定资产—机器设备分类汇总如下表：
机器设备分类汇总表
单位：万元
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
车辆 1.00 1.00 0.60 0.58
合计 1.00 1.00 0.60 0.58
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
①基本情况
委估车辆为 1 辆办公车辆，车牌号为新 C-52811，启用日期为 2011 年 7 月，购置日期为 2020 年 6 月，委估车辆分布在该公司场区内。
②车辆使用状况
委估车辆为 1 辆办公车辆，车牌号为新 C-52811，启用日期为 2011 年 7 月，购置日期为 2020 年 6 月并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状况良好，使用率相对较低，维修保养正常，年检合格，无重大交通事故记录。
（2）评估方法
对车辆适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关
性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×
车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易价格修正系数
比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
（3）评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元项目
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A
车辆 0.58 8.06 7.48 1284.44
合计 0.58 8.06 7.48 1284.44
4、负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债合计 6447.25 万元，包括：应付账款 0.24 万元、预收账款
901.68 万元、应付职工薪酬 2.11 万元、应交税费-0.01 万元、其他应付款 5543.23 万元。
（2）评估过程及方法
①应付账款
主要内容为汽车维修费。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付。对各项应付账款以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
②预收账款
主要内容为预收售牛款、售奶款等。通过抽查有关账簿记录、业务凭证、合同，核查期后结转收入情况，确定是否有未达款项，并选取金额较的款项进行函证，并结合替代性审核，根据核查和回函情况确定款项的真实性和完整性。经核实预收账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
③应付职工薪酬
主要内容为已计提尚未支付的社会保险费等。经调查、了解天山广和的工资、社会保险费、住房公积金执行的发放标准政策，工会经费、职工教育经费执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资及各项保险等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、各项保险等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
④应交税费
主要内容为个人所得税。通过查阅被评估单位纳税申报表；了解其适用的税种、计税基础、税率、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
⑤其他应付款
主要内容为内部往来款。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。
对于未来需实际偿付的款项以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
天山广和负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 0.24 0.24 - -
预收款项 901.68 901.68 - -
应付职工薪酬 2.11 2.11 - -
应交税费 -0.01 -0.01 - -
其他应付款 5543.22 5543.22 -
负债合计 6447.25 6447.25 -
5、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 业绩补偿及奖励中规定：“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，天山广和资产基础法评估过程中，各项资产的评估均不存在采用基于未来收益预期的方法，因此，本次交易未设置业绩补偿符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（三）收益法评估结果及说明
评估机构对天山广和合并口径的未来现金流量进行了预测，并考虑适当的折现率水平确定收益法评估结果。具体评估情况如下：
1、评估计算及分析过程
（1）收益模型的确定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
企业整体价值：
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定收益期，根据被评估单位 12 家子公司章程、营业执照等文件规定：营业期限
2014 年 3 月至 2044 年 3 月；本次评估假设企业营业执照到期后自动续期，未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续年期与第 5 年持平并保持不变。
（3）未来收益预测
①现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
②营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
天山广和及各子公司主要从事牲畜饲养、销售行业和相关服务，企业的核心业务是销售生鲜乳和犊公牛等。考虑到天山广和为十二家子公司的管理公司，且十二家子公司的业务具有一致性，故本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。本次纳入合并口径预测的子公司如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 100% 8892.82
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 100% 5728.02
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 70% 1738.50
4 克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 50% -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 70% 362.35
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 100% 9252.79
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 100% 5951.52
8 石河子市利群牧业有限责任公司 100% 6129.53
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 70% 1760.67
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 60% 1604.43
11 石河子市东润牧业有限责任公司 100% 5594.56
12 新疆双鹤牧业有限公司 100% 7644.77
天山广和的合并经营收入预测如下：
A、主营业务收入-生鲜乳
主营业务收入=生鲜乳产量×单价
生鲜乳产量=泌乳牛数量×平均日单产×产奶天数
a.牛群数量的确定
通过走访 12 家牛场，与各牛场有经验的饲养员访谈了解到，为使牛场效益最大化，牛场最佳种群结构为：成母牛占 60%，后备牛占 30%，犊母牛占 10%。成母牛中包含泌乳牛（产奶的牛）与干奶牛（已怀孕，2 个月后产胎，随后可产奶），泌乳牛占成母牛的 5/6，干奶牛占成母牛的 1/6，每头成母牛平均产 5-6 胎。
12 家子公司基准日牛群结构为：泌乳牛 9635.00 头，干奶牛 1979.00 头，后备
牛 6607.00 头，犊牛 2699.00 头，合计 20920.00 头。其中，截止年底可以产犊的成
母牛 1943.00 头，后备牛 480.00 头，1-3 月龄犊母牛 1620.00 头，4-6 月龄犊母牛
1045.00 头。
根据现存可以产犊的成母牛、后备牛数量，2020 年 10-12 月预计产牛犊 2423.00头，其中，成母牛产公母比例为 55:45，后备牛产公母比例 20:80，由此计算出 2020
年 10-12 月产犊母牛数量为 1258.00 头，产犊公牛的数量为 1165.00 头。犊母牛经
过 6 个月的饲养时间成为育成牛，育成牛经过 6-8 个月成为青年牛，青年牛 14-16月龄即可配种，产下一胎成为成母牛。即母犊牛成长周期为 24 个月，随后可进入产奶期。
以后年度根据当年成母牛、后备牛数量，考虑成母牛繁殖率 90%，后备牛繁殖
率 60%后，计算出当年的产犊数量，预计两年后可成长至成母牛。其次基于数据分
析：流产死胎率为 5%，犊牛死亡率为 5%，青年牛死亡率为 1%，青年牛淘汰率为
1%，成母牛淘汰率为 20%，死亡率为 5%；以此为基础预测后期牛群数量。
具体计算过程如下：
当年成母牛数量=（上年成母牛数量+上年后备牛数量后备牛×后备牛繁殖率）
×（1-成母牛死亡率-成母牛淘汰率）
当年后备牛数量=（（上年后备牛数量×（1-后备牛繁殖率）+上年犊母牛数量+当年产犊母牛/2）×（1-青年牛死亡率-青年牛淘汰率））-出售青年数量上年犊母牛数量=当年产犊母牛×（1-流产死胎率）/ 2
其中：
当年产犊母牛数量=截止当年底可以产犊的成母牛数量×产母犊比例+截止当年
底可以产犊的青年牛数量×产母犊比例截止当年底可以产犊的成母牛数量=上年成母牛数量×（1-成母牛死亡率-成母牛淘汰率）×成母牛繁殖率截止当年底可以产犊的后备牛数量=上年后备牛数量×（1-青年牛死亡率-青年牛淘汰率）×青年牛繁殖率以此类推，计算出以后年度各牛群数量。
预测期各年奶牛数量见下表：
单位：头
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产畜 11039 11400 12362 13743 15422 17375
幼畜 9631 11645 13512 15416 17482 19776
合计 20670 23045 25874 29159 32904 37151
产畜占比 53% 49% 48% 47% 47% 47%
产畜增长数量 - 361 962 1381 1679 1953
产畜增长率 - 3% 8% 11% 12% 13%
历史期各年奶牛数量见下表：
单位：头
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
产畜 11226 11082 11614
幼畜 8030 8193 9306
合计 19256 19275 20920
产畜占比 56% 56% 56%
产畜增长数量 - -144 532
产畜增长率 - -1% 5%
受标的公司 2019 年存在将富余奶牛销售予天山军垦下属的影响，标的公司 2019年末产畜数量较 2018 年末有所下降。2020 年以来，为规范及减少关联交易，标的公司停止了牛只销售行为，标的公司泌乳牛数量呈现自然增长趋势，截至 2019 年 9月末，标的公司泌乳牛数量较 2019 年末增长 5%，与预测期平均产畜增长率不存在较大差异。
标的企业历史期成母牛占比均为 56%，预测期各年成母牛占比在 47%至 49%之间，预测指标低于企业历史指标和行业标准指标的原因系本次评估采用的成母牛淘汰率高于企业历史该项指标所致。选取 20%的成母牛淘汰率主要是综合考虑在总体存栏规模持续提升的基础上，兼顾提升牛群质量，提高单产，因此主动加大牛只淘汰力度，通过加快牛群流转速度，提升牛群整体质量。
综上，本次预测奶牛数量基准的选用及变动符合公司未来发展规划，是合理的。
b.日单产的确定
根据 2020 年 1 至 9 月产奶量与泌乳牛的数量，计算得出目前成母牛平均日单产。
后期随着管理水平的提高，以及种群结构的不断优化，预计单产水平有所上升。
预测期各年日单产见下表：
单位：公斤/头
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产畜日单产 27.99 28.27 28.84 29.41 30 30
年增长额 - 0.28 0.57 0.57 0.59 -
年增长率 - 1% 2% 2% 2% -
历史期各年日单产见下表：
单位：公斤/头
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
每头牛日单产 23.99 25.75 27.56年增长额 - 1.76 1.81年增长率 - 7% 7%
通过上表得到各牛场历史期各年日单产年增长率均为 7%。截止评估基准日平均每头牛日单产 27.56 公斤。根据中国奶业协会发布的数据情况显示，2020 年，全年
共有 1291 个奶牛场的 129.5 万头奶牛进行生产性能测定，参测奶牛测定日平均产奶
量达到 32.4 公斤，经与企业了解，国内同行业优质奶牛日单产为 30 公斤以上。预
测期第一年使用牧场实际日单产 27.99 公斤，以后各期在该基础上逐年上涨至 30 公斤，永续期保持 30 公斤/头。
结合企业历史及发展状况，参考行业标准，本次对日单产的预测合理、谨慎。
c.单价的确定
2020 年预测期单价取 10-12 月平均奶价 4.58 元/公斤，未来年度预计增长率 1%，预计到 2024 年达到 4.73 元/公斤，2025 年及以后奶价维持在 2024 年的水平。
预测期各年生鲜乳单价见下表：
单位：元/公斤项目
2020 年
10-12 月
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
生鲜乳单价 4.58 4.58 4.63 4.68 4.73 4.73年增长额
- 0.05 0.05 0.05 -年增长率
- 1% 1% 1% -
历史期各年生鲜乳单价见下表：
单位：元/公斤
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
生鲜乳单价 3.47 4.06 4.35年增长额 - 0.59 0.29
年增长率 - 17% 7%
受生鲜乳持续处于供不应求状态影响，本次评估基准日至今，标的公司生鲜乳销售单价呈现继续上涨趋势，其中，2020 年 10-12 月及 2021 年 1 月，标的公司生鲜乳平均销售单价分别为 4.58 元/公斤和 4.80 元/公斤，标的公司生鲜乳价格继续呈现上涨趋势。其中，2020 年 1 月的平均生鲜乳销售单价已超过稳定期 2024 年的水平，因此，本次生鲜乳单价的预测是合理的、谨慎的。
B、其他业务收入-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本单价
×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛 7 日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生时单价并考虑 7 日内的喂养成本确定，根据 2020 年 1-9 月牛犊耗奶量，及牛场饲养员介绍，每头牛犊每日需喝 6 公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价变化。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与 2025 年持平。
③营业成本预测
A、主营业务成本-生鲜乳生鲜乳销售成本为成母牛的生产成本。
即：主营业务成本（生鲜乳）=直接材料+辅助材料+制造费用+折旧
a.直接材料
直接材料主要为青贮、苜蓿、啤酒糟、牛饲料及各种添加料等。根据未来年度成母牛数量及年度耗材计算该部分成本。
直接材料=预测期成母牛数量×年度耗材量×单价
年度耗材量根据2020年1-9月平均饲草料消耗量换算得出。预测单价采用基准日单价并考虑一定的增长比例。
b.辅助材料辅助材料根据未来年度成母牛数量及年度耗材量计算该部分成本。
年度耗材量根据2020年1-9月平均辅助材料消耗量换算得出。预测单价采用基准日单价并考虑一定的增长比例。
c.制造费用
制造费用主要为职工薪酬、折旧费、租赁费、维修费、物料消耗、运输费等。
其中基准日职工薪酬占比32.01%，折旧费占比35.22%。对各类费用分别预测如下：
aa.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以全体人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
bb.折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
cc.其他费用
主要包括维修费、物料消耗费、运输费等。未来年度根据与收入的占比进行预测。
制造费用=成母牛数量/总牛群数量×制造费用总额
永续期假设与 2025 年持平。
d.生物资产折旧：
生物资产折旧年限为6年，采用直线法计提折旧，并考虑预测期新增的成母牛，当年增加的折旧。
B、其他业务成本-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本单价
×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛 7 日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生时单价并考虑 7 日内的喂养成本确定，根据 2020 年 1-9 月牛犊耗奶量，及牛场饲养员介绍，每头牛犊每日需喝 6 公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价变化。
永续期假设与 2025 年持平。
预测期各年营业成本见下表：
单位：万元项目
2020 年
10-12 月
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务成本 8794.96 36084.86 40904.63 47537.20 55891.40 62331.45
其他业务成本 156.44 777.36 829.53 916.00 1026.97 1154.04
营业成本 8951.40 36862.22 41734.15 48453.20 56918.37 63485.49
主营成本占比 98% 98% 98% 98% 98% 98%
其他成本占比 2% 2% 2% 2% 2% 2%
营业收入 11194.92 45084.53 50366.08 57693.14 66709.16 75198.66
成本占收入比 80% 82% 83% 84% 85% 84%
历史期各年营业成本见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 平均
主营业务成本 24623.24 26952.38 23725.55
其他业务成本 291.28 1060.01 761.07
营业成本 24914.52 28012.39 24486.62
主营成本占比 99% 96% 97%
其他成本占比 1% 4% 3%
营业收入 26903.72 35637.32 31157.63
成本占收入比 93% 79% 79% 84%
通过对企业历史数据的分析得到，历史期平均营业成本占营业收入的比重为
84%，2019 年及 2020 年企业通过科学管理，成本控制水平得到了显著的提升，致该
比重较 2018 年下降 15%至 79%。
经与企业管理层、原材料供应商的沟通了解，未来各年除人工等正常因素的上涨外，直接材料的上涨将会导致成本的直接提升，本次预测结合企业历史成本构成，对固定成本、变动成本分别进行了预测，最终得到各年预测期的营业成本，各年营业成本占营业收入的比重由 2021 年的 82%逐步上涨至永续期的 84%，故本次预测具有合理性。
④销售费用预测
销售费用为运输费和销售部人员薪酬，运输费在评估基准日转入营业成本核算，评估人员按照成本口径进行预测，销售费用仅预测人工工资。
销售部人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以销售人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
⑤管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销费、土地租赁费等。其中职工薪酬占比 35.58%，历史期二年一期管理费用率分别为 1.79%、0.81%、
1.58%。对各类费用分别预测如下：
A、管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
B、折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
C、办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
永续期假设与 2025 年持平。
⑥财务费用预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不需要对财务费用进行单独预测。
⑦税金及附加预测
税金及附加主要包括印花税和环保税，按照企业实际执行的税率进行预测。
永续期假设与 2025 年持平。
⑧资产处置收益预测
资产处置收益为淘汰牛和死亡牛的净处置收益。
淘汰牛数量=各牛群数量×淘汰率
死亡牛数量=各牛群数量×死亡率
根据牛场饲养人员介绍，成母牛平均可产5-6胎，3-4胎时生鲜乳产量最高，5胎之后，产量下降，假设6胎之后淘汰，评估人员基于此按照基准日单头淘汰牛的净处置单价乘数量进行预测。
成母牛死亡率为5%，青年牛死亡率为1%，犊牛死亡率为5%，评估人员按照基准日单头死亡牛的净收益单价乘数量进行预测。
经上述分析，最终确定预测期资产处置收益。
永续期假设与2025年持平。
⑨折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
⑩资本性支出预测
企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、生产性生物资产的正常更新投资。
A、增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业概预算进行预测。增量资产的资本性支出主要为预测期牛群数量超过最优牛群结构需要增加的投资。
B、存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出，与企业生产性生物资
产规模、未来增加繁殖的牛群数量相关，根据企业以前年度的支出情况及扩群数量测算。
?营运资金预测及增加额的确定
A、营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含付息
负债及非经营性负债)
B、营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（2）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；We：权益资本价值在投资性资产
中所占的比例；Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；T：适用所得税税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；
β ：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
目标资本结构（D/E）通过分析，参考可比上市公司的平均资本结构确定。
依据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（以下简称“指引”）及《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》要求，对本次评估中无风险利率、市场风险溢价、β 值、特定风险系数、权益资本成本、付息负债资本成本、权益资本价值在投资性资产中所占的比例、付息负债价值在投资性资产中所占的比例、适用所得税税率等参数做如下说明：
②各项参数的选取过程
A、无风险报酬率的确定
本次无风险报酬率是按照政府发行的长期国债到期收益率来确定，具体以剩余年限在 10 年以上国债于评估基准日的到期收益率平均值 3.92%作为无风险报酬率。
本次无风险收益率 Rf 的确定符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求。
测算过程及结果如下：
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
010706.SH 07 国债 06 4.3110 30.0000 16.6274
019003.SH 10 国债 03 4.1187 30.0000 19.4164
019014.SH 10 国债 14 4.0668 50.0000 39.6466
019018.SH 10 国债 18 4.0666 30.0000 19.7233
019023.SH 10 国债 23 3.3270 30.0000 19.8274
019026.SH 10 国债 26 3.9952 30.0000 19.8767
019037.SH 10 国债 37 4.4440 50.0000 40.1339
019040.SH 10 国债 40 4.2704 30.0000 20.1913
019105.SH 11 国债 05 3.8659 30.0000 20.4016
019110.SH 11 国债 10 2.7383 20.0000 10.5753
019112.SH 11 国债 12 4.5258 50.0000 40.6521
019116.SH 11 国债 16 4.1578 30.0000 20.7288
019123.SH 11 国债 23 3.9059 50.0000 41.1120
019206.SH 12 国债 06 4.0662 20.0000 11.5616
019208.SH 12 国债 08 4.2911 50.0000 41.6274
019212.SH 12 国债 12 3.9714 30.0000 21.7425
019213.SH 12 国债 13 4.1584 30.0000 21.8384
019218.SH 12 国债 18 3.4595 20.0000 11.9918
019220.SH 12 国债 20 4.3930 50.0000 42.1257
019309.SH 13 国债 09 2.8541 20.0000 12.5589
019310.SH 13 国债 10 4.2810 50.0000 42.6356
019316.SH 13 国债 16 2.7808 20.0000 12.8658
019319.SH 13 国债 19 3.2903 30.0000 22.9616
019324.SH 13 国债 24 5.3750 50.0000 43.1339
019325.SH 13 国债 25 3.7245 30.0000 23.1913
019409.SH 14 国债 09 4.8221 20.0000 13.5753
019410.SH 14 国债 10 4.7199 50.0000 43.6521
019416.SH 14 国债 16 4.8116 30.0000 23.8137
019417.SH 14 国债 17 4.6786 20.0000 13.8630
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
019425.SH 14 国债 25 4.3421 30.0000 24.0738
019427.SH 14 国债 27 4.2598 50.0000 44.1503
019508.SH 15 国债 08 3.4153 20.0000 14.5726
019510.SH 15 国债 10 3.5706 50.0000 44.6493
019517.SH 15 国债 17 3.7476 30.0000 24.8219
019521.SH 15 国债 21 3.4660 20.0000 14.9781
019525.SH 15 国债 25 3.7716 30.0000 25.0546
019528.SH 15 国债 28 3.7381 50.0000 45.1475
019536.SH 16 国债 08 3.7857 30.0000 25.5671
019541.SH 16 国债 13 3.7518 50.0000 45.6438
019547.SH 16 国债 19 3.7571 30.0000 25.8932
019554.SH 16 国债 26 3.5320 50.0000 46.1421
019559.SH 17 国债 05 3.9170 30.0000 26.3907
019565.SH 17 国债 11 4.1178 50.0000 46.6411
019569.SH 17 国债 15 3.7423 30.0000 26.8137
019577.SH 17 国债 22 3.9728 30.0000 27.0628
019581.SH 17 国债 26 4.4135 50.0000 47.1393
019588.SH 18 国债 06 4.2616 30.0000 27.4658
019594.SH 18 国债 12 4.1688 50.0000 47.6384
019599.SH 18 国债 17 3.7768 30.0000 27.8110
019606.SH 18 国债 24 3.7872 30.0000 28.0601
019607.SH 18 国债 25 3.8529 50.0000 48.1366
019618.SH 19 国债 08 3.8832 50.0000 48.7315
019620.SH 19 国债 10 3.1767 30.0000 28.8082
019630.SH 20 国债 04 3.6298 30.0000 29.4575
019633.SH 20 国债 07 3.7614 50.0000 49.6493
019642.SH 20 国债 12 3.8434 30.0000 29.9562
019646.SH 20 国债 16
10.0000 10.0000
019806.SH 08 国债 06 4.5460 30.0000 17.6027
019820.SH 08 国债 20 3.9445 30.0000 18.0628
019905.SH 09 国债 05 4.0569 30.0000 18.5233
019925.SH 09 国债 25 4.6236 30.0000 19.0410
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
019930.SH 09 国债 30 4.3420 50.0000 39.1667
020005.IB 02 国债 05 3.1765 30.0000 11.6466
030014.IB 03 国债 14 1.6387 30.0000 13.2077
070006.IB 07 国债 06 3.3960 30.0000 16.6274
080006.IB 08 国债 06 3.5968 30.0000 17.6027
080020.IB 08 国债 20 3.5106 30.0000 18.0628
090005.IB 09 附息国债 05 3.1510 30.0000 18.5233
090025.IB 09 附息国债 25 3.4598 30.0000 19.0410
090030.IB 09 附息国债 30 4.3433 50.0000 39.1667
100003.IB 10 附息国债 03 3.4420 30.0000 19.4164
100014.IB 10 附息国债 14 3.4338 50.0000 39.6466
100018.IB 10 附息国债 18 3.6702 30.0000 19.7233
100023.BC 10 国债 23(柜台)
30.0000 19.8274
100023.IB 10 附息国债 23 3.6609 30.0000 19.8274
100026.IB 10 附息国债 26 3.7163 30.0000 19.8767
100037.IB 10 附息国债 37 3.9112 50.0000 40.1339
100040.IB 10 附息国债 40 3.7012 30.0000 20.1913
100706.SZ 国债 0706 4.3110 30.0000 16.6274
100806.SZ 国债 0806 4.5460 30.0000 17.6027
100820.SZ 国债 0820 3.9445 30.0000 18.0628
100905.SZ 国债 0905 4.0569 30.0000 18.5233
100925.SZ 国债 0925 4.2198 30.0000 19.0410
100930.SZ 国债 0930 4.3420 50.0000 39.1667
101003.SZ 国债 1003 4.1187 30.0000 19.4164
101014.SZ 国债 1014 4.0160 50.0000 39.6466
101018.SZ 国债 1018 4.0666 30.0000 19.7233
101023.SZ 国债 1023 3.9951 30.0000 19.8274
101026.SZ 国债 1026 3.9952 30.0000 19.8767
101037.SZ 国债 1037 4.4440 50.0000 40.1339
101040.SZ 国债 1040 4.2704 30.0000 20.1913
101105.SZ 国债 1105 4.3515 30.0000 20.4016
101110.SZ 国债 1110 4.1890 20.0000 10.5753
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
101112.SZ 国债 1112 4.5258 50.0000 40.6521
101116.SZ 国债 1116 4.5462 30.0000 20.7288
101123.SZ 国债 1123 4.3726 50.0000 41.1120
101206.SZ 国债 1206 4.0662 20.0000 11.5616
101208.SZ 国债 1208 4.2911 50.0000 41.6274
101212.SZ 国债 1212 4.1076 30.0000 21.7425
101213.SZ 国债 1213 4.1584 30.0000 21.8384
101218.SZ 国债 1218 4.1384 20.0000 11.9918
101220.SZ 国债 1220 4.3930 50.0000 42.1257
101309.SZ 国债 1309 4.0258 20.0000 12.5589
101310.SZ 国债 1310 4.2810 50.0000 42.6356
101316.SZ 国债 1316 4.3619 20.0000 12.8658
101319.SZ 国债 1319 4.8131 30.0000 22.9616
101324.SZ 国债 1324 5.3750 50.0000 43.1339
101325.SZ 国债 1325 5.1087 30.0000 23.1913
101409.SZ 国债 1409 4.8221 20.0000 13.5753
101410.SZ 国债 1410 4.7199 50.0000 43.6521
101416.SZ 国债 1416 4.8116 30.0000 23.8137
101417.SZ 国债 1417 4.6786 20.0000 13.8630
101425.SZ 国债 1425 3.2305 30.0000 24.0738
101427.SZ 国债 1427 4.2808 50.0000 44.1503
101508.SZ 国债 1508 4.1280 20.0000 14.5726
101510.SZ 国债 1510 3.7673 50.0000 44.6493
101517.SZ 国债 1517 3.9749 30.0000 24.8219
101521.SZ 国债 1521 3.7722 20.0000 14.9781
101525.SZ 国债 1525 3.7716 30.0000 25.0546
101528.SZ 国债 1528 3.7604 50.0000 45.1475
101608.SZ 国债 1608 3.5479 30.0000 25.5671
101613.SZ 国债 1613 3.7448 50.0000 45.6438
101619.SZ 国债 1619 3.7358 30.0000 25.8932
101626.SZ 国债 1626 3.5071 50.0000 46.1421
101705.SZ 国债 1705 3.8017 30.0000 26.3907
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
101711.SZ 国债 1711 4.1178 50.0000 46.6411
101715.SZ 国债 1715 4.0872 30.0000 26.8137
101722.SZ 国债 1722 4.3220 30.0000 27.0628
101726.SZ 国债 1726 4.4135 50.0000 47.1393
101806.SZ 国债 1806 4.2616 30.0000 27.4658
101812.SZ 国债 1812 4.1688 50.0000 47.6384
101817.SZ 国债 1817 4.0055 30.0000 27.8110
101824.SZ 国债 1824 4.1178 30.0000 28.0601
101825.SZ 国债 1825 3.8529 50.0000 48.1366
101908.SZ 国债 1908 4.0365 50.0000 48.7315
101986.SZ 国债 1910 3.8935 30.0000 28.8082
102004.SZ 国债 2004 3.4165 30.0000 29.4575
102007.SZ 国债 2007 3.7614 50.0000 49.6493
102012.SZ 国债 2012 3.8434 30.0000 29.9562
102016.SZ 国债 2016
10.0000 10.0000
110005.IB 11 附息国债 05 3.5466 30.0000 20.4016
110010.IB 11 附息国债 10 3.1347 20.0000 10.5753
110012.IB 11 附息国债 12 3.4582 50.0000 40.6521
110016.IB 11 附息国债 16 3.7310 30.0000 20.7288
110023.IB 11 附息国债 23 3.9625 50.0000 41.1120
120006.BC 12 国债 06(柜台)
20.0000 11.5616
120006.IB 12 附息国债 06 3.1688 20.0000 11.5616
120008.IB 12 附息国债 08 3.9421 50.0000 41.6274
120012.IB 12 附息国债 12 3.7671 30.0000 21.7425
120013.IB 12 附息国债 13 3.7319 30.0000 21.8384
120018.IB 12 附息国债 18 3.2770 20.0000 11.9918
120020.IB 12 附息国债 20 3.9662 50.0000 42.1257
130009.BC 13 附息国债 09(柜台)
20.0000 12.5589
130009.IB 13 附息国债 09 2.8370 20.0000 12.5589
130010.BC 13 附息国债 10(柜台)
50.0000 42.6356
130010.IB 13 附息国债 10 4.0835 50.0000 42.6356
130016.BC 13 附息国债 16(柜台)
20.0000 12.8658
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
130016.IB 13 附息国债 16 3.1312 20.0000 12.8658
130019.BC 13 附息国债 19(柜台)
30.0000 22.9616
130019.IB 13 附息国债 19 3.7836 30.0000 22.9616
130024.BC 13 附息国债 24(柜台)
50.0000 43.1339
130024.IB 13 附息国债 24 3.9903 50.0000 43.1339
130025.BC 13 附息国债 25(柜台)
30.0000 23.1913
130025.IB 13 附息国债 25 3.7719 30.0000 23.1913
140009.BC 14 附息国债 09(柜台)
20.0000 13.5753
140009.IB 14 附息国债 09 3.0309 20.0000 13.5753
140010.BC 14 附息国债 10(柜台)
50.0000 43.6521
140010.IB 14 附息国债 10 3.8110 50.0000 43.6521
140016.BC 14 附息国债 16(柜台)
30.0000 23.8137
140016.IB 14 附息国债 16 3.7800 30.0000 23.8137
140017.BC 14 附息国债 17(柜台)
20.0000 13.8630
140017.IB 14 附息国债 17 2.9421 20.0000 13.8630
140025.BC 14 附息国债 25(柜台)
30.0000 24.0738
140025.IB 14 附息国债 25 3.6809 30.0000 24.0738
140027.BC 14 附息国债 27(柜台)
50.0000 44.1503
140027.IB 14 附息国债 27 3.7815 50.0000 44.1503
150008.BC 15 附息国债 08(柜台)
20.0000 14.5726
150008.IB 15 附息国债 08 3.6007 20.0000 14.5726
150010.BC 15 附息国债 10(柜台)
50.0000 44.6493
150010.IB 15 附息国债 10 4.0337 50.0000 44.6493
150017.BC 15 附息国债 17(柜台)
30.0000 24.8219
150017.IB 15 附息国债 17 3.8082 30.0000 24.8219
150021.BC 15 附息国债 21(柜台)
20.0000 14.9781
150021.IB 15 附息国债 21 3.5746 20.0000 14.9781
150025.BC 15 附息国债 25(柜台)
30.0000 25.0546
150025.IB 15 附息国债 25 3.6141 30.0000 25.0546
150028.BC 15 附息国债 28(柜台)
50.0000 45.1475
150028.IB 15 附息国债 28 3.4451 50.0000 45.1475
160008.BC 16 附息国债 08(柜台)
30.0000 25.5671
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
160008.IB 16 附息国债 08 3.7115 30.0000 25.5671
160013.BC 16 附息国债 13(柜台)
50.0000 45.6438
160013.IB 16 附息国债 13 3.7777 50.0000 45.6438
160019.BC 16 附息国债 19(柜台)
30.0000 25.8932
160019.IB 16 附息国债 19 3.8034 30.0000 25.8932
160026.BC 16 附息国债 26(柜台)
50.0000 46.1421
160026.IB 16 附息国债 26 3.5589 50.0000 46.1421
170005.BC 17 附息国债 05(柜台)
30.0000 26.3907
170005.IB 17 附息国债 05 3.7006 30.0000 26.3907
170011.BC 17 附息国债 11(柜台)
50.0000 46.6411
170011.IB 17 附息国债 11 3.8610 50.0000 46.6411
170015.BC 17 附息国债 15(柜台)
30.0000 26.8137
170015.IB 17 附息国债 15 3.8358 30.0000 26.8137
170022.BC 17 附息国债 22(柜台)
30.0000 27.0628
170022.IB 17 附息国债 22 3.7920 30.0000 27.0628
170026.BC 17 附息国债 26(柜台)
50.0000 47.1393
170026.IB 17 附息国债 26 3.4252 50.0000 47.1393
180006.BC 18 附息国债 06(柜台)
30.0000 27.4658
180006.IB 18 附息国债 06 3.8392 30.0000 27.4658
180012.BC 18 附息国债 12(柜台)
50.0000 47.6384
180012.IB 18 附息国债 12 3.4249 50.0000 47.6384
180017.BC 18 附息国债 17(柜台)
30.0000 27.8110
180017.IB 18 附息国债 17 3.8388 30.0000 27.8110
180024.BC 18 附息国债 24(柜台)
30.0000 28.0601
180024.IB 18 附息国债 24 3.8592 30.0000 28.0601
180025.BC 18 附息国债 25(柜台)
50.0000 48.1366
180025.IB 18 附息国债 25 3.8284 50.0000 48.1366
190008.BC 19 附息国债 08(柜台)
50.0000 48.7315
190008.IB 19 附息国债 08 4.0170 50.0000 48.7315
190010.BC 19 附息国债 10(柜台)
30.0000 28.8082
190010.IB 19 附息国债 10 3.8846 30.0000 28.8082
200004.BC 20 附息国债 04(柜台)
30.0000 29.4575
证券代码 证券简称收盘到期收益
（%）
债券期限（年） 剩余期限（年）
200004.IB 20 附息国债 04 3.8797 30.0000 29.4575
200007.BC 20 附息国债 07(柜台)
50.0000 49.6493
200007.IB 20 附息国债 07 4.0221 50.0000 49.6493
200012.BC 20 附息国债 12(柜台)
30.0000 29.9562
200012.IB 20 附息国债 12 3.8823 30.0000 29.9562
200016.BC 20 附息国债 16(柜台)
10.0000 10.0000
200016.IB 20 附息国债 16
10.0000 10.0000
平均值 3.9154
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无
风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票基本补偿额与国债
的算术平均收益差 6.43%；国家风险补偿额取 0.69%，最终本次评估市场风险溢价取
7.12%。
年投资回报率年份
标准普尔 500 指数
3 个月短期国债美国长期国库券
Baa公司债券
1928 43.81% 3.08% 0.84% 3.22%
1929 -8.30% 3.16% 4.20% 3.02%
1930 -25.12% 4.55% 4.54% 0.54%
1931 -43.84% 2.31% -2.56% -15.68%
1932 -8.64% 1.07% 8.79% 23.59%
1933 49.98% 0.96% 1.86% 12.97%
1934 -1.19% 0.28% 7.96% 18.82%
1935 46.74% 0.17% 4.47% 13.31%
1936 31.94% 0.17% 5.02% 11.38%
1937 -35.34% 0.28% 1.38% -4.42%
1938 29.28% 0.07% 4.21% 9.24%
1939 -1.10% 0.05% 4.41% 7.98%
年投资回报率年份
标准普尔 500 指数
3 个月短期国债美国长期国库券
Baa公司债券
1940 -10.67% 0.04% 5.40% 8.65%
1941 -12.77% 0.13% -2.02% 5.01%
1942 19.17% 0.34% 2.29% 5.18%
1943 25.06% 0.38% 2.49% 8.04%
1944 19.03% 0.38% 2.58% 6.57%
1945 35.82% 0.38% 3.80% 6.80%
1946 -8.43% 0.38% 3.13% 2.51%
1947 5.20% 0.60% 0.92% 0.26%
1948 5.70% 1.05% 1.95% 3.44%
1949 18.30% 1.12% 4.66% 5.38%
1950 30.81% 1.20% 0.43% 4.24%
1951 23.68% 1.52% -0.30% -0.19%
1952 18.15% 1.72% 2.27% 4.44%
1953 -1.21% 1.89% 4.14% 1.62%
1954 52.56% 0.94% 3.29% 6.16%
1955 32.60% 1.73% -1.34% 2.04%
1956 7.44% 2.63% -2.26% -2.35%
1957 -10.46% 3.23% 6.80% -0.72%
1958 43.72% 1.77% -2.10% 6.43%
1959 12.06% 3.39% -2.65% 1.57%
1960 0.34% 2.88% 11.64% 6.66%
1961 26.64% 2.35% 2.06% 5.10%
1962 -8.81% 2.77% 5.69% 6.50%
1963 22.61% 3.16% 1.68% 5.46%
1964 16.42% 3.55% 3.73% 5.16%
1965 12.40% 3.95% 0.72% 3.19%
1966 -9.97% 4.86% 2.91% -3.45%
1967 23.80% 4.31% -1.58% 0.90%
1968 10.81% 5.34% 3.27% 4.85%
1969 -8.24% 6.67% -5.01% -2.03%
1970 3.56% 6.39% 16.75% 5.65%
年投资回报率年份
标准普尔 500 指数
3 个月短期国债美国长期国库券
Baa公司债券
1971 14.22% 4.33% 9.79% 14.00%
1972 18.76% 4.07% 2.82% 11.41%
1973 -14.31% 7.03% 3.66% 4.32%
1974 -25.90% 7.83% 1.99% -4.38%
1975 37.00% 5.78% 3.61% 11.05%
1976 23.83% 4.97% 15.98% 19.75%
1977 -6.98% 5.27% 1.29% 9.95%
1978 6.51% 7.19% -0.78% 3.14%
1979 18.52% 10.07% 0.67% -2.01%
1980 31.74% 11.43% -2.99% -3.32%
1981 -4.70% 14.03% 8.20% 8.46%
1982 20.42% 10.61% 32.81% 29.05%
1983 22.34% 8.61% 3.20% 16.19%
1984 6.15% 9.52% 13.73% 15.62%
1985 31.24% 7.48% 25.71% 23.86%
1986 18.49% 5.98% 24.28% 21.49%
1987 5.81% 5.78% -4.96% 2.29%
1988 16.54% 6.67% 8.22% 15.12%
1989 31.48% 8.11% 17.69% 15.79%
1990 -3.06% 7.49% 6.24% 6.14%
1991 30.23% 5.38% 15.00% 17.85%
1992 7.49% 3.43% 9.36% 12.17%
1993 9.97% 3.00% 14.21% 16.43%
1994 1.33% 4.25% -8.04% -1.32%
1995 37.20% 5.49% 23.48% 20.16%
1996 22.68% 5.01% 1.43% 4.79%
1997 33.10% 5.06% 9.94% 11.83%
1998 28.34% 4.78% 14.92% 7.95%
1999 20.89% 4.64% -8.25% 0.84%
2000 -9.03% 5.82% 16.66% 9.33%
2001 -11.85% 3.39% 5.57% 7.82%
年投资回报率年份
标准普尔 500 指数
3 个月短期国债美国长期国库券
Baa公司债券
2002 -21.97% 1.60% 15.12% 12.18%
2003 28.36% 1.01% 0.38% 13.53%
2004 10.74% 1.37% 4.49% 9.89%
2005 4.83% 3.15% 2.87% 4.92%
2006 15.61% 4.73% 1.96% 7.05%
2007 5.48% 4.35% 10.21% 3.15%
2008 -36.55% 1.37% 20.10% -5.07%
2009 25.94% 0.15% -11.12% 23.33%
2010 14.82% 0.14% 8.46% 8.35%
2011 2.10% 0.05% 16.04% 12.58%
2012 15.89% 0.09% 2.97% 10.12%
2013 32.15% 0.06% -9.10% -1.06%
2014 13.52% 0.03% 10.75% 10.38%
2015 1.38% 0.05% 1.28% -0.70%
2016 11.77% 0.32% 0.69% 10.37%
2017 21.61% 0.93% 2.80% 9.72%
2018 -4.23% 1.94% -0.02% -2.76%
2019 31.22% 1.55% 9.64% 15.33%算术平均历史收益率
11.57% 3.40% 5.15% 7.22%
通过上表计算得到 1928-2019 年美国股票基本补偿额等于 11.57%；
国债的算术平均收益 5.15%。
成熟股票市场的基本补偿额
=1928-2019 年美国股票基本补偿额 11.57%－国债的算术平均收益 5.15%
=6.43%
MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
=6.43%+ 0.69%
=7.12%
本次评估基准日为 2020 年 9 月 30 日，本次市场平均风险溢价仍然按照原方法确定，通过上述方法计算的市场平均风险溢价为 7.12%，以此为基础计算得出的折现率为 12%（取整）。
2021 年 1 月 22 日，中国证监会颁布了《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，对市场平均风险溢价提出了新的要求。按照新要求计算的市场平均风险溢价为
7.15%，以此为基础计算得出的折现率亦为 12%（取整）。故该项变动对收益法评估值没有影响。
C、风险系数 β 值的确定
a.可比公司的选择
A 股上市公司中，与被评估单位属于同行业的上市公司共有 14 家。通过 Wind
证券资讯终端系统，在综合考虑上市公司业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段的同时，重点关注被评估单位的资产特性，以相关指标作为选取可比公司的标准。
被评估单位属于重资产企业，固定资产、生物资产等非流动资产占资产总额的比例为 78.58%，固定资产、生物资产等非流动资产对企业具有重要影响，因此选择与长期资产使用效率相关的总资产周转天数、非流动资产周转天数、固定资产周转天数等 3 项指标为确定可比公司的标准，从 14 家上市公司中选取可比公司。
14 家上市公司指标数据情况如下：
证券代码 证券名称非流动资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天固定资产周转天数
[报告期]2020
年三季度
[单位]天总资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天
000735.SZ 罗牛山 810.8108 386.4319 1081.7308
002234.SZ 民和股份 408.4534 260.6429 685.9756
002299.SZ 圣农发展 303.4452 268.7637 409.2769
002321.SZ 华英农业 531.6007 234.2327 981.4613
002458.SZ 益生股份 479.8896 273.7781 758.2140
002714.SZ 牧原股份 337.4529 204.4990 540.1080
002746.SZ 仙坛股份 135.6920 105.9530 494.5055
002982.SZ 湘佳股份 157.5722 107.7887 321.6200
300106.SZ 西部牧业 275.0939 181.6469 509.7225
300313.SZ 天山生物 1859.5041 526.1107 2080.1233
300498.SZ 温氏股份 225.3944 115.9893 348.6570
证券代码 证券名称非流动资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天固定资产周转天数
[报告期]2020
年三季度
[单位]天总资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天
300761.SZ 立华股份 182.1862 108.2425 393.6434
600975.SH 新五丰 128.9460 77.5907 286.5938
603477.SH 巨星农牧 495.6857 257.4371 910.6239
根据被评估单位备考报表数据，计算得到被评估单位非流动资产周转天数、固定资产周转天数、总资产周转天数分别为 801.6450、442.2718 和 1019.8492，三项指标仅能反映被评估单位实际状况，若以被评估单位指标数据为基础进行可比公司的选取，可能会出现偏离行业水平的情况，因此本次以能够反映行业均衡水平的上市公司作为可比公司。
对于上述 14 家上市公司的三项指标，行业均衡水平以中位数为确定基准，将基准指标对应的公司和最靠近基准指标的公司，作为备选可比公司，同时考虑备选上市公司上市时间、指标集中度等情况，最终确定可比公司。
最终选取的可比公司如下：
证券代码 证券名称非流动资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天固定资产周转天数
[报告期]2020
年三季度
[单位]天总资产周转天数
[报告期] 2020
年三季度
[单位]天
002234.SZ 民和股份 408.4534 260.6429 685.9756
002299.SZ 圣农发展 303.4452 268.7637 409.2769
002458.SZ 益生股份 479.8896 273.7781 758.2140
002714.SZ 牧原股份 337.4529 204.4990 540.1080
300106.SZ 西部牧业 275.0939 181.6469 509.7225
上表反映的民和股份、圣农发展、益生股份、牧原股份、西部牧业等 5 家公司在总资产周转天数、非流动资产周转天数、固定资产周转天数 3 项指标中的集中度最高，能够反映该行业的一般均衡水平，具有行业代表性，选择其作为可比公司更具合理性。另外，选择这 5 家公司为可比公司，也与历史选取口径保持统一性，前后期可比性更强。因此，本次可比公司的选取是合理的。
b.β 值的计算过程
非上市公司的股权贝塔系数，通常由多家可比上市公司的平均股权贝塔系数调整得到，本次数据从 Wind 资讯查询获取。
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据，查取可比上市公司评估基准日有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值，即 0.7300。
证券代码 证券简称 无杠杆贝塔系数
002234.SZ 民和股份 0.85
002299.SZ 圣农发展 0.29
002458.SZ 益生股份 1.06
002714.SZ 牧原股份 0.78
300106.SZ 西部牧业 0.67
平均值 0.7300
企业经营过程中将保持目标公司资本结构 0.0519：
序号 名称 贝塔系数 年末所得税率
带息债务／股权价值
1 民和股份 0.8807 25% 4.79%
2 圣农发展 0.3127 25% 10.99%
3 益生股份 1.0586 0% 0.24%
4 牧原股份 0.7984 25% 3.06%
5 西部牧业 0.705 25% 6.86%
算术平均 0.7511
0.0519
标的企业享受所得税免税政策，计算得到有财务杠杆的的系统风险系数 β 为
0.7700。
序号 项目 系数
1 无杠杆风险系数 0.7300
2 所得税
3 带息债务／股权价值 0.0519
4 有杠杆风险系数 0.7700
c.可比公司选择差异说明
报告书披露的 14 家 A 股上市公司，主要是为了获取行业平均毛利率水平，通过对行业相关的所有企业的选取，以充足的样本量消除异化数据。而评估在选取可比公司时，重点考虑了可比公司与被评估企业在总资产周转天数、非流动资产周转天数、固定资产周转天数等方面的相关程度，以 14 家上市公司为基础进行了筛选，最终确定了民和股份、圣农发展等五家可比公司。
D、标的公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，充分考虑企业经营风险、市场风险、管理风险等因素，根据经验进行判断确定合理的特定风险报酬率，通常该项指标的经验取值区间在 0%-5%，本次评估综合考虑企业未来发展中可能存在的上述风险因素后，确定公司的特定风险调整系数为 3%，具体风险因素及分析如下：
序号 项目 风险分析 风险率
1 经营风险经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能力带来的不确定性。经营风险不仅因行业而异，即使在同一行业各企业也存在很大差别。经营风险主要来自于以下几个方面：1.市场销售：市场需求、市场价格、企业可能生产的产品数量等不确定因素，尤其是竞争使产销不稳定，加大了经营风险；2.生产成本：
原料的供应和价格、工人和机器的生产效率、工人的工资和奖金等都是不确定因素，因而产生经营风险；3.生产技术：设备事故、产品质量问题、新技术的出现等，具有不确定性，因而产生经营风险；4.其他：外部环境的变化，如天灾、经济景气程度、通货膨胀、有协作关系的企业违约等，企业不能预见和控制，而产生经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。
1%
2 市场风险市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益
的可能变动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自企业外部，是企业无法控制和回避的。
市场风险主要来自市场供给和需求的变化。
1%
3 管理风险
管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体系的每个细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织结构、企业文化、管理过程。若管理出现问题，将会给企业与管理者造成无法挽回的损失。
1%
序号 项目 风险分析 风险率
合 计 3%
2019 年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告中对 2017 至 2019 年收益法
评估参数进行了分析和统计，其中公司特有风险率总体平均值为 2.30%（见下表）。
年度 参数 WACC债务资本成本权益资本成本无风险报酬率市场风险溢价公司特有风险总体
平均值 11.63% 4.13% 12.91% 3.71% 6.85% 2.30%
标准差 1.46% 1.78% 1.89% 0.61% 0.74% 1.10%
2017 年
平均值 11.93% 3.54% 13.00% 3.63% 7.09% 2.31%
标准差 1.38% 2.15% 2.05% 0.61% 0.69% 1.16%
2018 年
平均值 11.80% 4.45% 13.16% 3.74% 6.86% 2.19%
标准差 1.24% 1.52% 1.74% 0.43% 0.60% 0.99%
2019 年
平均值 11.07% 4.60% 12.51% 3.77% 6.56% 2.42%
标准差 1.66% 1.13% 1.79% 0.77% 0.85% 1.15%综上，本次评估选取的特定风险系数 3%是合理且谨慎的。
E、权益资本成本折现率的确定
根据指引要求，资本结构可以采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，也可以参考可比公司、行业资本结构水平采用目标资本结构，本次评估采用可比公司资本结构，详见下表：
序号 名称 贝塔系数 年末所得税率
带息债务／股权价值
1 民和股份 0.8807 25% 4.79%
2 圣农发展 0.3127 25% 10.99%
3 益生股份 1.0586 0% 0.24%
4 牧原股份 0.7984 25% 3.06%
5 西部牧业 0.705 25% 6.86%
算术平均 0.7511
0.0519%
目标公司基准日资本结构情况:
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例=1/（1+0.0519%）
=95.07%
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例=1-95.07%
=4.93%
F、权益资本成本的确定
将选取的无风险报酬率、市场风险报酬率代入公式计算得出折现率为 12.39%。
Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε
=3.92%+0.7679×(7.12%-3.92%)+3%
=12.39%
G、所得税税率根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税。
H、付息负债资本成本的确定取评估基准日五年以上的银行贷款利率 4.90%。
I、加权平均资本成本折现率的确定通过结合上述指标计算得到本次评估使用折现率
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.39%×95.07%+4.9%×(1-0%)×4.93%
=12%（取整）
2、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值99224.06万元。未来净现金流量预测表见下表：
单位：万元
序号 项目
2020 年
10-12 月
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、 营业收入 11194.92 45084.53 50366.08 57693.14 66709.16 75198.66 75198.66
减：营业成本 8951.40 36862.22 41734.15 48453.20 56918.37 63485.49 63485.49
营业税金及附加 91.93 408.10 458.50 517.69 585.60 661.27 661.27
销售费用 3.78 12.50 13.13 13.78 14.47 15.20 15.20
管理费用 186.65 853.43 887.97 931.54 982.71 997.63 997.63
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益 -409.73 -843.28 -914.58 -1037.20 -1163.41 -1186.68 -1186.68
二、 营业利润 1551.43 6105.00 6357.76 6739.73 7044.60 8852.39 8852.39
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、 利润总额 1551.43 6105.00 6357.76 6739.73 7044.60 8852.39 8852.39所得税率
减：所得税费用 - - - - - - -
四、 净利润 1551.43 6105.00 6357.76 6739.73 7044.60 8852.39 8852.39
+ 折旧及摊销 2265.13 9217.88 9515.20 9830.44 10052.04 10228.83 10228.83
- 追加资本性支出 2564.16 4773.58 4859.50 5122.30 5421.90 5421.90 5421.90
- 营运资金净增加 3753.54 5512.73 605.17 847.17 1051.73 1019.33 -
+ 扣税后利息 - - - - - - -
五、 净现金流量 -2501.14 5036.57 10408.29 10600.70 10623.01 13659.32 13659.32
六、 折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 - -
七、 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
八、 折现系数 0.9854 0.9185 0.8201 0.7322 0.6538 1.0000 5.4482
九、 净现值 -2464.62 4626.09 8535.84 7761.83 6945.32 66441.65 66441.65
十、 经营性资产价值 99224.06
3、评估结果
（1）经营性资产价值的确定
经上述计算，企业经营性资产价值为 99224.06 万元。
（2）非经营性资产或溢余资产的确定
经上述计算，企业非经营性资产或溢余资产价值为 5120.79 万元。
（3）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
=99224.06+5120.79
=104344.85 万元
（4）付息债务价值的确定
截止评估基准日天山广和的有息负债金额为 1500.00 万元。
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=104344.85-1500.00
=102844.85 万元
少数股东权益价值为 4154.93 万元
（7）归属于母公司的所有者权益价值的确定
归属于母公司的所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=102844.85-4154.93
=98690.00 万元
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
相关内容详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
相关内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
3、标的公司经营情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年，天山广和模拟合并营业收入分别为 26903.72
万元、35637.32 万元及 42609.55 万元，模拟合并净利润分别为-3145.03 万元、
3738.11 万元及 5627.34 万元。收入及利润规模稳中有升，持续盈利能力较强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风险。
（四）标的公司经营模式对评估的影响
天山广和最终采用资产基础法下的评估值作为最终的评估结果，标的公司未来营业收入、毛利率等经营指标的变动，对资产基础法下的评估价值不会产生重大影响。
（五）上市公司与标的公司之间的协同效应分析
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
1、与同行业公司的对比分析
经选取畜牧业 A 股上市公司，其市盈率及市净率情况具体如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）（倍） 市净率 PB（MRQ）（倍）
000735.SZ 罗牛山 83.51 2.92
002234.SZ 民和股份 5.66 1.98
002299.SZ 圣农发展 7.22 2.71
002321.SZ 华英农业 -4.30 0.91
002458.SZ 益生股份 8.22 3.64
002714.SZ 牧原股份 16.26 8.99
002746.SZ 仙坛股份 6.58 1.70
002982.SZ 湘佳股份 29.72 5.64
300106.SZ 西部牧业 -45.02 4.51
300313.SZ 天山生物 -119.98 42.31
300498.SZ 温氏股份 7.44 2.80
300761.SZ 立华股份 11.27 2.30
600975.SH 新五丰 26.60 4.24
603477.SH 巨星农牧 -1155.08 7.51
平均数 20.25 6.58
标的公司 24.70 1.11
数据来源：Wind 资讯
注 1：为增强可比性，计算同行业上市公司动态市盈率平均值时将动态市盈率为负值的上市公司予以剔除；
注 2：同行业上市公司市盈率 PE（TTM）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告
期前推 12 个月（完整年度）的归母净利润；
注 3：同行业上市公司市净率 PB（MRQ）=该公司 2020 年 9 月 30 日市值/该公司最新报告
期股东权益（不含少数股东权益、优先股及永续债）；
注 4：标的公司市盈率=交易作价/2019 年度归母净利润；
注 5：标的公司市净率=交易作价/2020 年 9 月 30 日归母净资产。”
同行业上市公司的平均市盈率、市净率水平分别为 20.25 倍和 6.58 倍，本次交易天山广和的市盈率、市净率分别为 24.70 倍和 1.11 倍，其中，市盈率指标略高于同行业上市公司平均水平，主要原因系天山军垦于 2020 年 5 月共计对标的公司出资
4 亿元，资本实力的提升一方面扩大了标的公司的经营规模，另一方面降低了标的
公司的有息负债水平，若以标的公司 2020年实现的归母净利润水平为 4684.01万元，标的公司的市盈率水平为 18.57 倍，低于同行业上市公司平均水平。此外，考虑到本次交易以资产基础法的评估结果作为交易对价的确定依据，标的公司市净率水平显著低于同行业上市公司。因此本次交易天山广和的交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
2、可比交易案例的对比分析
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，乳源
收购方面主要包括：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司 100%股权，明治乳业以
18 亿元收购澳亚公司 25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利股份全
资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业 4.3 亿股，飞鹤乳业全面收购原生态牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场等。
上述收购中，奥亚公司及恒天然为非上市公司，无法查询其披露的公开信息。
公司选取蒙牛乳业认购中国圣牧（1432.HK）定增股票、伊利股份认购中地乳业
（1492.HK）定增股票及飞鹤乳业收购原生态牧业（1431.HK）等港股上市公司的交易案例进行对比分析，具体情况如下：
交易时间 收购方 标的公司标的整体估值（万元）市盈率
（倍）市净率
（倍）
2020 年 5 月蒙牛乳业
（2319.HK）中国圣牧
（1432.HK）
245220.75 88.39 0.97
2019 年 8 月伊利股份
（600887.SH）中地乳业
（1492.HK）
109602.42 10.50 0.47
2018 年 3 月 飞鹤牧业原生态牧业
（1431.HK）
263790.55 11.82 0.59
平均值 - 36.91 0.68
本次交易 - 24.70 1.11
由上表可知，同行业可比交易的平均市盈率、市净率水平分别为 36.91 倍和 0.68倍，本次交易天山广和的市盈率、市净率分别为 24.70 倍和 1.11 倍，其中，市净率指标高于可比公司，主要是由于一方面港股上市公司的估值水平与国内市场存在较大差异；另一方面，蒙牛乳业、伊利股份均以定增方式认购可比公司股票，定增价格较市价存在一定的折扣。截至 2021 年 3 月 15 日，中国圣牧、中地乳业及原生态牧业的市净率（MRQ）分别为 2.12 倍、1.14 倍和 0.75 倍，平均为 1.34 倍，超过本次交易的市净率水平，结合港股市场相对较低的估值水平，本次交易的交易对价具有合理性。
考虑到港股上市公司与 A 股上市公司执行的会计准则存在差异、不同市场之间估值水平亦存在较大差异及非上市公司未公开披露其财务数据等因素，上述乳企收购案例可比性相对较差。为进一步说明本次交易估值的合理性，公司选取了 2018 年以来国内市场的乳企并购案例进行对比分析，具体情况如下：
交易时间 收购方 收购标的标的整体估值（万元）市盈率
（倍）市净率
（倍）
2020 年 5 月新乳业
（002946.SZ）宁夏寰美乳业发展有限公司
171136.05 14.55 4.48
2019 年 8 月内蒙古优然牧业有限责任公司赛科星
（834179.OC）
390384.45 36.21 1.59
2018 年 3 月庄园牧场
（002910.SZ）西安东方乳业有限公司
30365.85 20.01 1.82
平均值 - 23.59 2.63
本次交易 - 24.70 1.11
注：赛科星主要从事奶牛养殖并对外销售生鲜乳业务，为新三板挂牌公司，2019 年 8 月，内蒙古优然牧业有限责任公司以现金方式收购了赛科星 58.36%的股权，成为其控股股东。
由上表可知，本次交易市盈率估值倍数与同行业可比交易基本相当，市净率估值倍数显著低于同行业可比交易。结合同行业收购案例中，内蒙古优然牧业有限责任公司收购赛科星与本次交易最为相似，其交易的市盈率及市净率估值倍数均高于本次交易。因此，本次交易估值合理。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
自本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日至本报告书签署日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易天山广和 100%股东权益交易价格为 87000 万元，与本次评估价值
87318.06 万元不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关
联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
基于上述，西部牧业独立董事认为，西部牧业就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广
和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为 87318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价为 87000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87000 万元，占本次交易总额的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42630.00
合计 100.00% 87000.00
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石河子国资公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会
议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.94 14.18 13.96
市场参考价的 80%（元/股） 11.15 11.35 11.17
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87000 万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价的 100%，即 87000 万元。按照发行股份支付金额 87000 万元和股份发行
价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77887196 股，向各交易对方发行的股
份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44370.00 39722470
2 石河子国资公司 42630.00 38164726
合计 87000.00 77887196
注 1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行价格调整机制本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50000 万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
的 30%，即不超过 63399693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资
金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股
份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会注册的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次募集配套资金符合相关规定1、符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 50000 万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（中国证监会 2020 年 7 月 31日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金本次募集配套资金拟用于标的公
司 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为 18000万元，占募集配套资金总额的 36%，占交易作价的 20.69%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）募集配套资金的用途
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易的相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5000 头良种奶牛引进及建设项目 30000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2000 上市公司
合计 50000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配
套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、5000 头良种奶牛引进及建设项目
（1）项目概况
随着国民经济快速发展，中国居民收入不断提高，居民的膳食结构也在不断改善，乳制品消费稳步提高，但我国人均液态乳消费量在全球仍处于中下水平，与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2。随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业的强劲需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
报告期内，标的公司生鲜乳产品持续处于供不应求状态，考虑 2018 年下半年来生鲜乳价格持续处于震荡上行的趋势，天山广和拟投资 30000 万元用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目，以增加奶牛的养殖规模，扩大生鲜乳的生产及供应量，增强盈利能力。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目建设期为 24 个月，项目总投资为 33556.97 万元，投资金额主要用于工程建设、引进高产奶牛等支出，具体明细如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 工程建设费用 28863.84
1 生产区土建工程 9803.84
1.1 泌乳牛舍 4752.00
1.2 干奶牛舍 1188.00
1.3 产房 432.00
1.4 挤奶厅 526.50
1.5 后备牛舍 1584.00
1.6 犊牛牛舍 422.40
1.7 隔离牛舍 178.20
1.8 发情检测及检验检疫间 110.00
1.9 氧化塘 120.00
1.10 管理办公用房 432.00
1.11 其他辅助用房 58.74
2 设备购置 4960.00
2.1 饲料设备（搅拌、装载、运输） 610.00
2.2 产奶设备（转台、挤奶台） 1500.00
2.3 储存设备（奶仓、奶罐、制冷） 560.00
2.4 全套粪污处理设备 820.00
2.5 其他设备 1470.00
3 引进高产奶牛 11000.00
4 地面硬化 1500.00
5 配套设施扩建（给排水、电力等） 1600.00
二 工程建设其他费用 1281.50
1 建设单位管理费 288.64
2 项目前期工作费 72.72
3 勘察设计费 144.32
4 工程量清单编制费 14.43
5 施工图审查费 8.66
6 招标代理费 28.86
7 工程监理费 144.32
8 环评费 10.00
9 劳动安全卫生评审费 144.32
10 场地准备费及临时设施费 288.64
11 工程保险费 86.59
12 征地拆迁补偿费 50.00
三 预备费 2411.63
四 铺底流动资金 1000.00
五 项目总投资 33556.97
公司拟将本次配套募集资金 30000 万元用于该项目投资。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
（3）项目实施主体本项目由天山广和负责实施。
（4）项目建设用地情况
本项目土地位于石河子总场北泉镇。根据石河子总场北泉镇于 2021 年 1 月 28日出具的说明：
1、项目建设用土地为农业地，不属于基本农田，同意作为设施农用地用于天山
广和 5000 头良种奶牛养殖建设项目的建设。
2、上述项目建设所使用的设施农用地为无偿使用，期限为 20 年。
根据《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号）第四条的规定，设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。
本项目土地需土地所在地政府石河子总场北泉镇进行设施农用地备案即可。截至本报告书签署日，备案材料已经提交至石河子总场北泉镇政府，正在进行公示程序，公示期满无异议，即进入乡镇政府备案程序，预计 1 个月内可以完成备案。
根据石河子总场北泉镇于 2021 年 1 月 28 日出具的说明：同意项目土地作为设
施农用地用于天山广和 5000 头良种奶牛养殖建设项目的建设。因此本次募投项目土地取得不存在实质性障碍。
（5）项目效益情况
本项目建设期24个月，预计在第5年达产，预计达产后每年营业收入为26673.00万元，达产年税后净利润为 3869.42 万元，税后项目投资内部收益率为 11.15%，投资回收期 8.26 年（不含建设期），项目预期效益良好。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年
生产负荷（%） 50.00 80.00 100.00 100.00 100.00
营业收入 13336.50 21338.40 26673.00 26673.00 26673.00
总成本费用 12502.30 18683.07 22803.58 22803.58 22803.58
其中：经营成本 10878.56 17059.33 21179.85 21179.85 21179.85
利润总额 834.20 2655.33 3869.42 3869.42 3869.42
所得税 - - - - -
净利润 834.20 2655.33 3869.42 3869.42 3869.42
①营业收入的测算
本项目运营期产品主要为生鲜牛乳、淘汰母牛和公犊。生鲜乳销售价格为 4.5元/公斤，淘汰母牛每头 12000 元，公犊每头 3000 元。
②总成本费用的测算
本项目成本费用包括外购原辅材料费、燃料动力费、工资及福利费、修理费、其他费用及折旧费。外购原辅材料费包括精饲料、其他饲草料、防疫、其他辅助材料等费用。精饲料按 3700 元/吨计算，其他饲料按 295 元/吨计算。牛群防疫按 120元/头/年计算。其他原辅材料按每年 350 万元计算。经计算达产年每年外购原辅材料
费为 18382.52 万元；燃料动力费包括养殖场正常生产而消耗的水、电等能源，约为
304.19 万元/年；工资及福利费按本项目劳动定员 240 人，人均工资 4000 元，年工
资 1152 万元，福利费按工资的 20%计算，为 230.4 万元，总成本约为 1380.4 万元/年；修理费按新增固定资产原值的 2%计算年均为 577.28 万元；其他费用包括销售
费用等其他费用。为营业收入的 2%，达产年为 533.46 万元；固定资产折旧费按直线法测算，建筑按 20 年折算，设备按 15 年折算。
③所得税的测算本项目是养殖类项目，按《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）规定免征企业所得税。
④项目效益测算谨慎性、合理性分析募投项目测算的主要指标与标的公司现阶段的实际情况对比情况如下：
项目 2020 年（标的公司 募投项目达产年情 募投项目达产年情现阶段情况） 况 况/标的公司现阶段情况
平均牛群总量（母牛） 20670.00 10000 48.38%
成乳牛平均数量（头） 11060.50 6000 54.25%
生鲜乳销售单价（元/公斤） 4.43 4.50 101.59%
奶牛单产（公斤/天） 28.40 28 98.58%
生鲜乳销售收入（万元） 41269.57 23058.00 55.87%
总成本费用率 81.43% 85.49% 104.99%
销售净利率 13.21% 14.51% 109.87%
净利润（万元） 5627.34 3869.42 68.76%
注 1：年均成乳牛数量=（期初成乳牛数量+期末成乳牛数量）/2
注 2：考虑泌乳牛每年约有两个月的干奶期，泌乳牛生产天数每年按 305 天测算。
从奶牛单产情况来看，标的公司募投项目预计的奶牛单产与现阶段实际实现的奶牛单产情况基本一致，具有谨慎性。
从生鲜乳平均销售单价来看，本次募投项目预计的销售单价略高于 2020 年的平均销售单价，主要原因系 2020 年下半年以来，生鲜乳价格继续上涨，标的公司 2021
年 1 月份的平均销售单价已达到 4.8 元/公斤，本次募投项目以 4.5 元/公斤预测生鲜乳的销售收入具有谨慎性。
从成本费用率来看，本次募投项目预计的成本费用率高于标的公司 2020 年的实际情况，募投项目效益预测较为谨慎。
从销售净利率来看，本次募投项目达产年预测的销售净利率略高于 2020 年的销售净利率水平。主要原因系一方面生鲜乳销售价格出现了一定幅度的上涨，另一方面，本次募投项目实施过程中，将继续优化牛群结构，达产年成乳牛数量占牛群总数量的比例达到 60%，超过 2020 年末的 53.41%，成乳牛占比的提升导致生鲜乳生产量存在一定的提升。生鲜乳销售单价及数量的提升增强了标的公司的销售净利率水平。
综上，公司本次募投项目效益测算谨慎、合理。
（6）主管部门批复2021 年 1 月 7 日，石河子市发展和改革委员会出具《新疆维吾尔族自治区石河子市企业投资项目备案证明》（市发改委备【2021】003 号），同意对本项目予以备案。
2021 年 3 月 5 日，第八师生态环境局出具《关于石河子市天山广和牧业有限公司 5000 头良种奶牛引进及建设项目环境影响报告书告知承诺行政许可决定》（八师
环审【2021】4 号），该项目的环评批复手续已审核完成。
2、补充上市公司流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营情况，拟使用募集资金 18000 万元补充流动资金。
3、支付本次交易的相关费用
本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为 2000 万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）5000 头良种奶牛引进及建设项目
①振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。随着我国振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，奶牛养殖行业前景光明。
②奶牛养殖行业潜在市场巨大
我国原奶产量近年来保持在 3000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并
在 1400 万头至 1500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈现出下滑
趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳（牛奶）产
量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3000 万吨至 3200 万吨附近波动，
2020 年全国生鲜乳产量达到 3440 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年上升；
但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落至如今
70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联合印发的《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶类产量达到 4500
万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》也明确提出，国
内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
③上市公司急需抓住行业发展趋势，扩大奶牛养殖规模本次交易完成后，上市公司将拥有 12 家全资奶牛养殖公司。上市公司在承继天山广和的管理团队后，能够通过新建奶牛养殖场，扩大生鲜乳供应产能。在奶牛养殖行业快速发展的行业背景下，扩大奶牛养殖规模是上市公司发展主营业务的必要选择。
综上所述，使用配套募集资金用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目，符合奶牛养殖行业的发展趋势，能够增加公司奶牛的规模化养殖规模，扩大生鲜乳的生产及供应量，增强盈利能力。
（2）补充上市公司流动资金及支付本次交易的相关费用
①公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求受益于乳制品行业整体市场规模的增长，同行业上市公司包括天润乳业、庄园牧场等均通过股权融资的方式扩大其资产及业务规模，与同行业上市公司相比，公司在资产规模、业务规模、盈利能力等方面均存在一定的差距；同时，“十四五”将是公司向畜牧业科技企业转变的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、生产投资、销售渠道布局方面的投入；此外，5000 头良种奶牛引进及建设项目的实施亦将带来较大的流动资金需求。综上，公司急需通过股权融资的方式补充流动资金，以增强公司在行业内的竞争能力。
②降低公司财务风险、增强发展后劲乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额
上市公司前次募集资金系 2016 年向原股东配售股份而募集的资金，详细情况如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2988 号文关于核准新疆西部牧
业股份有限公司配股的批复，西部牧业获准向原股东配售不超过 4914 万股新股，每股发行价格为人民币 8.34 元。配售结束后，实际发行数量为 47532310 股。股款以人民币缴足，计人民币 396419465.40 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8757752.11 元后，净募集资金共计人民币387661713.29 元。上述资金于 2016 年 2 月 5 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01690002 号验资报告。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 38797.57 万元（含利息），募
集资金账户已销户，募集资金净额已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 21338.72 万元，货币资金余额较小。除去保证金等使用受限的其他货币资金外，上市公司货币资金主要用于经营性资金周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司属于食品制造业。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
项目 行业平均 西部牧业
资产负债率 31.68% 38.95%
流动比率（倍） 3.82 1.27
速动比率（倍） 3.26 0.97
数据来源：Wind 资讯
从资本结构看，上市公司期末资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率均低于行业平均水平，表明上市公司偿债能力低于同行业平均水平，同时，考虑到项目投资所需资金较多等因素，上市公司面临一定的资金压力。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，为上市公司及全体股东创造价值。
（1）未来资金支出计划
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 21338.72 万元，主要用于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币资金余额
为 4087.70 万元，主要用于 12 家牧场子公司的日常经营。
因此，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成募投项目的建设。
（2）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为借款。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，债权融资将增加公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上，为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不超过 35 名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过 50000 万元，
用于 5000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易的相关费用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
6、与公司现有管理能力的匹配性标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《新疆西部牧业股份有限公司募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。
（七）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，募集配套资金投资项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集配套资金投资项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77887196 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称本次交易完成前本次交易完成后（未考虑配套融资）本次交易完成后（考虑配套融资）持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例持股数量
（股）持股比例
石河子国资公司 88378171 41.82% 126542897 43.75% 126542897 37.89%
天山军垦 - - 39722470 13.73% 39722470 11.89%
募配投资者 - - - - 44762757 13.40%
上市公司其他股东 122954139 58.18% 122954139 42.51% 122954139 36.81%
合计 211332310 100.00% 289219506 100.00% 333982263 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量
=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元项目
2020.12.31 2019.12.31
审定数 备考数 审定数 备考数
资产总额 107152.69 223495.83 104937.10 203474.73
负债总额 41735.89 69113.06 41445.65 107157.72
所有者权益合计 65416.80 154382.77 63491.45 96317.01
资产负债率 38.95% 30.92% 39.50% 52.66%
流动比率 1.27 1.03 1.18 0.57
速动比率 0.97 0.67 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至 2020 年 12 月 31 日的上市公司备考财务数据，上市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
（二）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司经审计的 2019年及 2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近两年主要财务数据比较如下：
单位：万元项目
2020 年 2019 年
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 82032.75 92735.75 13.05% 64901.12 82800.66 27.58%
营业成本 69295.92 71175.87 2.71% 55912.06 66317.54 18.61%
营业利润 3230.26 8060.81 149.54% -4497.02 -804.68 82.11%
利润总额 3472.70 8406.74 142.08% -4986.89 -1262.19 74.69%
净利润 3125.35 8021.16 156.65% -5112.39 -1387.69 72.86%
归母净利润 1194.54 6090.35 409.85% -5716.80 -1992.10 65.15%
基本每股收益 0.06 0.21 250.00% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
第七节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）定义
1、合同主体
甲方：西部牧业
乙方一：天山军垦
乙方二：石河子国资公司
2、签订时间2021 年 2 月 8 日，西部牧业与天山军垦、石河子国资公司签署了《发行股份购买资产协议》，2021 年 3 月 20 日，西部牧业与天山军垦、石河子国资公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对其合计持有的天山广和 100%股权的转让事宜进行了约定。
（二）主要内容
1、本次重组方案
（1）双方同意按照以下约定实施本次重组：甲方向乙方以非公开发行股份的方
式购买天山广和 100%的股权，其中，甲方以非公开发行股份的方式购买乙方 1 所持天山广和 51%的股权，并以向乙方 1 交付甲方相应股份的方式向乙方 1 支付交易对
价的 100%；甲方以非公开发行股份的方式购买乙方 2 所持天山广和 49%的股权，并
以向乙方 2 交付甲方相应股份的方式向乙方 2 支付交易对价的 100%。
（2）本次重组不涉及业绩对赌及业绩补偿事宜。
2、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为 87318.06万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价为 87000 万元。
（2）甲方以发行股份方式向乙方支付对价，具体如下：
①甲方以向乙方非公开发行股份的方式向乙方支付标的资产的全部对价。
②发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
A、甲方向乙方非公开发行人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
B、本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（即 2021 年 2 月 8 日）。乙方认购甲方股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%（即 11.17 元/股）。定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总量。
C、本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
D、本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产价格/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
E、根据上述原则及标的资产价格，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份数量
如下：
甲方购买乙方 1 持有的天山广和 51%股权，拟向乙方 1 发行的股份数量为
39722470 股；
甲方购买乙方 2 持有的天山广和 49%股权，拟向乙方 2 发行的股份数量为
38164726 股。
3、过渡期间的损益归属
（1）标的公司在过渡期间运营所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
甲方享有；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方按其在本次重组前的持股比例承担并以等额现金补偿甲方。各方同意，过渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次重组取得中国证监会注册之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按乙方持股比例以现金方式向甲方补足。
（2）标的资产交割后由甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计损益的情况。
（3）双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益审计结果。
（4）本协议签署后，乙方在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于交割
日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
（5）过渡期间内，乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经甲方事先书面许
可乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
4、人员安排
本次交易不影响天山广和及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳动关系、社保关系等不发生变化。（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。
5、交割及对价支付
（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
①本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并将乙方所持标的公司 100%的股权过户登记至甲方名下，使甲方在工商管理部门登记为标的公司 100%股权的所有权人；
②自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
③各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（2）除本协议或相关补充协议另有约定外，自交割日起，甲方享有与标的资产
相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（3）如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政
府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
6、锁定期安排
（1）乙方于本次交易所取得的甲方股份，其锁定期为 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）乙方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的甲方股份。
（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据监管机
构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）本次交易完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
7、甲方对乙方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
8、乙方对甲方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法
律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
①在交割日前，标的资产为乙方合法持有，乙方对标的公司已足额出资，乙方有权将其合计所持标的公司 100%的股权转让给甲方，乙方 1 和乙方 2 均同意放弃标的股权的优先受让权。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的公司。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的公司不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
②在交割日前，乙方将控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他经济组织及分支机构已完全告知甲方，除目前不具备注入条件的资产（包括但不限于乙方控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他经济组织及分支机构等，以下同）外，乙方确保其不存在其他与标的公司经营同类业务和构成同业竞争及潜在同业竞争的资产。
③标的公司对其所持子公司的股权均拥有合法、完整的所有权，标的公司对其子公司已足额出资；
④标的公司未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告、审计报告中予以适当反映的，乙方同意连带承担该损失。
⑤如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责解决，并连带赔偿由此给甲方造成的损失。
9、税费承担
（1）各方同意按国家法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（2）本次交易不改变标的公司作为纳税主体的性质，标的公司仍应根据相关规
定承担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
10、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗
力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
11、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
12、生效、变更和终止
（1）本协议在以下条件全部满足后生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字，且各方加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
②甲方董事会、股东大会和甲方主管单位批准本次重大资产重组；
③标的公司依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议而需履行的全部内部决策批准程序；
④深交所同意本次重组且中国证监会对本次重组予以注册。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
二、《委托经营管理协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
委托方一（甲方）：天山军垦
委托方二（乙方）：双顺牧业
受托方（丙方）：西部牧业
2、签订时间
2021 年 2 月 8 日，西部牧业与双顺牧业、天山军垦签署了《委托经营管理协议》。
（二）主要内容
西部牧业因业务发展需要，拟收购天山广和 100%的股权。收购完成后，天山军垦全资子公司——双顺牧业与西部牧业在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销售方面存在业务重合，为使收购完成后有效避免与西部牧业发生同业竞争情形，天山军垦、双顺牧业与西部牧业就有关双顺牧业的生产经营事宜委托西部牧业经营管理达成本协议。
1、委托管理的标的公司及范围
甲方委托丙方管理的标的公司为乙方——双顺牧业，委托范围溯及双顺牧业的生产、经营及管理。
2、委托管理原则
丙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保乙方与丙方业务协同发展。
3、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托丙方负责对乙方的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
①甲方、乙方同意由丙方向双顺牧业派驻生产、经营及管理人员；
②甲方、乙方委托丙方制定双顺牧业的生产计划、经营计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、乙方同意丙方对双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
③甲方、乙方同意根据丙方意见制定双顺牧业的内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
（2）委托经营管理期限内，丙方通过向双顺牧业派驻管理人员对其进行经营管理。丙方以自有销售团队及渠道为乙方的产品销售提供管理和服务；丙方以自有采购团队及渠道为乙方的生产、原材料采购提供管理和服务。
丙方为乙方的产品销售及生产、原材料采购提供管理和服务中，由乙方直接与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由乙方自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。
（3）委托经营管理期限内，乙方产权、隶属关系、资产、债权债务、权利义务不变；乙方对外经营主体不变；乙方经济行为及产生的法律后果均由乙方承担。
4、委托管理权限的特别约定
（1）依据法律法规及乙方章程规定，对于需由乙方董事会或股东（会）决策事项，仍由乙方董事会或股东（会）决策，但丙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
（2）委托经营管理期间，丙方不对乙方盈亏承担责任，乙方的经营收益或亏损
由乙方股东享有或承担，丙方不参与分配。
5、各方权利和义务
（1）甲方权利和义务
①甲方有权向丙方了解乙方的生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有权对丙方的受托管理事项进行监督。
②甲方不得干涉丙方依本协议对乙方行使的生产经营管理权。
③甲方应对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。
④甲方有权对乙方行使股东权利，享有股东利益。
（2）乙方权利和义务
①积极配合丙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助。
②按照本协议约定按时、足额向丙方支付委托管理费用。
（3）丙方权利和义务
①丙方有权按照本协议约定对乙方实施委托管理。
②甲方需要时向其提交乙方财务资料。
③丙方不得利用委托管理地位损害乙方利益或甲方股东权益。
④负责乙方的生产、运营及管理并收取委托管理费用。
⑤未经甲方书面同意，丙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
6、委托管理的移交及委托管理期限
（1）本协议签订后，在甲方向丙方交割天山广和的股权完成之日，甲方向丙方移交乙方生产经营管理的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向丙方办理完成天山广
和的股权交割之日起，至以下情形之一出现时终止：
①双顺牧业于条件成就被丙方收购且资产交割完成；
②甲方失去控股股东地位不再对乙方享有控制权；
③乙方与丙方的同业竞争已获解决或消除。
7、委托管理费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用按年结算，每年支付的委托管理费
用按照双顺牧业上一年度经审计的资产总额的 0.2%收取。
（2）双顺牧业应于每年的 7 月 31 日前将上一年度的委托管理费用一次性支付给丙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生的委托管理月份计算。
（3）丙方派驻人员为办理双顺牧业经营管理事务而产生的相关费用由双顺牧业承担。
8、标的公司的股权转让
（1）丙方在委托经营管理期间，甲方转让乙方股权，丙方享有优先购买权。
（2）丙方放弃甲方转让乙方股权的优先购买权，甲方转让乙方股权且致甲方失
去对乙方的控制权时，甲方应与股权受让方约定本协议项下的甲方对乙方的委托事项及义务由股权受让方承继。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
①其是依法注册登记并合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
②本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向丙方承诺如下：
本协议约定的委托经营管理期限内，如双顺牧业达到注入西部牧业条件时，甲方承诺丙方享有对双顺牧业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）甲方与丙方（含其他相关方）签订的《发行股份购买资产协议书》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限自本协议第六条第二款的约定事项发生时自动终止。
（6）若甲方与丙方（含其他相关方）协议终止履行《发行股份购买资产协议书》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
天山广和主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
本次交易完成后，天山广和将成为上市公司的全资子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“畜牧业”（分类代码：A03）。
根据《国务院关于发布实施的决定》（国发[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司天山广和的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要为下游乳制品行业供应优质生鲜乳，不属于重污染行业。报告期内标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定截至本报告书签署日，标的公司 12 家牧场子公司使用的土地均取得了《设施农用地》的批复，募投项目用地位于石河子总场四分场二连，根据募投项目用地所在地八师石河子总场北泉镇于 2021 年 1 月 28 日出具的用地说明，该等土地为农用地，不属于基本农田，同意作为设施农用地使用。因此，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
中确定的标的公司评估值作为本次交易定价的参考依据，由各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事将对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性等问题发表了独立意见。
综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和 100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，天山广和对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天山广和成为上市公司全资子公司。天山广和具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易为上市公司以发行股份购买标的公司。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自发行上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后，公司控股股东为石河子国资公司、实际控制人为八师国资委，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现对天山广和的 100%控制。2018 年度、2019 年
度及 2020 年，天山广和模拟合并营业收入分别为 26903.72 万元、35637.32 万元及
42609.55 万元，模拟合并净利润分别为-3145.03 万元、3738.11 万元及 5627.34 万元。公司全资控制标的公司后，标的公司经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，随着天山广和注入上市公司，上市公司与标的公司发生的生鲜乳销售及饲料采购等关联交易将消除，本次交易将减少上市公司的关联交易行为。
报告期内，标的公司的关联交易具备必要性和合理性，且定价公允。同时，本次交易完成后，除继续按照市场价格租赁天山军垦办公用房、租赁其下属牛场厂房及设备、向双顺牧业销售精饲料及采购生鲜乳外，上市公司与标的公司发生的大额关联采购及销售将彻底消除。因此，本次交易新增关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易的交易对方天山军垦、石河子国资公司均出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易潜在的同业竞争不会对上市公司产生影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不存在同业竞争。上市公司控股股东石河子国资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
但考虑本次交易完成后，天山军垦将成为上市公司持股 5%以上股东。天山军垦下属子公司双顺牧业尚存在部分奶牛养殖业务，与交易完成后上市公司的主营业务
存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免潜在同业竞争，公司与天
山军垦就双顺牧业的托管事宜签署了《委托经营管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的经营管理将由上市
公司统一调度。
此外，天山军垦出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧业
不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新增
与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。”综上，通过实施上述托管事项及石河子国资公司、天山军垦出具的《关于避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具《关于保证上市公司独立性的承诺》。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师对上市公司 2020 年的财务报告出具希会审字（2021）0383 号标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和 100%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》相关的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
本次交易为上市公司向控股股东及实际控制人控制的企业发行股份购买资产，交易前后，控制权不发生变更，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳
供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，针对与天山军垦潜在的同业竞争情况，上市公司已于相关方签署了《委托经营管理协议》，同时，上市公司控股股东、交易对方均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、交易对方出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股
票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付 5000 头良种奶牛引进及建设
项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，符合《发行注册管理办法》
第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
天山广和及其下属 12 家牧场子公司主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
西部牧业本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不超过本次发行前西部牧业总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表已经希格玛会计师事务所审计。以下数据中，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
项 目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 21338.72 19.91% 6163.72 5.87% 8004.95 7.12%
交易性金融资产 - - 2900.00 2.76% - -
应收票据及应收账款 5732.41 5.35% 9389.15 8.95% 6568.13 5.84%
预付款项 2157.21 2.01% 2205.05 2.10% 5312.68 4.73%
其他应收款 3070.06 2.87% 6913.12 6.59% 7080.42 6.30%
存货 11801.98 11.01% 11586.65 11.04% 15966.32 14.21%
其他流动资产 5070.59 4.73% 5272.58 5.02% 5504.30 4.90%
流动资产 49170.98 45.89% 44430.26 42.34% 48436.80 43.10%
长期股权投资 8214.42 7.67% 8995.79 8.57% 9703.32 8.63%
固定资产 38398.62 35.84% 40254.46 38.36% 43390.05 38.61%
在建工程 1174.05 1.10% 580.59 0.55% 250.11 0.22%
无形资产 6655.86 6.21% 6848.26 6.53% 7075.60 6.30%
商誉 149.80 0.14% 149.80 0.14% 149.80 0.13%
长期待摊费用 33.99 0.03% 35.88 0.03% 37.77 0.03%
递延所得税资产 595.31 0.56% 608.87 0.58% 570.44 0.51%
其他非流动资产 2759.68 2.58% 3033.20 2.89% 2778.39 2.47%
非流动资产 57981.71 54.11% 60506.84 57.66% 63955.47 56.90%
资产总额 107152.69 100.00% 104937.10 100.00% 112392.27 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司资产
总额分别为 112392.27 万元、104937.10 万元和 107152.69 万元，总资产规模较为稳定，资产结构具有一定变化。具体如下：
（1）流动资产构成分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司流动
资产分别为 48436.80 万元、44430.26 万元和 49170.98 万元，占资产总额的比例分
别为 43.10%、42.34%和 45.89%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收
账款和存货构成。报告期内，货币资金、应收票据及应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为 63.05%、61.08%和 79.06%。
2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较 2019 年余额增加 15175.00 万元，增
长 246.20%，主要原因是控股子公司花园乳业购买中国工商银行 2900 万元理财产品本金和利息全额赎回及销售回款情况良好导致货币资金增加所致。
2020年 12月 31日，公司应收票据及应收账款较 2019年 12月 31日减少 3656.74万元，减少 38.95%，主要是公司子公司泉牲牧业销售回款情况良好所致。
（2）非流动资产构成分析
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司非流动
资产分别为 63955.47 万元、60506.84 万元和 57981.71 万元，占资产总额的比例分
别为 56.90%、57.66%和 54.11%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产
及无形资产构成。报告期内，公司长期股权投资、固定资产及无形资产合计占非流动资产的比例分别为 94.08%、92.71%和 91.87%。
报告期内，公司非流动资产余额和结构基本保持稳定。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
项 目
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 20200.00 48.40% 17600.00 42.47% 14300.00 32.66%
应付票据及应付账款 9268.94 22.21% 11028.18 26.61% 13213.63 30.18%
预收账款 6.00 0.01% 2668.80 6.44% 2320.49 5.30%
合同负债 2699.65 6.47% - - - -
应付职工薪酬 1738.91 4.17% 895.13 2.16% 715.46 1.63%
应交税费 500.09 1.20% 174.32 0.42% 75.33 0.17%
其他应付款 3998.82 9.58% 5369.84 12.96% 7155.49 16.34%
其中：应付股利 1098.48 2.63% 1098.48 2.65% 1098.48 2.51%
一年内到期的非流动负债
- - - - 1156.40 2.64%
其他流动负债 243.15 0.58% - - - -
流动负债合计 38655.57 92.62% 37736.27 91.05% 38936.81 88.92%
长期借款 - - - - - -
长期应付款 90.62 0.22% 126.49 0.31% 418.95 0.96%
递延收益 2676.09 6.41% 3257.11 7.86% 4091.30 9.34%
递延所得税负债 313.61 0.75% 325.78 0.79% 341.37 0.78%
非流动负债合计 3080.32 7.38% 3709.38 8.95% 4851.62 11.08%
负债合计 41735.89 100.00% 41445.65 100.00% 43788.43 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司负债
总额分别为 43788.43 万元、41445.65 和 41735.89 万元。报告期总体负债结构以流动负债为主，占比均在 90%左右。具体如下：
（1）流动负债
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司流动
负债分别为 38936.81 万元、37736.27 万元和 38655.57 万元，占负债总额的比例分
别为 88.92%、91.05%和 92.62%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付
账款和其他应付款构成。报告期内，以上三项合计占流动负债总额比例分别为
89.04%、90.09%和 86.58%。
（2）非流动负债
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，公司非流
动负债分别为 4851.62 万元、3709.38 万元和 3080.32 万元，占负债总额的比例分
别为 11.08%、8.95%和 7.38%，占比较小，主要由递延收益构成。
3、偿债能力分析
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.27 1.18 1.24
速动比率（倍） 0.97 0.87 0.83
资产负债率（合并） 38.95% 39.50% 38.96%
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日公司资产负
债率分别为 38.96%、39.50%和 38.95%，流动比率分别为 1.24、1.18 和 1.27，速动比率分别为 0.83、0.87 和 0.97。报告期内，公司主要偿债指标较为稳定，未发生重大变动。
报告期内，公司资产负债率有所上升，主要原因为公司短期借款和应付账款等流动负债持续增长所致。
4、营运能力分析
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率 0.77 0.59 0.38
应收账款周转率 10.99 7.63 6.80
存货周转率 5.93 4.06 1.81
注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款年度平均余额
②存货周转率=营业成本/存货年度平均余额
③总资产周转率＝营业收入/总资产年度平均余额报告期内，公司营运能力持续提升。其中，公司 2019 年营运能力较 2018 年提升主要原因是公司在当期营业收入与 2018 年基本持平的情况下，公司总资产及存货余额均较上期有所下降，导致总资产周转率及存货周转率上升。2020 年，公司营运能力继续提升的主要原因是一方面当期乳制品及精饲料销售情况良好，两项业务板块收入及成本均呈现一定幅度的提升；另一方面，公司精饲料销售回款情况良好，期末应收账款呈现大幅下降的趋势。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 82032.75 64901.12 67781.18
营业总成本 78686.89 67229.15 76718.07
营业利润 3230.26 -4497.02 -1322.01
利润总额 3472.70 -4986.89 1914.75
净利润 3125.35 -5112.39 1229.03
归属于母公司所有者的净利润
1194.54 -5716.80 1971.01
2018 年及 2019 年生鲜乳等原材料价格持续上涨，而公司生产能力尤其是西牧
乳业产能未能有效释放以及产品价格增长有限的情况下，导致当期营业成本超过营业收入，公司经营出现亏损。
2020 年以来，子公司花园乳业在稳定疆内市场的情况下不断开拓疆外市场，加
大疆外市场销售力度，并根据各地域不同消费状况，开发能够适应市场发展的产品，细分利润型、销量型产品，在产品策略方面提升企业差异化竞争能力，实现利润较上年同期大幅提升。同时，子公司泉牲牧业在克服原材料涨价等不利因素的情况下，盈利水平较上年同期有所增长。
二、天山广和所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
乳制品制造涵盖饲草饲料的养殖与加工、奶牛的养殖与繁育、乳制品加工、终端销售等多个行业环节，产业链较长且各环节之间联系较为紧密。从市场格局来看，奶业企业可以分成两类：一类是以奶牛养殖为主，主要产品为生鲜乳的产业链上游牧场型奶企；另一类是进行了全产业链布局，生产或收购生鲜乳，主要用于乳制品制造加工的产业链下游奶企。
（1）奶牛养殖在产业链中是低利润的环节
奶牛养殖行业处于上游，存在产业、行业、技术、疾病等风险，土地和饲料等生产成本较高，且回报比较低，是产业链中最薄弱的环节。
（2）奶业上游整合为奶牛养殖行业带来发展新机遇
奶牛养殖产成品生鲜乳作为行业供应链源头的原料，其行业发展与下游乳制品制造加工行业的发展状况密不可分。
1997 年 UHT 灭菌技术被引入中国后，常温奶大范围兴起，伊利和蒙牛等龙头
通过大规模铺设渠道，实现了快速扩张，一举成为乳业翘楚。但自 2014 年起，常温奶市场增速明显回落，我国常温奶销量在 2016 年后连续 3 年下滑，市场已趋于饱和。
相比常温奶，低温奶营养成分和口感俱佳，行业增长进入加速期，低温奶消费占饮用奶消费比例持续提升。低温奶的增长空间广阔，但其由于对原料、生产、存储、运输等方面的专业要求较高，相应成本较高，因此低温奶乳企大多只能在靠近奶源地的地区布局工厂。低温奶属于可拓展的新品类，是乳业下一个结构增长点，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争上溯到对奶源等核心资源的竞争。
近两年各大乳企对奶源的争夺进入“白热化”阶段。蒙牛成为中国圣牧单一最大股东；伊利收购中地乳业并成为持股 31.87%的最大股东；新乳业成为现代牧业第二
大股东、并购寰美乳业 100%股权；光明乳业拍下辉山乳业部分资产；明治乳业以
18 亿元收购澳亚公司 25%股份；飞鹤宣布全面收购原生态牧业；优然牧业和三元接盘恒天然中国牧场等。各大乳企纷纷与上游奶牛养殖企业联合加码布局低温奶这一赛道。
在基本瓜分完现有国内优质奶源的同时，各大乳企也掀起了新一轮大型牧场投资建设热潮。君乐宝在河北邯郸市投资液态奶工厂和万头奶牛牧场项目、伊利在巴彦淖尔市投建 10 万头奶牛生态乳业园区、蒙牛推动建设中国乳业产业园 30 万头奶源基地建设项目、光明联手银宝集团打造江苏射阳项目等。
在各大乳企对奶源的争夺以及对大型牧场投资建设热潮的背景下，奶牛养殖行业迎来发展的新一波机遇，上下游产业链联合，一方面可以改善上游奶牛养殖经营和利润，另一方面可控优质的奶源为下游乳制品企业提升竞争力。养殖业和商品制造流通业相互结合的发展模式，紧密的上下游供应衔接关系和利益分配关系，对国内奶业链健康高效的进一步发展起重要推动作用。
2、行业主要企业及市场份额
（1）主营奶牛养殖的奶业企业
企业名称 企业简介中国现代牧业控股有限公司
全球第一家以奶牛养殖资源上市的企业，国内规模最大的奶牛养殖企业及高品质生乳供应商；主营原料奶和液态奶产品的生产及销售；以“牧草种植、奶牛养殖、牛奶加工一体化”的全产业链模式，引领奶牛规模化养殖行业。2010 年在 H 股上市，2020 年年报
营收 60.29 亿，同比增长 9.19%，归母净利润 7.70 亿，同比增长
125.63%。
中国圣牧有机奶业有限公司
中国最大的有机乳品公司，拥有中国最大的有机奶牛牧群数量;主营奶牛养殖业务及液态奶业务。2014 年在 H 股上市，2020 年年报
营收 26.61 亿，同比增长-3.57%，归母净利润 4.09 亿，同比增长
企业名称 企业简介
1525.41%。
原生态牧业有限公司
一家领先的中国乳牛畜牧公司，致力于生产超优质原料奶。2013年在 H 股上市，2020 年年报营收 15.54 亿，同比增长 11.84%，归母净利润 5.78 亿，同比增长 157.89%。
中国中地乳业控股有限公司
中国生产优质原料奶的领先奶牛养殖企业，农业产业化国家重点龙头企业；主营牧场经营，生产原料奶和进口及销售牛。2015 年在 H 股上市，2020 年年报营收 19.27 亿，同比增长 28.54%，归母净利润 2.37 亿，同比增长 126.73%。
（2）全产业链布局的奶业企业
企业名称 企业简介内蒙古伊利实业集团股份有限公司
国内最大的全国区域乳制品企业；旗下拥有液体乳、乳饮料、奶粉、冷冻饮品、酸奶等几大产品系列，各种类型乳品均是市场龙头；规模化集约化的养殖在奶源供应比例中
达到 100%。1996 年在 A 股上市，2020 年年报营收 968.86亿，同比增长7.38%，归母净利润70.78亿，同比增长2.08%。
中国蒙牛乳业有限公司
国内领先的乳制品行业企业之一，专注于研发并生产适合国人的乳制品，产品包括液态奶、冰淇淋及其他乳制品奶等；具有集奶源建设、研发生产及销售为一体的大型乳制品全产业链；规模化、集约化奶源比例达 100%。2004 年在港股上市，2020 年年报营收 762.99 亿，同比增长-3.62%，归母净利润 35.25 亿，同比增长-14.14%。
光明乳业股份有限公司
全国性乳制品企业，以牧业、乳制品的开发、生产和销售为主营业务；主要产品包括新鲜牛奶、新鲜酸奶、乳酸菌饮品、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、婴儿奶粉、奶酪、黄油等；子公司光明牧业拥有悠久的奶牛饲养历史，是国内最大的牧业综合性服务公司之一。2002 年在 A 股上市，2020年年报营收 252.23 亿，同比增长 11.79%，归母净利润 6.08亿，同比增长 21.91%。
新希望乳业控股有限公司
新希望集团旗下的乳品企业，现旗下有 47 家控股子公司、
15 个主要乳品品牌、16 家乳制品加工厂、13 个自有牧场；
主要产品有低温保鲜产品、常温产品、乳饮料等。2019 年在 A 股上市，2020 年年报营收 67.49 亿，同比增长 18.92%，归母净利润 2.71 亿，同比增长 11.18%。
新疆天润乳业股份有限公司
新疆最大规模乳企 农业产业化国家重点龙头企业；集奶牛
养殖、乳品生产、科研开发、市场营销为一体，主要产品包括传统乳品、发酵乳和功能性乳品等。2001 年在 A 股上
市，2020 年年报营收 17.68 亿，同比增长 8.67%，归母净
利润 1.47 亿，同比增长 5.62%。
3、市场供求状况及变动原因
奶牛养殖是世界公认的节粮高效型畜牧业，是乳制品行业的基础。奶牛养殖的产成品生鲜乳是乳制品加工的主要原材料。原奶供给取决于奶牛存栏及单产水平，奶牛养殖行业的发展与乳制品加工行业发展息息相关。
改革开放以来我国奶牛养殖业和乳制品工业发展迅速，奶牛存栏、奶类产量、乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，但我国人均液态乳消费量在全球仍处于中下水平，与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划
（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家
平均水平的 1/2。随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存在较大增长空间。下游行业的强劲需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
(1) 国际奶牛存栏呈现下降趋势
《国际奶业舆情监测报告》数据显示：2019 年，美国奶牛存栏 933.7 万头，同比减少 0.23%；欧盟 28 国奶牛总存栏 1914.2 万头，同比减少 16.43%。2018 年新西兰奶牛存栏为 494.6 万头，同比减少 0.94%。2015 年至 2017 年美国奶牛存栏逐渐增
加，2017 年末奶牛存栏达到最高 941.9 万头，而在 2017 年之后连续两年奶牛存栏持续减少。新西兰奶牛存栏在 2017 年后有所减少。欧盟 28 国奶牛总存栏自 2015 年以来连续 4 年持续减少。美国、新西兰以及欧盟 28 国是主要的奶牛养殖国家，由以上国家奶牛存栏趋势可推测全球奶牛存栏近年来呈现下降的趋势。1999 年-2018 年，美国、新西兰、欧盟 27 国的奶牛存栏情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业年鉴》，Wind 资讯
（2）国际生鲜乳产量稳定上升、生鲜乳价格震荡上涨
自 2015 年以来，美国、欧盟 28 国生鲜乳产量持续稳定增加，2019 年美国生鲜
乳产量为 9905.7 万吨，同比增加 0.37％，欧盟 28 国生鲜乳产量为 15821.4 万吨，同比增加 0.51％。新西兰生鲜乳产量在 2016 年、2017 年呈现减少趋势，而在 2018 年后开始增加，2019 年产量为 2178.7 万吨，相比 2018 年增加 0.73%。
2019 年美国生鲜乳价格持续上涨，12 月份达到历史最高，41.06 欧元/100 千克，
2020 年 1 月份下跌为 38.93 欧元/100 千克，同比下降 5.19％。2019 年前三季度新西
兰生鲜乳价格呈上下波动态势，但整体基本保持稳定，而在 11 月份后出现增长，12月份生鲜乳价格为 33.8 欧元/100 千克。2019 年欧盟 28 国生鲜乳平均价格呈周期性变化，与 2018 年变化趋势相似，整体较稳定，2020 年 1 月份生鲜乳价格为 35.36 欧
元/100 千克。
（3）国内奶牛存栏量呈现出下滑趋势，牛场养殖规模偏小
2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1400 万头至 1500 万头附近浮动，2017-2018 年国内奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2018 年，我国奶牛存栏数量的变动情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业年鉴》，Wind 资讯近年来我国标准化规模养殖水平逐步上升。在 2009 年-2016 年期间，百头以下牧场复合增长率-8.3%，1 至 4 头散户复合增长率-7.7%，同时百头以上牧场复合增长
率 2%，千头以上牧场复合增长率 11.1%。2009 年-2014 年我国奶牛规模养殖数量呈上升趋势，2014 年-2016 年除大于千头的养殖规模牛场外其他规模牛场数量均有下
降；2014 年，全国百头以上的奶牛养殖已达到 15379 户，较 2009 年增幅 52%；2014年之后我国牛场养殖规模增长低迷，2016 年下降至 11688 户。从整个产业看，我国奶牛养殖还是以小规模生产为主，与发达国家规模养殖的水平还存在差距，我国推进奶牛规模化养殖依然任重道远。2009 年-2016 年，我国牛场养殖规模的变动情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计资料》，Wind 资讯
（4）国内奶牛单产大幅增加，生鲜乳产量稳定
我国牛奶产量近年来保持在 3000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升。2011 年
-2018 年我国奶牛单产大幅上升，2018 年达到 7.4 吨，相比 2011 年增幅 37%，相比
2014 年增幅 35%。2011 年-2018 年我国奶牛单产水平的变化如下图所示：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯，公开资料近年来，我国生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平，主要受奶牛养殖技术的提高和规模化养殖范围加大的影响。2011 年-2019 年间，持续在 3000 万吨至 3200万吨附近波动；2019 年全国生鲜乳产量达到 3201 万吨，较 2018 年的 3075 万吨增长了 4.1%，增速明显提升。2011 年-2019 年，我国牛奶产量的变动情况如下所示：
数据来源：国家统计局，Wind 资讯
（5）生鲜乳质量安全，乳蛋白平均值达到发达国家水平
根据《中国奶业质量报告（2020）》数据，我国已经连续 11 年组织实施全国生鲜乳质量安全监测计划。2019 年，生鲜乳、乳制品抽检合格率达到 99.7%以上；乳蛋白、乳脂肪的抽检平均值分别为 3.25%、3.82%，达到发达国家水平；菌落种数、体细胞抽检平均值优于欧盟标准；三聚氰胺违禁添加物抽检合格率连续 11 年保持
100%。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）生鲜乳价格震荡上涨
生鲜乳的价格受市场供求、奶牛饲养成本、产品质量等多种因素影响。受 2008
年的三聚氰铵事件影响，生鲜乳价格在 2008 年-2009 年是近十年最低点，随着消费
者对国内乳制品的信心逐渐恢复，生鲜乳价格也呈现快速上涨趋势，至 2014 年初达到较高水平，此后受乳制品及原奶的进口冲击，价格回归到 3.4 元/公斤。2018 年下半年，随着生鲜乳的周期性波动并叠加振兴奶业等行业政策的不断出台，在我国居民可支配收入逐渐增多的背景下，生鲜乳价格开启了震荡向上的增长趋势；2019 年价格均高于往年同期，生鲜乳价格在 1-4 月份出现季节性回落后再次上涨，1-12 月份平均价格为 3.84 元/千克，与 2018 年全年平均价格相比增长 5.49％；2020 年至今，受供需关系影响，生鲜乳价格持续震荡上涨。2008 年至今，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况如下图所示：
注：生鲜乳主产区统计范围：河北、山西、内蒙古、辽宁、黑龙江、山东、河南、陕西、宁夏、新疆数据来源：农业农村部，Wind 资讯国内生鲜乳收购价格持续高于进口奶粉折合生鲜乳的到岸价格，国内外奶业竞争力存在差距。2018 年，国内生鲜乳收购价格与奶粉进口到岸价格的比值先降后升，
2019 年呈下降趋势；2019 年 1—12 月，进口奶粉折合生鲜乳的平均到岸价格从 2.40
元/千克升至 2.93 元/千克，国内生鲜乳收购价与进口奶粉折合生鲜乳的到岸价格相比，从高出 37.60%降到仅高 16.00%；不过综合 2017 年-2019 年来看，该比例持续震荡。
数据来源：农业农村部、国家奶牛产业技术体系（2）奶牛养殖成本主要受玉米、豆粕、苜蓿等饲料价格影响
奶牛养殖成本可分为物质与服务费用、人工成本和土地成本三大类，物质与服务费用占比最大，其中饲料成本在总成本中占比最大，在 60%以上。物质与服务费用的最大支出是精饲料和粗饲料费用，二者合计占生产成本的 62%-69%，其中精饲料主要为玉米、豆粕、棉粕等，粗饲料主要为青贮玉米、苜蓿、牧草等。综上，奶牛养殖的饲料成本与玉米、豆粕、苜蓿价格关联度较高，饲料价格的变动会直接影响奶牛养殖成本，限制或者激励奶牛补栏及扩产。2018 年我国奶牛养殖总成本达到
19203 元/头，相比 2009 年增幅 58%。2009-2018 年我国奶牛养殖成本分解情况如下
图所示：
数据来源：《全国农产品成本收益汇编》，Wind 资讯
（3）行业利润水平情况
我国奶牛养殖总成本 2014 年-2018 年波动上涨，成本利润率随之波动，奶牛饲养成本是影响奶牛养殖行业利润的主要因素。20012 年-2018 年我国奶牛养殖总成本和成本利润率如下表所示：
我国奶牛养殖总成本和成本利润率（2012 年-2018 年）
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
数据来源：《全国农产品成本收益汇编》，Wind 资讯
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
奶业是现代农业的重要组成部分。促进奶业持续健康发展，是优化农业结构、增加农民收入、改善居民膳食结构、增强国民体质的需要。
2007 年《关于促进奶业持续健康发展的意见》要求通过加大奶牛养殖补贴力度、加强对奶牛养殖农户信贷支持、建立奶牛政策性保险制度、支持建设标准化奶牛养殖小区、完善产业政策等多种措施加大奶业发展的政策扶持。2008 年《奶业整顿和振兴规划纲要》，继续实施国发[2007]31 号文件提出的各项奶业扶持政策，并进一步加大扶持力度。《全国奶业发展规划(2009-2013 年)》则进一步明确要求加大对奶业发展的投入，加强对奶业的扶持和保护。2018 年《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》、2020 年《关于促进畜牧业高质量发展的意见》继续提出推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015 年）》中提出强化畜牧业的相关政策扶持。随着我国现代畜牧业规划建设和振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，奶牛养殖行业前景光明。
（2）行业发展及市场不断规范
2008 年“三聚氰胺事件”以后，政府和企业对乳制品实行严格的质量管理。为调
控我国乳制品产业发展，相关部门持续推出政策及相关指引，国家发展改革委和工信部于 2009 年 7 月 17 日联合发布了《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》，对乳制品原料采购、生产和销售各个环节质量管理提出了更高的要求；为切实保障乳制品质量安全，2010 年 12 月 1 日，工信部、发改委、质检总局联合下发了《关于在乳品行业开展项目（企业）审核清理工作的通知》，质检总局组织重新审核并发放了乳制品生产许可证。通过实施加强乳制品质量监管，提高乳制品行业准入门槛，防止盲目投资和重复建设的产业政策，整顿行业、完善乳品安全国家标准等一系列整改规范措施，我国乳制品行业发展模式得以改进，市场竞争环境逐渐规范。健康有序发展的乳制品行业带来下游稳定且持续增长的消费需求，为上游奶牛养殖行业的总成本（元/头） 16242 17490 18967 18446 18544 18651 19203
成本利润率（%/头） 30.5 36.7 29.3 27.7 28.3 28.9 32.0
进一步发展提供了支撑。
2、不利因素
（1）消费观念滞后
2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，仅为世界水平的三分
之一左右，整体差距还是很大，我国消费者科学消费的观念落后于乳制品行业的发展进程。在我国全面建成小康社会的基础上，伴随各乳制品行业市场参与者的全社会多形式多途径的宣传及普及，国民对营养健康知识的积累，逐步培养消费者乳制品的消费习惯，消费观念滞后所导致的乳制品行业发展的不利影响正逐步减弱。
（2）畜牧业生产起点较低
我国畜牧业生产起点偏低，基础薄弱，与发达国家相比差距较大。现阶段我国生鲜乳的供应主体正在逐步从小规模的散养户向规模化牧场经营的方向转型。奶农缺乏专用饲草饲料及相关专业知识，对奶牛的饲养方式较为粗放，农户奶牛良种覆盖率和单产水平不够高，造成生鲜乳及乳制品行业的发展受限。
（3）国际市场冲击
原奶主要可分为生鲜乳和大包粉，生鲜乳主要由国内供给；大包粉是生鲜乳的替代物，是鲜奶经消毒、脱水、喷雾干燥制成，使用时可按比还原为原鲜奶，主要由国外供给。所有乳制品均可用生鲜乳加工制作，大包粉用途相对有所局限，如生产巴氏奶和学生奶只能用生鲜乳，不可用大包粉作替代。下游乳企多会综合衡量生鲜乳和大包粉的成本，在保证生鲜乳合同收购量的基础上，若生鲜乳仅略高于大包粉则优先选用生鲜乳，如差价较大则选用海外大包粉来生产。当国际奶价、进口大包粉价格较低时，乳制品进口量会大幅增加，国内奶牛养殖企业可能面临国内原奶价格下降和生乳被拒收等问题。此外，国内乳制品消费需求的强劲增长超过了国内原料奶产量的增长速度，也会导致进口总量出现较大增长。
2019 年中国奶源自给率约为 65.60%，比 2018 年下降 0.70%，已经低于国家《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》和《关于促进畜牧业高质量发展的意见》中对奶源自给率要保持在 70%以上的要求，目前我国原奶进口依赖较大。大量和廉价的国际乳制品进口会对我国乳制品行业造成冲击，从而对我国奶牛养殖行业的发展产生不利影响。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
在良种繁育方面，成为龙头企业需要多年的实验数据积累和众多的技术人才储备，新进企业要介入良种繁育领域存在较高的技术壁垒。
在养殖技术方面，现代畜牧业养殖技术不单是程序化的流程，更是科技生产人员多年摸索积累的结果。奶牛饲养的各个环节，比如繁育、饲料、饲养、防疫等各方面都必须依循科学的生产技术管理模式，任何生产管理措施或技术水平不到位，都有可能造成较大的损失。饲养企业必须经过长期的摸索，积累丰富的技术、经验并不断总结完善，才能形成符合自身实际情况的、成熟的生产技术管理模式。因此，是否拥有成熟的养殖技术也是进入本行业的障碍之一。
2、规模化养殖的进入壁垒
近年来国家对畜牧业的监管日益加强，尤其是对规模化养殖企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，行业进入壁垒逐步提高。
规模化养殖场所要求地势平坦，干燥、背风、向阳、排水通畅、环境安静，远离山区无风口。规模化养殖场所要有充足良好的水源和优质的草场基地，以保证生活、生产及人畜饮水和牧草供应。规模化养殖场将产生污水、粪污等污染物，同时动物排泄物及废水中含有大量的氮、磷、悬浮物及致病菌，容易造成水质污染。规模化养殖场需要采用机械清理方式，对动物粪污定时清理，及时收集，并利用其制作有机肥或制作沼气和沼渣沼液。规模化养殖需要大量的资金投入和专业人员团队，因此形成一定的进入壁垒。
3、自然环境壁垒
对于大规模奶牛养殖而言，防疫是关键，对环境要求较高。奶牛养殖场地一般要选择在地势高、隔离条件好、周边人员活动少、污染源少的区域。对于大规模生产企业来说，需要奶牛养殖所在地具备较大环境可承载负荷。
（四）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
（1）现代畜牧养殖行业技术水平
①标准化规模饲养技术
TMR 饲养技术已在以色列、美国、意大利、加拿大等国普遍使用，目前我国正在逐步推广中。TMR 是一种将粗料、精料、矿物质、维生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以满足奶牛需要的饲喂技术，TMR 饲养技术在配套技术措施和性能优良的 TMR 机械设备的基础上能够保证奶牛采食的日粮都是精粗比例稳定、营养浓度一致的全价日粮。
②DHI 测定技术
DHI 测定技术是集奶牛品种改良、系谱登记、线性鉴定、良种推广、乳品质量
监测、疫病防治和疫情预警为一体的综合评价体系。DHI 测定因能显著提高奶牛场经济效益及牛群品质而被世界各国纷纷采用。
③青贮加工技术
青贮技术就是把新鲜的秸秆填入密闭的青贮窖或青贮塔内，经过微生物发酵作用，达到长期保存其青绿多汁营养特性之目的的一种简单、可靠、经济的秸秆处理技术。青贮的发酵作用可以把适口性差、质地粗硬、木质素含量高的秸秆变成柔软多汁、气味酸甜芳香、适口性好的粗饲料。
④奶牛疫病防治技术
加强奶牛结核病、布病的检疫和防控，逐步净化结核病和布病。加强乳房炎、子宫内膜炎、肢蹄病、繁殖障碍、代谢病等疾病的防治；推广科学的免疫程序，坚持日常消毒和定期保健制度，降低疾病造成的损失。
⑤生鲜乳质量控制技术
采用先进的现场快速检测技术及标准，加快机械化、标准化生鲜乳收购站建设，确保生鲜乳质量和安全。
⑥奶牛小区（场）经营管理技术
实施奶牛小区（场）的人力资源管理、生产定额管理，完善牛群档案和生产记录，推广和普及计算机应用软件技术在奶牛生产经营管理各个环节中的应用，提高管理水平和效益。
（2）良种繁育行业技术水平近年来，人工授精技术、胚胎移植技术、计算机技术的成功应用为良种繁育工作注入了强大的动力，推动种畜品质不断提升。近 10 年，遗传标记辅助育种、转基因技术、克隆技术等高新生物技术的研究取得突破性进展，给良种繁育工作带来了新的希望。目前，良种繁育行业普遍采用下列技术：
①人工授精技术
人工授精技术于 20 世纪 40 年代问世并首先在奶牛中得到应用，最初采用的是新鲜精液。精液低温冷冻保存技术对人工授精的发展产生了深刻的影响，并迅速得到推广普及，成为迄今为止畜牧育种中最重要的生物技术。在良种繁育中应用人工授精技术，可使优秀种畜获得更多的后代，迅速地扩大其高产特性在群体中的影响；
通过精液低温冷冻保存，使得优秀种畜的使用不受时间和地域的限制，最大限度地扩大了优秀种畜在遗传基因改良中的作用。20 世纪 60 年代，具有精子冻后活力好、易标准化、卫生状况好、使用方便等特点的细管冻精技术逐步替代了原来的颗粒冻精技术，使人工授精的应用效果得到进一步提高。中国在奶牛生产中使用人工授精技术始于 50 年代，中国于 70 年代中期开始细管精液的引进与开发，到 1996 年推广量超过 55%。经过 50 多年的发展，中国的奶牛人工授精技术开发与应用已经非常成熟，但与国外相比还存在一定差距。
②胚胎生物技术
中国牛胚胎移植的研究工作始于 70 年代后期，经过 20 多年来的摸索实践，已经掌握了家畜胚胎移植技术，在小群体范围内，牛鲜胚移植成功率为 50%-60%，冻胚移植成功率为 40%-50%。从 20 世纪 80 年代以来，中国学者紧密追踪国际科学技术信息，积极开展以胚胎移植技术为基础的高新生物工程技术的研究，胚胎分割技术已趋于成熟；体外受精鲜胚、冻胚移植羊羔、牛犊相继问世，牛体外受精技术已进入中试阶段。进入新世纪，中国胚胎移植技术开始从实验研究阶段进入大规模推广应用阶段。2002 年，农业部组织实施万枚胚胎计划，带动全国全年完成胚胎移植
25000 枚，获得 5000 头左右的高产母牛，成功率在 45%左右。胚胎移植技术无论
在国外还是国内都已经是一项成熟的技术，就研究水平而言，中国已经与发达国家比较接近，但在胚胎性别鉴定、X-Y 精子分离、体外胚生产等技术领域离产业化还有相当的距离，落后于发达国家；在胚胎移植相关药物与设备的开发方面，还存在依赖国外的问题；胚胎移植技术的大规模应用，还存在技术人才缺乏的问题。
③基因、克隆等前沿技术当前国外育种繁育前沿技术的研究热点领域主要包括遗传标记辅助育种技术、基因工程技术和克隆技术等，各个领域都已经取得突破性的进展。中国在奶牛遗传标记辅助育种领域的研究正处于追赶国外先进水平的阶段，目前就血清中代谢物浓度与产奶量的关系、激素浓度与产奶量关系、血液与奶中蛋白多态性与产奶性能的关系、血液红细胞性与产奶性能关系及血液白细胞性与生产性能和抗病力间的关系等进行的研究取得了有价值的结果，但与国外相比，在分子育种领域的研究水平差距很大。
2、行业经营模式目前奶牛养殖业由散养户养殖向规模化养殖的过渡阶段。散养户养殖主要“公司＋奶站＋奶农”的模式，在此模式下，乳品企业主要通过众多私人运营奶站从散养农户手中收购原奶，以进行加工生产；对奶源基地建设的投资严重不足。近年来，乳品企业自建牧场为广大奶农起带头示范作用，并且解决企业自身高端产品的原料奶问题。
加快推进养殖环节的规模化、集约化、标准化，逐步解决奶牛养殖规模小而散问题。规模化、集约化、标准化是发展现代奶牛养殖业的重要道路，也是我国畜牧业实现现代化的重要途径。实行奶牛规模化养殖后，可以最大限度地引进改良奶牛品种，能有效进行疫病防治，加之可以随时监测原奶各项指标，使生产能够更多、更快地满足市场或企业对原奶的要求。
3、行业的周期性
根据养殖周期，奶牛从犊牛到首胎成乳牛需要 2 年，产能变化滞后需求，因此原奶在供给和需求时间上具有不匹配性，原奶价格存在较强的周期性。此外，我国乳制品行业的发展历史偏短，乳制品人均消费量与发达国家相比还存在较大差距。
随着经济高速发展、人民可支配收入稳步提高，且国民对饮奶的观念逐年增强，乳制品及含乳饮料未来的市场空间将不断扩张，行业处于持续增长的周期中。
4、行业的区域性
我国乳制品行业存在一定的区域性。一方面，我国奶源地域分布不均，北方的奶牛资源较为丰富，而乳制品加工企业受到奶源运输半径的限制，其工厂的选址很大程度上受到奶源分布的影响。另一方面，近些年消费者对低温奶的需求大幅增加，而低温奶具有严格的物流配送期限、半径限制以及保质期限制，因此低温奶的加工、运输及销售存在明显的区域性特征。
5、行业季节性
受消费习惯和奶牛自然属性的影响，我国乳制品行业具有一定的季节性特征。
每年进入冬季（9-12 月），气温降低，奶牛的产奶量随之降低，奶源相对紧张；进入
夏季（3-8 月），气温升高，奶牛产奶量增加，奶源相对增多。而生鲜乳消费的季节
性变化与生产的季节性变化不一致，受元旦、春节等节假日市场需求增加的影响，
12 月、1 月、2 月份是乳制品的销售旺季，公司产品销量较高。在市场环境未发生
大的变化的情况下，乳制品属于日常消费品，其他月份销售波动幅度不大，其他月份生产、销售的季节性特征并不明显。
（五）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
奶牛养殖行业属于畜牧养殖业，上游行业主要为牧草行业、饲料行业、兽药和良种繁育等行业，下游行业主要是乳制品制造企业。
1、上游行业发展状况及对本行业发展的影响
奶牛饲料主要由玉米、豆粕、苜蓿草、麦草等构成。玉米是奶牛养殖的精饲料，同时青贮玉米是奶牛养殖的粗饲料；豆粕是奶牛养殖的精饲料；苜蓿干草和青贮苜蓿是奶牛养殖的粗饲料。
（1）牧草行业
新疆是我国三大牧区之一，拥有我国耐严寒性牧草最丰富的天然基因库，饲草料资源丰富。新疆北部天山北坡牧草资源丰富，北疆地区拥有了新疆53.29%以上的牧草地资源，总面积达2726.83万公顷。苜蓿草主要种植在我国华北、西北、东北地区，目前我国苜蓿草产业还不能满足国内需求，苜蓿草大量进口。苜蓿草价格的变动会影响奶牛养殖的成本。
（2）饲料行业
饲料行业是整个农业产业链条中重要的一环，它联结起种植业和养殖业，对于拉动种植业和支撑养殖业的发展具有重要意义，是支撑现代农业发展的基础性行业。
2019年我国饲料产量为22885万吨，同比增幅0.4%。饲料包括大豆豆粕玉米等十余个品种，其中玉米和豆粕作为奶牛养殖的上游饲料行业，其价格变动会影响奶牛养殖的成本及其补栏量。从2018年至今，全国玉米平均价格持续上涨，全国豆粕平均价格持续震荡，2018-2020年全国玉米和豆粕平均价格变动如下图所示：
数据来源：农业农村部
2、下游行业发展状况及对本行业发展的影响
稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，奶牛养殖行业的下游是乳制品加工行业，奶牛养殖的产成品生鲜乳是乳制品制造的主要原材料。乳制品制造行业是奶业的重要子行业，是奶业发展的关键。根据《乳制品工业产业政策》（2009年修订）及《企业生产乳制品许可条件审查细则》（2010 版），结合相关食品安全国家标准，对乳制品的定义和分类如下：乳制品是以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工制成的产品。乳制品包括：液态乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）；固体乳（全脂乳粉、脱脂乳粉、部分脱脂乳粉、调制乳粉、牛初乳粉）；其他乳制品（炼乳、奶油、干酪等）。我国居民饮食特点决定了我国乳制品加工企业主要生产液态乳和干乳制品的奶粉。目前，我国乳制品制造行业的具体情况如下：
（1）液态乳产量稳定发展，潜在消费市场广阔
作为国民消费中重要的组成部分，我国液态乳 2019 年产量达 2538 万吨，2011
年-2019 年的增长率为 23.13%，液态乳产量增长总体上实现了稳定的发展。2011 年
-2019 年，我国液态乳产量情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计摘要》，国家统计局我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，人均液态奶消费量近年逐年上升，2016年我国人均液体奶消费量 20.3 千克，同比增幅 8.6%；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，仅为世界水平的三分之一左右，整体差距还是很大，我国消费者科学消费的观念落后于乳制品行业的发展进程。不过，国民日益增强的乳制品需求也说明了国内奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。2010 年
-2016 年，我国人均液体奶消费量如下图所示：
数据来源：中国奶业年鉴，Wind 资讯
（2）奶粉产量呈现快速增长后逐渐回调的趋势
我国奶粉行业在 2011 年-2013 年经历了短暂快速的增长，年产量从 139 万吨增长到 160 万吨；随着国民人均可支配收入的提升，居民对奶粉品质的追求随之提高，伴随着跨境电商的快速发展，进口奶粉对国内奶粉行业造成了一定的冲击，2013 年-2019 年我国奶粉产量整体呈现逐年下降的趋势，2019 年我国奶粉产量为 105 万吨，
相比 2013 年下降 34.25%。2011 年-2019 年，我国奶粉产量情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯，国家统计局
（3）乳制品行业市场容量较大，销售收入稳步增长
作为居民日常消费的重要组成部分，随着国民生活水平的稳定提高，对乳制品的消费也整体呈现稳定增长的趋势，并在国民经济中的地位不断提高。截至2019年，我国乳制品行业的销售收入总额达3577亿元，2011年-2019年行业规模增长率达
54.51%。2011年-2019年，我国乳制品行业销售收入情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计资料》，国家统计局近些年来，我国乳品加工业发展迅速，已形成具有一定规模的产业。随着国家和各地关于奶业振兴相关扶持政策出台落地，奶牛养殖形势整体趋好，产业素质将继续不断提升。生鲜乳产量平稳增长，奶牛存栏趋于稳定，牛群结构不断优化，奶牛单产稳步提高，生鲜乳价格有望继续上涨，推动养殖场平均产奶利润增加，促进养殖效益持续回升。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司竞争优势
1、区位优势
标的公司 12 家牧场分布于八师 12 个农牧团场，区别于其他同行业可比公司，标的公司的下属牧场全部位于新疆牧区。新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆三山和两盆的周围，拥有大片优良的牧场，新疆饲草料资源丰富，牧草品种多、质量好。新疆天山北坡是业内公认的全国最优质天然牧
场之一，天山广和所属牧场地处的石河子市位于天山北坡经济带的中心，所产生鲜
乳品质优异，使石河子市成为了我国重要的奶业生产基地，优越的自然地理位置为业务的发展提供了良好的区位优势。
2、产品质量优势
标的公司下属 12 家牧场致力于奶牛的规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳。公司现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。对比标的公司与同行业生鲜乳关键质量指标情况如下：
蛋白质含量
(单位：%)脂肪含量
(单位：%)体细胞计数
(单位：个/毫升)
标的公司 3.35 4.17 147485
中国标准 ≧2.8 ≧3.1 不适用
美国标准 ≧3.2 ≧3.5