美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司2020年年度股东大会议案汇编

湖北美尔雅股份有限公司
2020 年年度股东大会议案汇编
2021 年 5 月 11 日
湖北美尔雅股份有限公司定于 2021 年 5 月 21 日（星期五）下午 14：00 时
在北京市朝阳区东三环北路 10 号北京长城饭店会议室召开 2020 年年度股东大会。《湖北美尔雅股份有限公司召开 2020 年年度股东大会通知》已刊登在 2021
年 4月 30日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。具体会议审议事项如下：
序号 议案名称投票股东类型
A股股东非累积投票议案
1 公司 2020年度董事会工作报告; √
2 公司 2020年度监事会工作报告； √
3 公司 2020年年度报告及报告摘要； √
4 公司 2020年度财务决算报告； √
5 公司关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； √
6 公司关于续聘 2021年度审计机构的议案； √
7
关于确认公司纺织服装相关业务 2020 年日常关联交易执行及预
计 2021年日常关联交易的议案；
√
8 关于预计公司连锁药店业务 2021年日常关联交易的议案 √
9 公司 2020年度内部控制评价报告； √
10 公司关于 2021年度使用自有资金购买理财产品的议案； √
11 公司关于 2021年度拟向银行申请综合授信额度的议案； √
12 公司 2020年度独立董事述职报告 √
议案一：
公司 2020 年年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司 2020年的经营运行情况和 2021 年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2020 年度，公司共召开 8次董事会，会议情况和决议内容如下：
序号 召开届次 决议内容会议召开的日期
第十一届董事
会第三次会议
1、公司 2019 年度总经理工作报告；2、公司 2019 年度董
事会工作报告；3、公司 2019 年年度报告及报告摘要；4、公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况总结报告；5、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2019 年度审计工作的总结报告；6、公司
2019 年度财务决算报告；7、公司关于 2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本的议案；8、关于续聘公司 2020年度审计机构的议案； 9、关于确认 2019 年日常关联交易执行及预计公司 2020 年日常关联交易的议案； 10、公
司 2019 年度内部控制自我评价报告；11、公司 2019 年度
内部控制审计报告；12、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；13、关于公司 2020年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；14、关于公
司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案；15、关于
增补公司第十一届董事会董事的议案；16、公司关于召开
2019 年年度股东大会的议案；17、公司 2020 年第一季度
报告全文及正文；18、公司 2019 年度独立董事履职报告。
2020年4月26日
第十一届董事
会第四次会议
1、同意增补邱晓健先生为公司董事会审计委员会成员。
2020年5月20日
第十一届董
事会第五次会议
1、关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易条件的议案；2、关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案；
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案；4、关于及其摘要的议案；5、关于公司签署附生效条件的的议案；6、关于公司签署的议案；7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合第四条规定的议案；8、关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的议案；9、关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
案；10、关于本次交易符合第四十三条规定的议案；11、关于本次交易符合第四十四条
2020年7月10日
及其适用意见的相关规定的议案；12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；13、关于公司股票价格波动未达到
第五条相关标准的说明的议案；14、关于本次交易相
关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案；
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案；16、关于暂不提请召开公司股东大会的议案。
第十一届董
事会第六次会议
湖北美尔雅股份有限公司 2020 年半年度报告。
2020年8月27日
5、
第十一届董
事会第七次会议
1、关于公开挂牌转让控股子公司股权和公司部分资产的
议案；2、关于聘任公司高级管理人员的议案。
2020年9月24日
6
第十一届董
事会第八次会议
湖北美尔雅股份有限公司 2020 年第三季度报告
2020年 10月
30 日
7
第十一届董
事会第九次会议
1、湖北美尔雅股份有限公司关于对外出售控股子公司股
权和部分资产暨关联交易的议案；2、关于召开 2020 年度
第一次临时股东大会的议案。
2020年 11月
25 日
8
第十一届董
事会第十次会议湖北美尔雅股份有限公司关于收购青海众友健康惠嘉医
药连锁有限公司 100%股权的议案。
2020年 11月
30 日
决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2020 年公司召开了一次年度股东大会和
一次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2020 年，公司全年共发布临时公告 52份，定期公告 4份，没有刊登补充公
告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2020年总体经营工作的回顾报告期内，新冠疫情爆发，公司及公司国内主要市场都处于受灾最为严重的湖北地区，给公司生产经营带来极为不利的影响。公司实现营业收入
338918564.50元，较上年度 447250852.08 元下降 24.22%，实现归属母公司
股东净利润 131038837.64 元，较上年度 39451908.62 元，提高 232.15%。
扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-27182935.01 元，较去年同期-
10603460.11元，出现下滑。
三、2020年度公司主要经营情况的讨论与分析
2020 年，公司积极应对新冠疫情，采取多项举措复工复产的同时，对内加强
各项生产经营管理，对外积极争取国内外市场订单，实施了一系列创新、改革和挖掘增效的措施。2020 年下半年以来，公司运营逐步平稳。
1、开展多样化营销手段，拓展线上销售平台
为应对新冠疫情对线下门店销售的影响，在保证传统销售渠道客源稳定和增长的同时，积极探求互联网+新型模式，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，用电子商务赋能改变传统产业，对实体店铺未覆盖的销售区域进行补充。
近年来，公司在官网、第三方网购平台和手机平台大力发展时尚网络店铺的建设，今年更是聘请了专业人员在直播平台对我们的产品进行直播，吸引新客户关注和新消费群体。全年网上销售收入 477.04 万元，占服装营业总收入的 1.59%，由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较小。
2、持续提质增效，实施产品创新。
为了适应新形势的产品加工需求，公司以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级。公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行
ISO9000质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的生产流程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重大质量事故。
3、实施精细化管理，有效降低运营成本
公司完善生产成本管理方式，强化对生产全要素的精细化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输、就餐补贴等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，全年公司水、电、汽消耗分别比去年同期下降，节能降耗成效显著。另一方面，以充分发挥基层管理团队最大效率为出发点，通过优化生产线班组和人员配比，人均月产值得以明显提升，公司全员劳动生产率得到整体提高。
4、公司参股的美尔雅期货公司主营商品期货经纪业务、金融期货经纪业务
和资产管理业务，是上海期货交易所、中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心会员单位，湖北省证券期货业协会副会长单位，具有中国金融期货交易所交易结算业务资格。
公司设有各项职能部门及二十余家分支机构，现已覆盖环渤海、长三角、珠
三角等主要金融中心城市，形成了覆盖全国的市场推广和客户服务网络。专业方面，公司打造小美与大雅两个子品牌。小美专注于服务中小客户，依托于互联网平台实现了智能客服、专业客服、精确客服的定位，打造了 24 小时服务体系。
大雅品牌专注于专业、机构客户服务，推出了大雅商学院、大雅?summit、雅行?禅修?问道、东湖汇、大雅一线调研等系列品牌活动。小美、大雅定位不同，依托公司自行打造的小美金融 APP 平台及微信、微博等不同新媒体平台，立不同“人设”提供多样化服务，满足客户多样化需求。社会责任方面，公司打造“小美公益”品牌，参与社会公益活动同时，积极响应国家精准扶贫号召，通过消费扶贫、产业扶贫、捐资助学等方式为社会做贡献。2020年，公司荣获大连商品交
易所“2020 年度优秀会员奖”，2021 年 3 月荣获中国金融期货交易所“抗疫贡献奖”。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和发展趋势
1、国内新冠疫情逐渐控制，行业景气度回升持续
2021 年，虽然疫情尚未结束，但我国已经形成科学有效的防控机制，医疗手
段也取得了一定的进展，居民的生产生活基本恢复正常。人们对未来收入增长的预期开始改善，双循环新发展格局下将有更多促消费的政策出台。这些因素都有利于服装市场恢复到疫情前的水平。
2、疫情影响及互联网技术发展催生多渠道消费方式
互联网经济对消费零售行业的迅速渗透和电商平台的平稳快速发展，已经培养了消费者通过线上门店购买服装的行为习惯。从信息技术和商业零售未来发展来看，网络购物所带来的基于大数据和需求导向的突破实体空间和时间限制的新零售模式变革是大势所趋。以往以线下为主要销售渠道的服装品牌开始更加关注利用网络购物平台丰富自身销售渠道。另一方面，自创立之初便立足于线上销售的服装品牌经过多年深耕，也已在线上销售市场上积累了丰富的经营技术、大量的忠实顾客和特定的品牌形象。线上门店引领的新的零售模式，正在成为服装零售行业发展的主要驱动力。
3、行业竞争加剧，集中度将进一步加剧
随着消费者更加注重服装的时尚化和个性化，服装零售行业品牌数量较多，与海外成熟市场相比，企业规模相对较小，市场集中度较低。根据 Euromonitor的数据，2019年，以女装行业为例，我国前十大女装企业品牌市场份额为 8.4%，美国、日本在 2019 年其女装业前十大品牌市场份额分别为 19.1%、35.6%，与海外成熟市场相比，市场集中度存在较大的提升空间。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的服装企业开始重视品牌建设和新的零售模式，我国服装市场品牌集中度有望进一步提高。特别是随着互联网经济和快递物流行业的飞速发展，消费者和商家之间的信息不对称现象日渐消弭，在线上服饰零售细分领域拥有领先优势的商家将获得更高的曝光度和消费者的认可，其市场地位有望进一步提升。
（二）公司发展战略
在国际国内双循环经济的大背景下，公司将以市场为导向，围绕强化服装品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略。
强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。同时，合理调整产业布局，整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能。
（三）2021年经营计划
2021 年度公司经营目标是：营业总收入保持稳定增长，盈利能力有所提升。
该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，该目标不构成对公司的业绩承诺。为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，推动企业发展，实现转型升级，继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力。
1、深化品牌建设，加强市场管理
完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓零售终端效率，加强品牌建设，提升品牌形象。制订出规范的卖场陈列要求，吸引顾客进店消费，为顾客营造舒适的购物体验，提高渠道销售收益。持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，对店铺运营进行严格管理，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，强化终端销售人员的服务能力和综合素质，提高单个网点盈利能力。
2、加强技术投入，提升装备水平
在保证公司大批量订单的品质质量和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。通过分步进行技术改造，在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分人工设备，提高装备自动化水平、智能化水平，提高生产效率；
同时要重视科技创新投入。加强新工艺、新技术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装定制的整体水平。
3、排查安全隐患，提升产品质量
产品质量过硬是公司的立企之本，也是公司的竞争优势。面对市场灵活多变、批量小、节奏快的订单需求给质量管理带来的挑战，公司将继续保持高质量标准，满足客户质量需求，建立完善的技术、版型、质检标准，严控每道技术工序，保证产品质量。全面落实安全生产责任，全面整治各类安全隐患，定期开展各类隐患排查整治工作，发现问题，及时督促整改。
4、连锁药店业务-打造青海连锁药店标杆企业
2020 年，公司完成青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权的交割过户，青海众友成为公司全资子公司。2021年，公司将加强连锁药店业务的运营管控，通过完善制度体系建设，使公司治理更加规范有序；通过“关键指标把控+绩效考核”，激励员工工作热情，提升工作效率；通过人才梯队建设，完善公司人才储备；通过产业、资源赋能，保障公司稳定发展。
2021 年我们将紧紧围绕今年的工作目标，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案二：
公司 2020 年年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司共召开五次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、报告期内，监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
第十一届监事
会第三次会议
2020 年 4
月 26日
一、审议通过公司 2019年年度报告及报告摘要；二、审议通过公司 2019年度监事会工作
报告；三、审议通过公司 2019年度财务决算报告；四、审议通过关于公司 2019年度利润
分配及资本公积金转增股本的议案；五、审议通过了关于续聘公司 2020年度审计机构的
议案；六、审议通过了关于确认 2019 年日常关联交易执行及预计 2020 年日常关联交易
的议案；七、审议通过了公司 2020年第一季度报告；八、审议通过了公司 2019年度内部控制自我评价报告；九、审议通过了《公司 2019年度内部控制审计报告》。十、审议通过了《关于公司 2020年度使用自有资金购买理财产品的议案》。十一、审议通过了《关于公司 2020年向银行申请综合授信额度的议案》。十二、审议通过了《增补公司第十一届监事会监事的议案》。
第十一届监事
会第四次会议
2020 年 5
月 20日推选曹玺女士担任公司第十一届监事会主席
第十一届监事
会第五次会议
2020 年 7
月 10日一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 二、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》 三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 四、《关于及其摘要的议案》 五、《关于公司签署附生效条件的的议案》 六、《关于公司签署的议案》七、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》 八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》九、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》十、《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》 十一、《关于本次交易符合第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》 十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》十三、《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的说明的议案》 十四、《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何
二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所有限公司对本公司 2020 年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司
2020年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见报告期内，公司于 2020年 7月 11日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟开展重大资产收购。监事会认为，公司在操作重大资产收购的过程中严格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等法律法规相关规定，未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
报告期内，公司完成青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权的收购，同时完成黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 99%股权、湖北美尔雅股份有限公司部上市公司重大资产重组情形说明的议案》 十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
第十一届监事
会第六次会议
2020 年 8
月 27日
2020年半年度报告
第十一届监事
会第七次会议
2020 年 10
月 30日
2020 年第三季度报告分资产的出售。以上资产收购及资产出售，有效改善了公司产业机构，提升了公司盈利能力，交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，以上资产出售已经具有专业资格的中审众环会计师事务所审计（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司评估，以上资产收购经具有专业资格天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙）审计，交易价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司确认 2020年日常关联交易执行的专项审核意见报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团
公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求我们作为公司监事对公司 2020年度对外担保情况及关联方占用
资金情况进行了认真的核查相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、监事会对公司 2020年度报告的专项审核意见
公司 2020 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2020 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司 2020年经营管理和财务状况；
在对 2020 年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制自我评估报告无异议。
以上议案，请审议。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2021年 5月 21日
议案三：
关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告工作的通知》、《股票上市规则》的要求，本公司编制了湖北美尔雅股份有限公司 2020年年度报告全文及摘要。
湖北美尔雅股份有限公司 2020 年年度报告已经公司第十一届董事会第十二
次会议审议通过，并于 2021年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。湖北美尔雅股份有限公司 2020 年年度报告摘要已刊登于 2021 年 4 月 30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
2021年 5月 21日
议案四：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2020年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据如下：
一、财务状况
（一）资产结构
单位：万元
项目 2020年12月31日余额 2019年12月31日余额 增减比例
总资产 132560.45 105715.10 25.39%
其中：流动资产 69388.76 59872.71 15.89%
非流动资产 63171.69 45842.39 37.80%
2020 年末资产总额 132560.45 万元较上年末增加 26845.35 万元。其中：
流动资产增加 9516.05万元。主要变化：1、货币资金减少 2228.77 万元，主要是由于购买理财产品增加；2、交易性金融资产增加 6274.17万元，系公司持有理财产品较年初增加； 3、其他应收款增加 4726.20万元，主要是公司处置资产部分款项年底尚未收回形成，按协议约定该款于 2021年 3月全部收回。
非流动资产增加 17329.30万元。主要变化：1、固定资产减少 5746.55万元，主要是公司处置固定资产所致；2、无形资产减少 2855.06万元，主要是公司处置土地使用权所致；3、长期股权投资增加 2139.83万元，主要是公司权益法核算下属子公司期货公司本期产生收益所致； 4、在建工程增加 858.64 万元，系公司服装生产线智能化改造项目投入所致；5、商誉增加 22311.58 万元，系公司收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权，由于非同一控制下企业合并过程中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成。
（二）负债结构
单位：万元项目
2020年 12月 31日
2019年 12月 31日增减比例负债总额
55711.41 41800.10 33.28%
其中：流动负债
54630.01 38410.68 42.23%非流动负债
1081.40 3389.42 -68.09%
2020 年末负债总额 55711.41 万元，较年初余额增加 13911.31 万元。其
中：流动负债增加 16219.33万元。非流动负债减少 2308.02万元。
流动负债增加 16219.33万元，主要变化：1、应付票据增加 4837.51 万元，系合并范围变化所致；2、应付账款增加 3763.40 万元，主要是合并范围变化所
致；3、合同负债减少 1483.32 万元，主要是团购定制业务款减少所致；4、应
交税费增加 2624.05 万元，主要是公司处置资产实现利润产生企业所得税增加
所致；5、其他应付款增加 7620.88万元，主要是公司收购青海众友健康惠嘉医
药连锁有限公司股权款项余款尚未支付，按协议于 2021年上半年支付；6、一年内到期的非流动负债减少 1555.56 万元，系公司将持有的全资子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 100%股权转让，因合并范围变更而减少所致。
非流动负债减少 2308.02 万元，主要是本期将持有的全资子公司黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 100%股权转让，因合并范围变更而减少长期借款所致。
（三）股东权益
单位：万元项目
2020年 12
月 31日
2019年 12月
31日增减比例归属于母公司股东权益合计
73495.66 60356.49 21.77%
其中：股本
36000.00 36000.00 0.00%资本公积
17878.27 17878.27 0.00%其他综合收益
75.54 40.26 87.65%盈余公积
3576.01 2738.71 30.57%未分配利润
15965.84 3699.25 331.60%
2020 年末归属于母公司所有者权益 73495.66 万元，较年初增加 13139.17万元，主要是本期处置资产收益增加所致。
二、经营成果
（一）经营情况
单位：万元项目
2020年 12月 31日
2019年 12月 31日增减比例
营业收入 33891.86 44725.09 -24.22%
营业成本 21094.19 28791.64 -26.74%
毛利率 37.76% 35.63%
销售费用 8641.48 10175.85 -15.08%
管理费用 4615.85 4053.32 13.88%
财务费用 1286.62 1097.05 17.28%
投资收益 19317.33 6368.58 203.32%
受疫情影响本期营业收入较上年同期减少 10833.23万元，相应成本及销售费用较上年同期分别减少 7697.45万元、1534.37 万元；管理费用增加 562.53万元，主要是股权收购及股权转让相关的中介费用增加所致；财务费用增加
189.57 万元，主要是汇兑损益影响所致；投资收益增加 12948.75 万元，主要
是转让本公司所持有的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 100%股权产生的收益所致。
（二）减值损失
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 增减比例信用减值损失（损失以“-”号填列 -896.67 -523.92 -71.15%资产减值损失（损失以“-”号填列 -2895.46 -2181.34 -32.74%合计 -3792.13 -2705.26 -40.18%
本年度减值损失较上年同期增加 1086.87 万元，主要是公司结合实际情况，对应收款项及存货计提减值损失较上年增加所致。
（三）盈利水平
单位：万元
项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 增减比例
营业利润 15120.08 3682.34 310.61%
净利润 12758.01 3836.73 232.52%归属于母公司股东
的净利润 13103.88 3945.19 232.15%扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 -2718.29 -1060.35 -156.36%
本年度公司盈利水平较上年同期增幅较大，原因主要是本期公司处置资产产生收益，受疫情影响本期扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降。
三、现金流量
单位：万元
项目 2020年1-12月 2019年1-12月 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 7525.55 4317.03 74.32%
投资活动产生的现金流量净额 -8748.09 903.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1983.34 -3568.21 不适用汇率变动对现金及现金等价物的影响
-55.86 128.55 不适用
本年度现金及现金等价物净增加额-3261.75 万元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额为 7525.55 万元，较上年同期增加
3208.52万元，原因主要是本期收到往来款较上年同期增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额为-8748.09 万元，较上年同期减少
9651.89万元，主要是本期公司购买理财产品支付的现金较上年同期增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为-1983.34 万元，较上年同期增加
1584.87万元，主要是本期银行借款到期归还金额较上年同期减少所致。
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响数减少 184.41 万元，主要是汇率波动影响所致。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
2021年 5月 21日
议案五：
公司关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2020 年度实现净利
润 127580105.30 元，归属于母公司所有者的净利润 131038837.64 元，当年
提取法定盈余公积 8372966.07 元，加上年初未分配利润 36992499.28 元，
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 159658370.85 元。
因本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案六：
关于续聘 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。
（7）2020年经审计总收入194647.40万元、审计业务收入168805.15万
元、证券业务收入46783.51万元。
（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审
计收费16032.08万元，湖北美尔雅股份有限公司同行业上市公司审计客户家数
80家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年（2018年-2020年）未受到刑事处罚、行政处罚、自
律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）36名从业执业人员最近3年（2018年-2020年）因执业行为受到刑事处
罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环执业；近 3 年签署5家上市公司审计报告情况。
签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2020年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为刘钧，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司
审计，1998年起开始在中审众环执业，2019年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。刘钧最近 3 年收（受）行政监管措施 2次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚结果
刘钧 2018 年 2 月 11 日 行政监管措施中国证券监督管理委员会深圳监管局被出示警示函
刘钧 2020 年 1 月 14 日 行政监管措施中国证券监督管理委员会宁波监管局被出示警示函
3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核人刘钧不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
董事会拟支付给会计师事务所 2021年度审计报酬为人民币 85万元，其中财务报表审计报酬 60 万元，内部控制审计报酬 25万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，较 2020 年度审计费用增加 10 万元。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021 年 5月 21日
议题七：
关于确认公司纺织服装相关业务 2020 年日常关联交易执行
及预计 2021 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对 2020 年度纺织服装相关业务日常关联交易执行及
2021年度预计相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳力情况表关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则本期交易金额
（元）预计下年度交
易金额（元）
黄石美兴时装有限公司 购销商品
销售水电汽、提供客运服务
采购价加管理费 761561.99 800000.00湖北美尔雅集团有限公司购销商品
销售水电汽、提供客运服务
采购价加管理费 404742.92 550000.00
黄石美兴时装有限公司 购销商品
销售面辅料、包装物
市场价 63868.28
小计 1230173.19 1350000.00
采购商品/接受劳力情况表关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则本期交易金额
（元）预计下年度交易金额（元）
黄石美兴时装有限公司 购销商品 委托加工采购 采购市场价 565595.07 500000.00
小计 565595.07 500000.00
黄石美兴时装有限公司 购销商品 采购商品 采购市场价 1980521.51 1000000.00
黄石美爱时装有限公司 购销商品 采购商品 采购市场价 9911.51 10000.00
小计 1990433.02 1010000.00
二、关联方介绍及关联关系
公司名称 注册地 经营范围企业性质与本公司关系
湖北美尔雅集团有限公司 黄石市
纺织品、面料、辅料及服装制造加工。
有限 第一大股东湖北美尔雅集团销售有限公司
黄石市 纺织品、服装及辅料制造及销售 有限受控股股东控制
黄石美京纤维有限公司 黄石市 生产、销售化纤面料 合资受控股股东控制
黄石美兴时装有限公司 黄石市 生产、销售各式时装 合资受控股股东控制
湖北美红服装有限公司 黄石市 生产、销售西服 合资受控股股东控制
黄石美爱时装有限公司 黄石市 生产、销售各类服装，服饰产品 合资受控股股东控制
上海美香服饰有限公司 上海市 服装蒸烫 合资受控股股东控制黄石美尔雅物业管理有限公司黄石市
物业管理、水电安装维修、房屋租赁;零售装饰材料、建筑材料。
有限受控股股东控制
黄石众盛科技有限公司 黄石市
轶件开发、展示服务、文化咨询、经济信息咨询（不含证券和期货）等有限受控股股东控制
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议题八：
关于预计公司连锁药店业务 2021 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对预计公司连锁药店业务 2021 年日常关联交易相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
采购商品/接受劳力情况表关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则
预计 2021 年度交
易金额（元）甘肃众友健康医药股份有限公司
购销商品 药品采购 采购市场价 10000000.00
甘南藏药制药有限公限公司 购销商品 药品采购 采购市场价 1000000.00
甘肃众友药业制药有限公司 购销商品 药品采购 采购市场价 1000000.00
陕西众友健康医药有限公司 购销商品 药品采购 采购市场价 5000000.00
小计 17000000.00
二、关联方介绍及关联关系
公司名称 注册地 经营范围企业性质与本公司关系甘肃众友健康医药股份有限公司
兰州市 药品、医疗器械、保健品的批发和零售股份有限公司其他
甘南藏药制药有限公司 甘南州 藏成药、中成药制造和销售 有限 其他甘肃众友药业制药有限公司 定西市 药品生产及销售 有限 其他
陕西众友健康医药有限公司 西安市 药品、医疗器械、保健品的批发和零售 有限 其他
三、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
四、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议题九：
公司 2020 年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司本部、美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司。公司于 2020 年 12 月底完成青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权交割过户，构成非同一控制下企业合并，2020 年 12 月 31 日，公司将青海众友公司纳入合并范围。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 88.10纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比
100
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准子公司财务报表错报（包含漏报）
错报指标 A≥营业收
入总额的 5%
营业收入总额的 1%≤
错报＜营业收入总额
的 5%
错报指标 A＜营业收
入总额的 1%股份公司整体层面财务报表
错报（包含漏报）
错报指标 B≥5‰ 2.5‰≤错报指标 B＜
5‰
错报指标 A≥1%，且错报指标 B＜2.5‰
说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值；
错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊；
（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
（3）控制环境无效；
（4）影响收益趋势的缺陷；
（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；
（6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的；
其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权造成经济损失；
（2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移交司法机关；
（3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；
现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
无。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准直接财产损失金额2000万元及以上 1000万元（含 1000万
元）~2000万元
50万元（含 50万元）
~1000万元
说明：
无。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
重要缺陷 负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷 负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
说明：
无。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司通过开展 2020 年度内部控制评价工作，发现在日常经营管理中可能存在非财务报告内部控制一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷并采取整改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
自 2012 年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严格按
照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计相结合的双重监督机制，确保内部控制得到有效落实。 公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机制，继续提升公司内部控制及风险管理水平，对经营、财务、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节进行重点检查，并进行针对性的整改或优化，不断提高公司的经营效率和管控水平。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司
2021年5月21日
议案十：
公司关于 2021 年度使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、购买理财产品概述
1、投资额度自股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会批准2022年度理财产
品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限投资期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会批准2022年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以
股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整
的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司
日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
四、独立董事意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年5月21日
议案十一：
公司关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2021年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行）申请总额不超过 2.08 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务， 具体授信额度情况如下：
序号 授信银行申请授信额度（万元）
抵押物 担保人
1 兴业银行黄石分行 13800具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准
2黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行
7000具体内容以与银行签订的抵押担保合同为准集团公司担保
合计 —— 20800 —— ——
为提高工作效率，及时办理融资业务，在 2021 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月31 日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日
议案十二：
公司独立董事 2020 年度履职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律规定，作为湖北美尔雅股份有限公司独立董事，现将 2020年度履职情况报告如下：
报告期内，我们始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历如下：
麻志明，男，1982 年生，中国国籍，毕业于北京大学获国际经济与贸易学士及硕士学位、中国香港科技大学获会计博士学位。现任北京大学光华管理学院会计系副教授。兼任佳华科技、万达信息两家上市公司独立董事。曾获得北京大学树仁学院教师奖，光华管理学院优秀课程奖等。
王震坡先生，1976 年出生，北京理工大学车辆工程专业博士学位。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、博士生导师。现兼任合康新能、ST 银亿两家上市公司独立董事。入选教育部“新世纪优秀人才”、北京市“科技北京百名领军人才”、科技部“中青年科技创新领军人才”、国家“万人计划”和机械行
业“‘十二五’先进科技工作者”。主持国家自然基金重点项目(动力电池系统热
失控与安全管理)、国家重点研发计划项目(分布式驱动电动汽车集成与控制)、
国家 863 计划项目(电动汽车充换电设施设计集成与管理)等纵向项目 12项，发
表第一作者或通讯作者 SCI论文 29篇(ESI 高被引 3篇)，第一作者 EI论文 60余篇。
余剑峰先生，1982 年出生，耶鲁大学统计学硕士，宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士。现任清华大学五道口金融学院建树讲席教授，清华大学金融科技研究院副院长，清华大学国家金融研究院资产管理研究中心主任，美国联邦储蓄银行研究员。主要研究领域：行为金融学，量化投资策略，市场摩擦中的资产定价，国际市场，基于经济周期模型的资产定价。
二、独立董事年度履职概况报告期内，公司共计召开 8次董事会和 2次股东大会。我们参加会议情况如下：
董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数亲自出席董事会次数本年列席参加股东大会次数是否连续两次未亲自参加会议
王震坡 是 8 8 1 否
麻志明 是 8 8 0 否
余剑峰 是 8 8 1 否报告期内，我们对公司年报审计程序、关联交易等事项进行了客观公正的评价，并发表了专项独立意见。在公司经营管理层的积极配合下，我们主动调查、获取有参考价值的相关资料，并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，做了充分的调研准备，会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流意见，认真讨论、审议每个议题，并提出相应的合理化建议，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，又认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们对各次会议审议的相关议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出重大异议。2020 年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董事会会议外，我们利用参加会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理和发展等状况。
四、独立董事发表独立意见情况
2020 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相关事
项出具了专项独立意见，并按规定进行了披露。2020年 7月 10日公司第十一届董事会第五次会议上，我们对提交董事会审议的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2020年 9月 24日公司第十一届董事会第七次会议上，我们对提交董事会审议的《关于公开挂牌转让公司控股子公司股权和公司部分资产的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
2020年 11月 25日第十一届董事会第九次会议上，我们对提交董事会审议的
《关于对外出售控股子公司股权和部分资产暨关联交易的议案》，2020 年 11月30日公司第十一届董事会第十次会议上，我们对提交董事会审议的《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权的议案》等分别进行了审议，并分别发表了相关独立意见。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为湖北美尔雅股份有限公司的独立董事，对公司 2020年发生的关联方资金占用，定期报告编制、会计估计变更等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司 2020年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，公司 2020年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十一届董事会三次会议和公司 2019 年年度股东大会审议通过。 我们作为独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环会计师事务所”）出具的《关于 2020年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
我们认为：上述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
2020 年度公司无新增对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法
规和《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
董事会薪酬与考核委员会审核高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和 2020 年度公司实际经营状况，对公司董事、监事和高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。报告期内，薪酬发放的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第十一届董事会第三次会议上，对公司继续聘请中审众环会计师事务所为 2020年度财务审计机构。我们发表如下独立意见：经审查，中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意续聘中审众环会计师事务所有限公司为 2020年度公司财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之日起生效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。经审查公司报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
经检查公司全年的信息披露情况，2020 年，公司共发布临时公告 52份，定期公告 4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司现根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障，公司已在规定的时间内完成了内部控制自我评价报告。
（十）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会四个专门委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审
议各自分属领域的事项，运作规范。
六、总体评价和建议
2020 年，对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经营情况等都定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态。
2021年，希望公司管理层在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2021年 5月 21日