乾照光电：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2021-041
厦门乾照光电股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021 年 5 月 11 日
● 限制性股票首次授予数量：2839.77 万股
● 限制性股票首次授予价格：3.09 元/股
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 5月 11 日召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 11 日，并同意以授予价格 3.09 元/股向符合条件的 199 名激励对象授予 2839.77 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2021 年 5 月 11 日公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的公司 A 股普通股；
3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予价格为 3.09 元/股；
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 199 人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员，不含乾照光电独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3139.77 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 70739.0811 万股的 4.44%。首次授予第二类限制性
股票 2839.77 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.01%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 90.45%；预留的第二类限制性股票 300.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 9.55%。
姓名 国籍 职务获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授出权益数量的比例占本激励计划公告日股本总额比例
金张育 中国 董事长 120.00 3.82% 0.17%
蔡海防 中国 总经理 110.00 3.50% 0.16%
叶惠娟 中国
副总经理/财务负责人
110.00 3.50% 0.16%
刘 兆 中国 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
张先成 中国 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
刘文辉 中国
副总经理/董事会秘书
100.00 3.18% 0.14%
郑元新 中国 副总经理 20.00 0.64% 0.03%
核心管理人员、核心技术人员
（192 人）
2179.77 69.42% 3.08%
预留 300.00 9.55% 0.42%
合计 3139.77 100.00% 4.44%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股
票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部分的归属期及各期归属时间
安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止
30%
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自预留授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止
50%
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标首次授予的限制性股票
第一个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2021年营业收
入增长率不低于 20%；
第二个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2022年营业收
入增长率不低于 35%；
第三个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于 50%。
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2021 年 10
月 31 日（含）前授予）
第一个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2021年营业收
入增长率不低于 20%；
第二个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2022年营业收
入增长率不低于 35%；
第三个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于 50%。
预留授予的限制性股票
（若预留部分于 2021 年 10
月 31 日（不含）后授予）
第一个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2022年营业收
入增长率不低于 35%；
第二个归属期
以 2020 年营业收入为基数，2023年营业收
入增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序1、2021 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《公司关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 4 月 30 日召开监事会，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 5 月 11日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5
月11日，并同意以授予价格 3.09元/股向符合条件的 199名激励对象授予 2839.77
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予
日为 2021 年 5 月 11 日，并同意以授予价格 3.09 元/股向符合条件的 199 名激励
对象授予 2839.77 万股第二类限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划无差异。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2021 年 5 月 11 日。
2、首次授予价格：3.09 元/股。
3、首次授予人数：199 人。
4、首次授予数量：首次授予第二类限制性股票 2839.77 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 4.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
90.45%。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
6、首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
姓名 国籍 职务获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授出权益数量的比例占授予日股本总额比例
金张育 中国 董事长 120.00 3.82% 0.17%
蔡海防 中国 总经理 110.00 3.50% 0.16%
叶惠娟 中国
副总经理/财务负责人
110.00 3.50% 0.16%
刘 兆 中国 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
张先成 中国 副总经理 100.00 3.18% 0.14%
刘文辉 中国
副总经理/董事会秘书
100.00 3.18% 0.14%
郑元新 中国 副总经理 20.00 0.64% 0.03%
核心管理人员、核心技术人员
（192 人）
2179.77 69.42% 3.08%
预留 300.00 9.55% 0.42%
合计 3139.77 100.00% 4.44%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
7、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2021 年 5 月 11 日向激励对象首次授予限制性股票 2839.77万股，合计需摊销费用 10592.34 万元，2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年
10592.34 3707.32 4501.75 1941.93 441.35
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东的，在限制性股
票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，董事长金张育于自查期间发生的批量非交易过户事项，是公司对其在 2017 年限制性股票激励计划中已获授并已解除限售部分限制性股票（共
计 12.5 万股）进行回购注销。该事项已于公司第四届董事会第二十九次会议及
2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司按规定回购注销对应的限制性股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，参与本次激励计划的其他高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见经审核，监事会认为：
(1)公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司本次授予激励对象名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的
《公司 2021 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
(4)公司监事会对董事会确定的授予日进行了核查，认为授予日符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意确定本激励计划的首次授予
日为 2021 年 5 月 11 日，并同意以 3.09 元/股的授予价格向符合条件的 199 名激
励对象授予 2839.77 万股第二类限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，由公司董事会确定公司本
激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施本激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队、核心管理人员和核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司：本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意董事会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 11 日，并同意以授予价格 3.09 元/股向符合条件的 199 名激励对象授予 2839.77 万股第二类限制性股票。
十、律师法律意见
北京市海问律师事务所认为：
（1）本次股权激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（3）本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（4）本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，乾照光电本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，乾照光电不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于《厦门乾照光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于厦门乾照光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日