亿纬锂能：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解除限售相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及
解除限售相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话：0755-88286488 传真：0755-8828649999 邮编：518026关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
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北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解除限售相关事项的法律意见
德恒 06F20170027-00013 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂
能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能” ）的委托，作为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调整、行权及解除限售相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
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法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不
持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的回购注销部分激励股份的有
关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划涉及调整、行权及解除限售的有关方面进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
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一、关于公司本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划已经履行的批准和决策程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交 2017 年 1 月 4 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议。
2. 2017 年 1 月 4 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计划
的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
3. 2017 年 1 月 4 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。其中，董事刘建华、艾新平、袁华刚是本次激励计划的激励对象，回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4. 2017 年 1 月 4 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2017 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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56. 2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
7. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年 2 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授
予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
8. 2017 年 2 月 25 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
9. 2017 年 2 月 25 日，独立董事对本次激励计划的激励对象及授予股份数量的调整，及本次激励计划的首次授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。
10. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》《关于第
二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。
11. 2017 年 11 月 6 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调
整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》
《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。
12. 2017 年 11 月 6 日，公司独立董事对本次激励计划调整与预留权益授予等相关事项发表了独立意见。
13. 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，2017年 11 月 13 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
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614. 2017 年 11 月 13 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
注销第二期股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
15. 2017 年 11 月 13 日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。
16. 2018 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
17. 2018 年 3 月 17 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
18. 2018 年 3 月 17 日，公司独立董事对本次激励计划注销部分股票期权及限制性股票相关事项发表了独立意见。
19. 2018 年 4 月 10 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于注销第
二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
20. 2018 年 5 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对
第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
21. 2018 年 5 月 3 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对
第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
22. 2018 年 5 月 3 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。
23. 2018 年 5 月 21 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
对第二期股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
24. 2019 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
25. 2019 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
7于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
26. 2019 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。
27. 2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
28. 2020 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
29. 2020 年 4 月 17 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
30. 2020 年 4 月 17 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。
31. 2020 年 4 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修
订第二期股权激励计划公司业绩考核指标的议案》。
32. 2020 年 4 月 30 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于修
订第二期股权激励计划公司业绩考核指标的议案》。
33. 2020 年 4 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划调整涉及的相关事项发表了独立意见。
34. 2020 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量的议案》。
35. 2020 年 6 月 12 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及数量的议案》。
36. 2020 年 6 月 12 日，公司独立董事对本次激励计划调整涉及的相关事项发表了独立意见。
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837. 2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
38. 2021 年 4 月 19 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》。
39. 2021 年 4 月 19 日，公司独立董事对本次激励计划部分激励股份回购注销的相关事项发表了独立意见。
40. 2021 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于第二期股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予第四期、预留授予第三期条件成就的议案》。
41. 2021 年 5 月 23 日，第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于第二期股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予第四期、预留授予第三期条件成就的议案》。
42. 2021 年 5 月 23 日，公司独立董事对本次激励计划调整、行权及解除限售的相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整、行权及解除限售相关事项的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的内容公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 18 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以公司现有扣除回购专用证券账户上已回购股份后的总股本
1887088279 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.250053 元人民币现金（含税）。
基于此，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整如下：
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（一）调整依据
根据《激励计划（草案）》规定，若本激励计划公告日至激励对象股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
1.股票期权价格的调整方法派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数；P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（二）调整结果
因实施 2020 年年度权益分派，股票期权行权价格调整如下：
1.首次授予的股票期权行权价格调整为 7.61 元/股
P=P0-V=7.64-0.0250053=7.61 元/股
2.预留授予的股票期权行权价格调整为 11.62 元/股
P=P0-V=11.65-0.0250053=11.62 元/股
注：如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的股票期权行权价格系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次激励计划行权/解除限售的具体情况
（一）关于本次激励计划首次授予第四个、预留授予第三个行权期行权/解关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
10除限售期解除限售条件成就的情况
1.等待/限售期
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的股票期权第四个行权期自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一
个交易日当日止/首次授予的限制性股票第四个解除限售期自首次授予限制性股
票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售第四期成就数量；公司向激励对象预留的股票期权第三个行权期自预留授予日起 36 个月后的首个交易
日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止/预留部分的限制性股票
第三个解除限售期自预留限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至预
留限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除
限售第三期成就数量。
本次激励计划的期权首次授予日为 2017 年 2 月 28 日，限制性股票首次授予股份的上市日期为 2017 年 3 月 29 日；期权预留授予日为 2017 年 11 月 7 日，限制性股票预留授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 25 日。鉴此，截至本法律意见出具日，公司首次授予第四个及预留授予第三个的股票期权等待期/限制性股票限售期已届满。
2. 满足行权/解除限售条件的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料及说明，满足行权/解除限售条件的具体情况如下：
行权/解除限售条件
是否达到行权/解除限售条件的说明
1.公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足行权 /解除限售条件。
3.公司层面业绩考核要求
公司首次授予权益工具的第四个行权期以及限制性股票的第四次解锁条件、预留授予权益工具的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的区间考核目标为：
（1）以2016年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于350%；或以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%（指经审计合并报表中归属于上市公司股东且剔除激励计划股份支付费用影响后的净利润）；
（2）根据2020年业绩考核目标的完成情况（营业收入考核目标的实际达成率R；净根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
容 诚 审 字
[2021]201Z0008
号《审计报告》，
公司2020年主营
业 务 收 入
8161806164.32元，归属于上市公司股东且剔除关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
12利润考核目标X），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量：
2020年业绩完成情况
R≥100%或
X≥30%
100%＞
R≥90% 或
30%＞
X≥20%
90%＞
R≥80% 或
20%＞
X≥10%
80%＞
R≥70% 或
10%＞
X≥5%
R＜70%或
X＜5%具体金额
（单位：
万
元）主营业务收入
≥1050325.56 或净利润
≥197861.05
1050325.56＞主营业务收入
≥945293.01 或
197861.05＞净利润
≥182640.97
945293.01＞主营业务收入
≥840260.45 或
182640.97＞净利润
≥167420.89
840260.45＞主营业务收入
≥735227.89 或
167420.89＞净利润
≥159810.85主营业务收
入＜
735227.89或
净利润＜
159810.85标准系数
1 0.9 0.8 0.7 0
注：各期实际可行权/可解除限售额度=各期计划可行权/可解除限售额度×标准系数激励计划股份支付费用影响后的
净 利 润 为
1680297320.46元，营业收入考核目标的实际达
成 率 R 为
77.71%，净利润
考核目标 X 为
10.40%，即本期可行权的股票期
权 /可解除限售的限制性股票数量标准系数为
0.80。
4.一级部门绩效考核要求各激励对象当期可行权的股票期权数量与其所在一级部门前一年度的考核结果挂钩，具体如下：：
一级部门层面年度考核结果
一级部门层面系数
S级 100%激励对象其所在
一级部门前一年度的考核结果均
为B级以上，满
足行权 /解除限售条件。
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A级
B级
C级 0%
D级
5.个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面年度考核结果个人层面系数
S级 100%
A级
B级
C级 0%
D级激励对象业绩绩
效考核均为B级以上，满足行权/解除限售条件。
综上，本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第四个行权期可行权/解除限售期可解除限售条件和预留授予的股票期权与限制性股票的第三个行关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
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权期可行权/解除限售期可解除限售条件已满足。
（二）关于本次激励计划首次授予第四个行权期行权/解除限售期解除限售
和预留授予第三个行权期行权/解除限售期解除限售安排
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料及说明
1.股票期权的行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）本次首次授予股票期权可行权激励对象为 271 人；预留授予股票期权
可行权激励对象为 180 人。
（3）本次可行权的首次授予股票期权的行权价格为 7.61 元/股；预留授予股
票期权的行权价格为 11.62 元/股。
（4）本次可行权的首次授予股票期权数量为 7951822 份，占目前公司总股
本的 0.42%；本次可行权的预留授予股票期权数量为 2376166 份，占目前公司
总股本的 0.13%。
（5）本次股票期权采用自主行权模式，首次授予的股票期权本次行权期限
自 2021 年 5 月 24 日至 2022 年 2 月 27 日，预留授予的股票期权本次行权期限自2021 年 5 月 24 日至 2021 年 11 月 6 日（具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施）。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。
（6）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2. 限制性股票解除限售的安排
（1）本次首次授予限制性股票可解除限售的激励对象为 20 人，预留授予限
制性股票可解除限售的激励对象为 39 人。
（2）本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为 946174 股，占目前公
司总股本的 0.05%；可解除限售的预留授予限制性股票数量为 103661 股，占目前公司总股本的 0.01%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第
四个行权期可行权/解除限售期可解除限售条件和预留授予的股票期权与限制性股票的第三个行权期可行权/解除限售期可解除限售条件均已满足，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定。四、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整、行权及解除限售相关事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第四个行权期可行权/解除限售期可解除限售条件和预留授予的股票期权与限制性股票的第三个行权期可行权/解除限售期可解除限售条件均已满足，符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）关于惠州亿纬锂能股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
16（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公
司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解除限售相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
陈红雨
年 月 日