海兰信：中伦：关于公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二一年五月
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一、本次回购已经履行的决策程序 .....................................................................- 2 -二、本次回购的原因 .............................................................................................- 2 -三、本次回购的数量及价格 .................................................................................- 3 -四、结论意见 .........................................................................................................- 3 -北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“下称《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已经履行的决策程序2021 年 5 月 24 日，第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2020 年限制性股票激励计划》，由于 2 名激励对象离职，公司决定对其在 2020 年激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
同日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，不会影响公司 2020 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司对本次离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议案。同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行减资和股份注销登记等。
二、本次回购注销的原因根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售的股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2 名公司限制性股票激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解法律意见书锁的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。三、本次回购的数量及价格
（一）回购数量经查验，本次回购注销的限制性股票合计 87310 股，占 2020 年激励计划已授予限制性股票总数的 2.92%，占公司目前总股本的 0.02%。
（二）回购价格
根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购价格为授予价格。本次激励计划的首次授予价格为 6.09 元/股，预留部分授予价格为 7.36 元/股；若限制性股票在授予后，遇公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。
根据公司 2019 年度权益分派实施公告文件，公司 2019 年度的权益分派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 398174035 股剔除库存股 539011 股后的剩余股数 397635024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30元（含税）。
本次回购所涉激励对象均参与了前述权益分配，回购价格应扣除公司 2019年度现金分红，因此，首次授予的限制性股票调整后的回购价格为 6.06 元/股，合计回购总金额为 529098.60 元。
（三）回购资金来源本次用于回购的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格的确定及资金来源符合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司尚需召开股东大会审议本次回购注销相关议法律意见书案；本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的数量、价格的确定及资金来源符合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 汪 华
经办律师：
刘云祥
年 月 日