美年健康：关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-049美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 45 号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：
我部在对你公司 2020 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、2020 年，你公司共实现归属于上市公司股东的净利润 5.54 亿元，其中非经常性损益 11.54 亿元，非经常性损益占扣非前归母净利润的比例为 208.3%，扣除非经常性损益的净利润为-6 亿元，连续两年为负。非经常性损益主要为非流动资产处置损益，共计 11.09 亿元。请你公司：
（一）非流动资产处置损益中包括公司出售美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）20.0607%的股权产生的损益，该笔股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 187.61%。该笔交易同时构成关联交易，协商作价 5.42 亿元，增值率 694.36%。请结合美因基因经营情况，包括但不限于历年数据、增长率、市场规模、占有率等，详细说明交易作价的合理性、公允性，交易作价与资产内在价值的匹配性。
回复：
1、基因检测行业发展现状及发展前景
（1）行业概述
基因检测行业是基于基因组学、生物信息学等科学理论，通过血液、其他体液或细胞对人体基因进行检测与分析，将人类基因数据转化为可为科学研究与医疗诊断提供科学参考的高技术行业，是精准医疗的重要一环。基因检测技术主要包括 PCR（聚合酶链式反应）、FISH（荧光原位杂交）、NGS（高通量测序）和基因芯片，目前在无创产前筛查（NIPT）、胚胎检测（PGD/PGS）、疾病伴随诊断、病情监测（治疗预后、复发监控）、早期筛查、遗传病筛查等领域发挥着重要作用。
表：当前主流伴随诊断技术检测方法 检测原理 应用领域 优势 劣势
荧光特异性标记的探针对 PCR 产物标 肿瘤分子诊 高自动化、高特 检测位点单一，仅PCR记示踪，实时监测反应过程 断 异性、高灵敏度 能检测已知突变利用荧光特定标记的已知序列的核酸 肿瘤分子诊灵敏度高，特异 检测费用高；操作为探针，与细胞或组织切片中核酸进行 断，基因图FISH 性强，可在组织 繁琐，耗时长；具杂交，从而对特定核酸序列进行精准定 谱，病毒检上原位检测 有一定的主观性；
量定位 测通过与一组已知序列的核酸探针杂交
成本高、技术复杂、进行核酸序列测定的方法，获得一组序 样本检测分 操作时间短，通基因芯片 检测灵敏度较低、列完全互补的探针序列，据此可重组出 析 量高重复性差靶核酸的序列。
通过模板 DNA 分子的化学修饰，将其锚定在纳米孔或微载体芯片上，利用碱 基因组学， 通量大，灵敏度成本高，数据分析NGS 基互补配对原理，通过采集荧光标记信 产前诊断， 高，能检测多种难
号或化学反应信号，实现碱基序列的解 临床研究等 突变读
资料来源：艾德生物招股说明书
（2）市场规模
根据智研咨询数据统计，2018 年我国基因检测行业规模将达到 603.29 亿元，预计到 2020 年市场规模有望达到 1015.49 亿元，复合增长率将达到 37.87%。我国作为人口大国，基因检测行业已成为国家“精准医学”战略规划的重要组成部分，发展前景广阔。
（3）主要运用领域之精准医疗领域
a、现状目前基因检测主要有四大细分领域：伴随诊断、预后监测、早期筛查、易感基因检测。疾病伴随诊断是目前最为成熟的领域，可为肿瘤的诊断及鉴别诊断提供科学依据并成为个性化治疗的前提。针对癌症患者的少数疑难病例和罕见类型，当采用形态学鉴别和免疫组化分析仍然难以确诊时，需要通过分子诊断技术来鉴别诊断，寻找基因水平的异常改变，为确诊病变的性质或类型提供依据。分子靶向治疗是当前肿瘤治疗的热点，分子靶向药物针对特异的分子靶点，因此患者在采用靶向治疗前必须对相应的分子靶点进行分子病理检测。2016 年 12 月FDA 审批通过首个基于高通量测序技术的伴随诊断产品，从 2017 年起多基因泛癌种基因检测产品陆续获批。我国自 2017 年以来，进一步加大了对创新药品和医疗器械审评、审批的改革力度。近年来肿瘤新药和肿瘤检测试剂盒加速审批，为肿瘤用药的个体化检测及用药指导基因检测带来了广阔的发展空间。2020 年，结合高通量测序技术和液体活检技术的两款泛肿瘤基因检测产品获得 FDA 批准上市；美国 NCCN 结直肠癌指南 2021 年第二版中新增了基于循环肿瘤 DNA（ctDNA）的液体活检用于复发风险评估和提供预后预测信息的内容，表明基于ctDNA 检测的液体活检技术运用于用药指导、微小残留病灶评估、复发监测已开始逐渐获得临床认可。
b、发展前景伴随诊断和预后监测市场目前处于较快增长阶段，在医保覆盖扩大和临床治疗方案完善的背景下，国内市场空间可达百亿以上。随着基因检测产品在肿瘤防控方面应用的日益广泛，以基因科技为代表的精准医学检测将是肿瘤防控的发展趋势。
早期筛查和易感基因筛查目前处于起步阶段，随着技术成熟和居民健康意识提高，有望快速打开市场空间，成为新的蓝海市场。目前中国癌症防控形势严峻，2021 年 1 月世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）等发布的《2020 年全球癌症数据》显示，2020 年，中国新发恶性肿瘤病例约 457 万例，恶性肿瘤死亡病例约 300 万例，均位居全球第一。近十多年来，恶性肿瘤发病率每年保持约 3.9%的增幅，死亡率每年保持约 2.5%的增幅，5 年生存率提升至 40.5%，肿瘤患者人数呈上升趋势，每年恶性肿瘤所致的医疗花费超过 2200 亿元。根据 WHO 的相关数据，30%-50%的癌症可以得到预防，全球癌症经济负担也可以通过癌症早期发现和癌症患者管理降低，且癌症作为全球第二大死因，与发达国家相比，中低收入国家当中癌症的死亡率更高，肿瘤防控和癌症治疗的成本可及性的问题愈发突出。
随着基因检测技术的不断完善，液体活检等产品检测效率和便捷性快速提升，同时检测成本不断下降，基于高通量测序技术的基因检测在肿瘤方向的市场前景广阔。同时，随着健康中国癌症防治专项行动等国家政策的加速推出，肿瘤防控的关口前移，肿瘤“防大于治”的整体认知度正逐渐提高，肿瘤预防与筛查领域的市场空间有望相应提升，基因检测技术在肿瘤早期筛查的应用有望迎来快速发展。基于大众对于肿瘤早筛日益增长的需求，相关政策利好也相应出台并逐步落地，随着早筛技术的突破和产品研发的不断推进，肿瘤早筛将构成肿瘤防控的重要一环。
2、美因基因经营情况美因基因主营业务系为大众健康管理、医疗临床、科研机构等提供基因检测服务，美因基因凭借自有的多重 PCR 建库技术，年累计检测量已突破 300 万次，属于业内前列。随着产品的不断丰富、业务的不断拓展以及与医疗机构的深度合作，美因基因现已成长为一个平台型企业，同时具备消费级基因检测、肿瘤早筛以及基因大数据的属性。
美因基因积累了大量的中国人群基因数据，基于与医疗机构的深度合作模式，同时还可获得全面的中国人群表型数据。美因基因通过与医疗机构深度合作获得的客观、标准化表型数据，更能客观反应受检者真实生理、病理状态。美因基因未来将在消费级基因检测、基因大数据方向继续保持自身在国内基因检测行业的领导者地位，并在肿瘤早筛等新兴领域占据先发优势。
截至 2020 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的美因基因合并报表口径下资产总额 43933.61 万元、负债 5591.21 万元、净资产 38342.41 万元。2020 年实现营业收入 20709.82 万元，净利润 8996.36 万元。
美因基因 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月份财务状况如下表：
美因基因资产、负债及财务状况（合并口径）单位：人民币万元项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产 24239.60 43933.61 44284.76
负债 4893.56 5591.21 4236.28
净资产 19346.04 38342.41 40048.47
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 13553.75 20709.82 4610.21
利润总额 4970.91 10487.06 2009.63
净利润 4179.69 8996.36 1706.07
3、美因基因近期融资及股权转让情况2020 年 1 月 20 日美因基因股东会决议，同意新增注册资本 46.68 万元，增资完成后，美因基因注册资本增加至 1213.68 万元。苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）及赣州璋信投资中心（有限合伙）分别向美因基因投资 5000 万元，增资完成后苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）及赣州璋信投资中心（有限合伙）
持股比例分别为 1.92%。本次交易投前估值为 25 亿元，投后估值为 26 亿元。
2021 年 3 月 1 日美年健康董事会决议，同意将所持有的美因基因 7.5519%股权分别转让给北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、宫玉栋、周全，转让价款合计为人民币 20390 万元，美因基因股权整体估值为人民币 27.00 亿元。
4、本次资产评估情况本次股权转让基于中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 VIMQP0761 号），评估基准日为 2020 年 6 月30 日，美因基因股东全部权益评估值为 265138.11 万元。评估基准日距交易完成日较接近，评估结论具有可参考性。
综上，美因基因主营业务为基因检测，目前行业发展情况良好，美因基因具有一定的市场竞争力，本次交易价格具有合理性。此外，本次经济行为交易价格与美因基因近期融资价格、资产评估报告基本匹配。本次交易作价具有合理性、公允性，交易作价与资产内在价值具有匹配性。
（二）结合美因基因协商作价与内在价值的匹配性，分析股权转让的必要性，该笔交易是否属于突击交易。
回复：
公司前期收购美因基因股权达到控股，是为了有利于强化美因基因与公司之间的战略协同，借助公司的平台优势，把基因检测业务做成公司未来主业持续高速增长的新引擎。经过双方的双向赋能，且 2020 年美因基因为北京区域人民提供从采样到报告的核酸检测服务，相关业务提升了美因基因的市场竞争能力，为其独立发展奠定了基础。美因基因的融资计划从 2019 年起就已经在开始准备，于 2020 年 1 月以投前估值人民币 25 亿元引入战略投资者苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）、赣州璋信投资中心（有限合伙），实现美因基因市场化估值。由于美因基因所处的基因检测行业面临较多的市场竞争对手，存在较大的竞争压力，未来需要持续性的人财物的投入来保持市场竞争力，存在一定的不确定性。
考虑到美因基因的未来发展以及上市公司利益最大化，持续引入投资人对其进行股权结构优化，重组美因基因的组织架构，不再由上市公司控股，为后续独立上市创造条件。
股权转让也有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，公司将继续专注主业，深耕体检行业，全力发展线上线下业务，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。该笔交易不属于突击交易。
（三）不存在该次关联交易的前提下，是否应以第三层次公允价值输入值对未上市股权投资进行公允价值计量；说明是否存在利用协商后的关联交易价格提升资产公允价值的情形。
回复：
如前文（一）3 所述，本次交易前 12 个月内，非关联方苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）和赣州璋信投资中心（有限合伙）于 2020 年 1 月向美因基因
增资前的美因基因股权整体估值为人民币 25 亿元；本次交易后 12 个月内，公司将其持有的美因基因 7.5519%股权分别转让给北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、宫玉栋、周全，转让价款合计为人民币 2.04 亿元，美因基因股权整体估值为人民币 27.00 亿元。此次交易中确定的美因基因股权整体估值与美因基因近期融资或股权转让所确定的估值不存在明显不公允的情形。
青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（“青岛灵泽”）、厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）、刘伊和司亚丽为本次美因基因股权转让交易的受让方，除青岛灵泽为公司关联方外，其他受让方均为非关联方，向关联方与非关联方转让股权的交易对价均按照美因基因股权整体估值和股权转让比例确定，美因基因股权整体估值以中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 VIMQP0761 号）为基础，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，经磋商后确定的美因基因股权整体估值为 27.00 亿元，与评估报告不存在明显不公允情形。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 VIMQP0761 号），采用的评估方法以资产基础法和市场法，属于以第三层次公允价值输入值对未上市股权投资进行公允价值计量。
综上，不存在利用协商后的关联交易价格提升资产公允价值的情况。
（四）结合非经常性损益占比与同行业的差异情况，说明公司是否对非经常性损益存在重大依赖。
回复：
健康体检行业原可比上市公司为爱康国宾，其已于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。
公司 2020 年非经常性损益影响金额 11.54 亿元，其中出售美因基因股权产生的投资收益影响金额 11.34 亿元，2020 年归母净利润 5.54 亿元，非经常性损益占归母净利润比例为 208.30%。出售美因基因股权的大额收益是一次性的，由于本次出售完成后，公司持有美因基因 28.5517%股权，对美因基因有重大影响，后续公司对美因基因的股权投资采用权益法进行核算。
出售美因基因的交易不会影响公司日常经营活动，亦不会对公司未来的日常经营状况产生重大影响。公司 2020 年第四季度实现营业收入为 33.96 亿元，四季度营业利润为 13.83 亿元，剔除出售美因基因股权投资收益 11.34 亿元、商誉减值 3.27 亿元的影响后 2020 年第四季度营业利润为 5.76 亿元。随着疫情的控制，经营稳定，公司将着重提高医疗品质和满意度，做好新产品开发，持续提升客户体验，逐步走向量价齐升的正向循环中。
综上，公司对非经常性损益不存在重大依赖。
（五）说明其他应收款-股权转让款的收回情况，是否存在减值风险。
回复：
其他应收款—股权转让款是上市公司应收青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）美因基因股权转让款人民币 1.98 亿元，截至公司 2020 年度报告披
露日（2021 年 4 月 13 日）已全部收回，不存在减值风险。
年审会计师核查意见：
我们在对公司 2020 年的财务报表的审计过程中已经充分关注美因基因股权
转让相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 利用可获得的公开资料 （国家企业信用信息公示系统等） 等对 2020 年 12 月
美年健康转让美因基因股权的受让方进行背景调查，包括但不限于将其股东情况、注册地址、办公地址、网站地址、邮箱域名、注册登记的联系人及其电话和邮箱等信息与美年健康的相关信息进行核对，识别是否与美年健康存在未披露的关联方迹象；
- 获取并查阅上述交易相关的股权转让协议及股东决议；
- 获取并查阅上述交易完成后美因基因的股东名册、章程、股东关于任命董事会成员相关的决议及工商变更登记文件；
- 获取美年健康确认与美因基因其他股东不存在一致行动协议或决定、不存在表决权委托情形的管理层声明；
- 将因上述交易收到的款项核对至银行水单、网银流水；
- 获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用毕马威估值专家的工作，评价评估报告采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；
- 评价在财务报表中上述交易的会计处理及披露是否符合相关会计准则的要求。
基于上述审计工作，我们认为，公司对与美因基因股权处置相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
二、截至 2020 年 12 月 31 日，你公司商誉账面原值为 53.67 亿元，商誉账面净值为 40.05 亿元，本年计提商誉减值准备 3.27 亿元，去年同期计提商誉减值准备 10.35 亿元。
（一）请以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩
承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况（在手订单情况）。
回复：
主要标的公司近三年相关情况表：
单位：万元深圳市鸿康杰科 慈铭健康体检管 新新健康控股有 锦州美年健康管项目
技有限公司 理集团有限公司 限公司 理有限公司
营业收入 12735.54 163129.35 11141.13 1818.74
2020 净利润 3725.42 -5286.71 -433.87 -112.04
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
2019 营业收入 13488.18 203235.35 12079.44 2250.21
净利润 4114.51 21535.18 -258.83 -167.59
业绩承诺 不适用 24775.62 不适用 不适用
营业收入 15565.39 194840.01 13517.85 2389.18
2018 净利润 4844.77 21445.59 1386.90 91.19
业绩承诺 不适用 20300.00 不适用 不适用
主营业务 健康体检 健康体检 健康体检 健康体检
业务开展情况 正常 正常 正常 正常
大理美年大健康 成都锦江美年大
安徽诺一健康管 海南慈铭奥亚体
项目 体检医院有限公 健康维康体检门
理有限公司 检医院有限公司
司 诊部有限公司
营业收入 3974.32 7327.56 10472.86 3312.59
2020 净利润 813.06 -795.27 -1259.34 269.11
业绩承诺 1150.00 不适用 不适用 不适用
营业收入 4769.55 8314.02 12686.02 不适用
2019 净利润 1066.92 374.48 -538.83 不适用
业绩承诺 1050.00 800.00 不适用 不适用
营业收入 4248.99 7908.75 不适用 不适用
2018 净利润 974.35 768.56 不适用 不适用
业绩承诺 950.00 800.00 不适用 不适用
主营业务 健康体检 健康体检 健康体检 健康体检
业务开展情况 正常 正常 正常 正常成都天府新区奥
伊犁美年大健康 成都凯尔健康体 北京润美门诊部
项目 亚医院有限责任
管理有限公司 检医院有限公司 有限公司公司
营业收入 2175.75 2952.84 2066.39 403.84
2020 净利润 410.75 -320.48 -1756.77 -1309.73
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
营业收入 2135.61 2895.62 3034.66 不适用
2019 净利润 477.55 -305.80 -45.08 不适用
业绩承诺 500.00 不适用 400.00 不适用
营业收入 2082.21 4938.96 5664.21 不适用
2018 净利润 489.95 738.75 1194.42 不适用
业绩承诺 500.00 不适用 400.00 不适用
主营业务 健康体检 健康体检 健康体检 健康体检
业务开展情况 正常 正常 正常 正常
普洱美年大健康 潍坊美年大健康
江苏华康投资发 潍坊美年慧尔健
项目 体检中心有限公 健康管理有限公
展有限公司 康管理有限公司
司 司
营业收入 1281.25 3523.66 1630.74 599.512020
净利润 -610.18 -184.34 -497.69 -267.26
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
营业收入 1861.16 4000.81 2329.75 699.00
2019 净利润 -342.16 481.98 -812.98 -313.23
业绩承诺 650.00 不适用 不适用 不适用
营业收入 3415.75 4088.83 2154.88 359.78
2018 净利润 611.76 463.48 -129.26 -425.15
业绩承诺 600.00 不适用 不适用 不适用
主营业务 健康体检 健康体检 健康体检 健康体检
业务开展情况 正常 正常 正常 正常
（二）美因基因连续两年未完成业绩承诺，相关补偿义务人需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、美因基因业绩承诺及补偿方案根据公司与天亿资产于 2018 年 5 月 8 日签订的《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因 2018 年度、2019 年度和 2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别
不得低于 4262.73 万元、8866.08 万元、12330.33 万元。
美因基因 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际完成情况如下：
单位：元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
2020 年度扣除非经常损益后归属
88977685.85 123303300.00 -34325614.15 72.16%于普通股股东的净利润
2019 年度扣除非经常损益后归属
41121510.10 88660800.00 -47539289.90 46.38%于普通股股东的净利润
2018 年度扣除非经常损益后归属
42890380.45 42627300.00 263080.45 100.62%于普通股股东的净利润累计扣除非经常损益后归属于普
172989576.40 254591400.00 -81601823.60 67.95%通股股东的净利润
根据《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产将以现金方式向公司补偿52268377.84 元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺应实施业绩补偿的公告》（公告编号：2021-039）。
2、公司采取的措施及补偿义务方履约能力2021 年 4 月 13 日，公司披露了 2020 年度审计报告，按照美因基因《盈利预测补偿协议》约定，年度审计报告披露后 30 个工作日内（即 2021 年 5 月 26日前），天亿资产需向公司履行现金补偿义务。
截至本公告披露日，天亿资产已按照协议补偿约定向上市公司支付了 2020年业绩承诺补偿款人民币 52268377.84 元。具体详见公司披露的《关于美因健康科技（北京）有限公司业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号：2021-048）。
3、会计准则规定《企业会计准则第 2 号-应用指南》规定同一控制下企业合并方式形成的长
期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；
确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
《企业会计准则第 13 号-或有事项》及其指南和讲解规定和解释，对于或有资产，企业在基本确定能够收到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，应当将其确认为企业的资产。基本确定的概率区间是大于 95%但小于 100%。
证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则-案例解析（2019）》
中的案例 3-06“或有对价的确认与计量”中对于同控企业合并的或有对价，以及或有对价如果是一项资产时的会计处理给出了更多实务指引，包括：当标的企业实际业绩未达到业绩承诺，出售方按规定需要向购买方返还部分对价时，对于购买方而言，其不能只是简单将合同约定需返还的金额认定为该金融资产的公允价值，不仅要考虑当期实际利润与当期承诺利润的差异，也要充分考虑对未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况，此外，还需要充分考虑对方的信用风险、货币的时间价值等；以及，根据同一控制下企业合并的会计处理，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益的相关项目，不计入企业合并当期损益，那么合并方收到的现金补偿款作为合并支付对价的调整也应计入资本公积。
4、公司会计处理在美因基因交易中，股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业，因此该项交易构成同一控制下企业合并。
根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析，本公司作为同一控制下企业合并交易中业绩承诺被补偿方，依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原则，需要将或有对价的变动调整资本公积，因此，美因基因的股权转让方因 2020年业绩不达标而给予本公司的业绩补偿不影响本公司 2020 年的合并损益。
具体而言，对于现金补偿，根据相关准则及证监会解释，公司在基本确定能够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时，将其确认为资产并调整合并层面的资本公积。在编制 2020 年年度财务报表时考虑到，会计准则规定的“基本确定“的概率要求很高，业绩补偿金额有待本公司与股权转让方确定的合格审计机构审核（该审核于 2021 年 4 月 9 日完成），并且该业绩补偿调整不影响合并当期损益，公司基于谨慎性原则未在 2020 年报确认此项资产并调整合并权益。
5、业绩承诺补偿款的现金流量表列报《企业会计准则第 31 号-现金流量表》及其指南和讲解规定，筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。这里所说的资本，既包括实收资本（股本），也包括资本溢价（股本溢价）。因此，因同一控制下企业合并的业绩承诺导致调整所有者权益科目发生变化的收到的现金分类为筹资活动。
公司于 2020 年 6 月 8 日，收到天亿资产关于美因基因 2019 年业绩承诺的补偿款人民币 71988537.99 元，于 2020 年度调整资本公积，将收到的业绩补偿款在合并现金流量表中分类为筹资活动产生的现金流量。
（三）请结合上述（一）、（二）的具体情况，补充说明你公司对上述标
的公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数的合理性，是否与以往年度存在重大差异，本报告期商誉减值准备计提是否充分。
回复：
公司按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会
发布的《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。
在进行相关减值测试时，公司委托了上海东洲资产评估有限公司对公司企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额进行了评估，计算资产预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合（含商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。公司对所有企业合并所形成的商誉相关的资产组或资产组组合进行了可收回金额评估，共计 87 个资产组或资产组组合。
根据商誉减值测试结果，新增计提商誉减值准备人民币 3.27 亿元，涉及 9 个资产组或资产组组合。
1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合的分析，将商誉按照形成该商誉的交易进行分摊，主要包括如下：
因同控合并收购慈铭体检保留的最终控制方收购慈铭体检而产生的商誉与
慈铭体检以及下属子公司相关，主要业务为经营慈铭品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购新新健康控股股份有限公司（“新新健康”）产生的商誉与新新健康及下
属美兆品牌子公司相关，主要业务为经营美兆品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购安徽诺一健康管理有限公司（“安徽诺一”）产生的商誉与安徽诺一及下
属子公司相关，主要业务为经营安徽当地品牌体检中心，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
收购深圳市鸿康杰科技有限公司产生的商誉与鸿康杰业务相关的子公司包
括深圳鸿康杰科技有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司以及郑州鸿康杰医疗科技有限公司相关，主要业务为对当地某企业集团提供体检服务，整体作为资产组组合进行商誉减值测试；
临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区及苏州地区（共计九个区域）的子公司，主要业务为在所在区域经营美年品牌体检中心，在各区域层面各自整体作为资产组组合进行商誉减值测试。相关地区的商誉分摊方式较以前年度发生改变，具体原因及分析请见回复五
（3）5、商誉减值测试是否与以往年度有差异；
剩余单家收购的子公司以单独子公司作为资产组进行减值测试，共计 74 个资产组。
上述资产组或资产组组合为本公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。
2、商誉减值的测试方法根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。本次商誉减值测试所涉及的资产组或资产组组合以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。
本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组或资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且缺乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组或资产组组合的可收回金额。对预计未来现金流量现值法低于资产组账面值的资产组或资产组组合，本次增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。
商誉减值测试方法与以前年度保持一致。
3、商誉减值测试具体计算过程公司采用预计未来现金流量现值对相关的资产组或资产组组合（含商誉）的
可收回金额进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。公司商誉减值测试的具体过程1如下：
单位：万元未确认归 截至 2019/12/31 本年度商誉减值金
资产组的 属于少数 包含商誉的资
资产组可收 商誉减值金额 额
资产组简称 账面金额 商誉原值② 股东的商 产组账面价值
回金额⑤① （归属于母公 誉价值 ④=①+②+③ ⑦=（⑤-④)*归属于③ 司）⑥ 母公司比例-⑥
慈铭体检 72686.30 301278.55 29168.24 403133.09 308100.00 57288.86 29355.74
1 此表仅列示了于 2020 年度新增计提商誉减值准备的商誉减值测试。
新新润美 4476.15 17409.42 4926.71 26812.28 13000.00 9582.17 1183.52
安徽诺一 4855.51 10918.46 10490.29 26264.26 22600.00 1089.69 779.08
成都地区美年 9500.38 9776.28 3652.83 22929.49 14800.00 5480.59 437.61
伊犁美年 901.61 1524.32 1298.50 3724.43 2930.00 - 428.99
普洱美年 915.10 2061.65 970.19 3946.94 2150.00 1071.62 150.30
潍坊地区美年 1855.62 1379.94 536.94 3772.50 530.00 1230.18 149.76
江苏华康 780.73 421.61 180.69 1383.03 1170.00 - 149.12
锦州美年 1328.24 189.38 93.28 1610.90 1160.00 93.59 95.79
合计 32729.91
根据商誉减值测试结果，公司于 2020 年度计提了商誉减值准备人民币 3.27亿元。
4、商誉减值测试的重要参数及其选取原因和合理性选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出其可收回金额。
本次商誉减值测试涉及的关键参数和预估未来现金流量的预测如下：
（1）营业收入-体检服务收入
体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检中心的客户量，因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体公式如下：
体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经营天数以及每天每平米最大接待能力确定。
（2）营业成本、销售费用、管理费用
营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，通过参考以往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。
（3）税金及附加
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检收入不再预测增值税。对于其他收入，按 6%进行测算。其他税金及附加按历史水平进行测算。
（4）税前折现率
税前折现率的确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解"求出税前折现率。
具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
式中：
Rai：未来第 i 年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；
ra：税前折现率；
n：未来预测收益期；
E D
r=WACC ? R ? R (1 ? T )
e d
D ? E D ? E
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为法定所得税率。
（5）息税前现金净流量（预估未来现金流量）
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
1）息税前利润
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
2）折旧及摊销
根据资产类别，对已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测。
3）资本性支出
资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每年需要进行的资本性支出。
4）营运资金增加额
营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
5）终值预测采用永续年金的方式预测。
5、商誉减值测试是否与以往年度有差异在商誉分摊方面，2020 年度，公司在部分区域将商誉重新分摊至受影响的资产组组合，包括对临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区和苏州地区（共计九个区域）。
上述地区的子公司，主要业务为在所在区域经营美年品牌体检中心。公司的发展模式以自建和并购体检中心为主，在 2020 年之前，被并购资产独立管理营运、销售、人力、财务等，因此初始认定时将商誉分摊至每次收购中购入的子公司或子公司的组合，符合当时的业务实际情况。随着并购项目数量不断增多，2020年，为提高内部管理效率和质量，公司进行内部重组，公司陆续对部分区域的管理架构、考核体系进行了调整，涉及调整的区域总部对区域范围内各体检机构的营运、销售、人力、财务等进行整合和统一管理，充分发挥区域范围内各体检机构的资源共享、调配等协同效应，包括但不限于医师资源及医疗设备的调配、区域内销售渠道划分、预约排检分散引导等。同时，由于区域是公司最重要的业绩考核主体，区域负责人根据各被并购资产的实际情况和周边竞争环境，及时调整其商品策略、营运策略、考核指标以及后台管理资源，以达到区域协同、优势集聚、管理和技术赋能、成本费用节约的效果。
因此，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十四条的规定“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”，基于 2020 年上述业务重组，管理架构的调整、考核体系及内部体检机构之间资源共享、调配等变化，结合管理层对商誉相关资产组的监控方式，对临沂地区、北京地区、南昌地区、川渝地区、成都地区、杭州地区、武汉地区、潍坊地区及苏州地区（共计九个区域）的子公司，公司将商誉分摊在各区域层面整体的资产组组合进行商誉减值测试。
除上述商誉分摊变更外，2019 年度及 2020 年度商誉减值测试的对象、其他资产组组合的认定、商誉减值可收回金额确认方法均保持一致，具体情况如下：
年度 商誉减值测 其他资产组组合 商誉减值测试的可回收金额
试的对象 的认定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
年 公司认定管理区2019 预计未来现金流量的现值两者中的较高者。具体度 域 为 资 产 组 组 如下：
合，即商誉应当1、后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前体检服务业 归属于管理区域
期间的保持一致，以前年度减值测试方法采用预务 的整体资产组组计未来现金流量的现值。
2020 年 合，并以管理区度 2、对于采用预计未来现金流量现值法测算结果 域资产组组合进低于账面值的资产组（及资产组组合），增加采行商誉减值测试用公允价值减处置费用净额法进行测算。
同时，2019 年度及 2020 年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，如详细预测期及后续预测期收入增长率、毛利率、折现率的确认方法保持一致。
但对各资产组未来业绩预测，因新冠疫情对各区域影响程度不同，公司管理层基于市场变化对部分资产组未来业绩预测下调，导致部分资产组减值，其中慈铭体检资产组减值 2.9 亿元，占 2020 年全部商誉减值金额的 90%。以该资产组为例，其 2019 年度与 2020 年度主要参数、假设、指标对比如下：
金额：万元有关参数 2019 年末商誉减值测试 2020 年末商誉减值测试
预测期营业收入合计 1276062.79 1127808.74
稳定期营业收入 282663.27 246549.30
预测期利润总额合计 232810.84 193505.05
稳定期利润总额 56297.12 48307.19
平均利润率 18.08% 17.01%
预测期收入增长率 4.74%、14.43%、7.86%、4.39%、3.07% 24.45%、6.13%、5.17%、4.59%、4.13%稳定期收入增长率 0.0% 0.0%
WACC 11.2% 10.9%
WACCBT 14.8% 14.4%
商誉减值金额（万元） 57288.86 29355.74
上述差异主要系因为 2020 年受疫情影响，各地体检中心在疫情期间受管控无法营业，在 2020 年上半年期间存在空窗期，停业时间与各地疫情状况相关，各地影响程度不同，如慈铭集团的核心区域为北京地区，2020 年上半年在全国疫情基本得以控制的情况下，北京又陆续小规模发生几次疫情，北京作为国家政治中心，疫情再次发生后又继续维持了较为严格的管控，导致在全国其他地区疫情基本得以控制的情况下，北京地区相关公司经营仍然受到限制和影响，导致2020 年与 2019 年度团检和个检到检人次相比均有大幅下降。因此，公司管理层基于最新市场变化对资产组未来盈利业绩进行调整，导致公司不同时期的参数指标的选取存在一定差异，两次商誉减值测试均是基于不同时期的市场环境和自身发展状况而审慎作出。
慈铭集团规模大，它的业绩恢复是个缓慢的过程，其他资产组相对来说，规模小很多，应对环境和市场变化的方式更灵活，所以慈铭集团减值在整体商誉减值中占比高。
综上分析，在商誉减值测试方面，本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组 2020 年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。除公司基于市场变化对未来业绩预测下调外，本次商誉减值测试涉及的评估方法及关键假设与 2019 年度没有重大差异，本次商誉测算结果具有合理性。
6、商誉减值准备计提的充分性公司根据 2020 年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备的计提不充分的情形。
（四）根据《关于调整部分子公司业绩承诺的公告》，部分标的公司调整
后业绩承诺低于原业绩承诺，如成都锦江维康体检门诊部有限公司，原 2020 年承诺净利润为 1200 万元，调整后变更为 800 万。请列表说明存在上述情形的标的公司，解释调整后净利润低于原净利润的合理性，是否影响原标的估值。
回复：
公司于 2021 年 4 月 9 日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》，同意对部分
尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行，除上述调整业绩承诺期限以外，公司没有其他调整标的公司业绩承诺的情形，具体详见公司披露的《关于调整部分子公司业绩承诺期限的公告》（公告编号 2021-036）。
上述业绩承诺与公司以前年度的部分股权收购相关，公司与转让方于投资合作协议中约定，若目标公司在收购后约定时间段内（通常为收购后的三个自然年度，包括收购当年）的税后归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）低于约定金额，转让方应向公司支付补偿款。
2020 年受新冠疫情影响，全国多地封城，交通阻断等情况，直接导致公司遍及全国的体检中心第一季度不能正常营业。鉴于各标的公司在 2020 年度运营过程中受不可抗力因素影响较大，基于公平原则，公司拟对各子公司股权转让方暨业绩承诺方的原业绩承诺进行适当调整，标的公司 2020 年度业绩不再纳入承诺期限范围，原业绩承诺期限分别往后顺延一年，业绩承诺总金额及总期限不变，即原 2020 年度的业绩承诺顺延至 2021 年度，2021 年度的业绩承诺顺延至 2022年度，如成都锦江维康体检门诊部有限公司，调整前的业绩承诺期限为 2019 年、2020 年及 2021 年，各年业绩承诺金额分别为人民币 800 万元、1200 万元及 1600万元，调整后的业绩承诺期限为 2019 年、2021 年及 2022 年，各年业绩承诺金额与调整前一致。对部分子公司业绩承诺的调整是基于新冠疫情的影响，业绩承诺期限向后递延一年、但总期限与总金额不变，即 2020 年度业绩不再纳入承诺期限范围，具备合理性。
在承诺总额不变的情况下，调整后 2021 年与未调整 2021 年业绩承诺有减少的公司：（万元）业绩延期前 业绩延期后 2021年业绩序
公司名称 2021 年承 累计承诺 2021 年承 累计承诺 承诺延期前号
诺净利润 净利润 诺净利润 净利润 后差额
1 成都锦江维康体检门诊部有限公司 1600 3600 1200 3600 -400
2 广元美年大健康科技有限公司 550 1500 500 1500 -50
3 眉山美年大健康管理有限公司 650 1750 580 1750 -70
4 内江美年大健康健康管理有限公司 550 1500 500 1500 -50
5 自贡美年大健康体检医院有限公司 550 1500 500 1500 -50
6 鄂州美年大健康管理有限公司 600 1650 550 1650 -50
7 随州市美年大健康管理有限公司 450 1200 400 1200 -50
8 新疆普惠安泰健康管理有限公司 550 1450 480 1450 -70
9 葫芦岛美年大健康管理有限公司 660 3030 600 3030 -60
10 阜新美年大健康健康管理有限公司 425 1125 375 1125 -50唐山美年大健康健康体检管理有限公
11 750 2100 700 2100 -50司
12 聊城美年大健康管理有限公司 500 1350 450 1350 -50
13 中山美年大健康管理有限公司 780 2210 750 2210 -30
14 江门美年大健康健康管理有限公司 600 1650 550 1650 -50
15 惠州市美年大健康健康管理有限公司 550 1500 500 1500 -50
16 福清市美年大健康管理有限公司 600 1650 550 1650 -50
17 安阳美年大健康管理有限公司 650 1800 600 1800 -50
18 驻马店美年大健康科技有限公司 700 1950 650 1950 -50
合计 11715 32515 10435 32515 -1280
2020-05-15 证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情
影响相关问题答记者问中，有涉及疫情对业绩承诺影响的回答。
“2.问：目前部分已实施的并购重组项目仍处于承诺期间，但标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承诺，是否可以调整，需要履行什么程序？答：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。
在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。”原标的估值是基于投资时点的市场宏观环境、当地市场规模、标的公司经营与财务情况及未来发展前景等因素综合考量。部分子公司 2020 年度未能完成业绩承诺的主要原因是由于受到新冠疫情影响，鉴于新冠疫情属于具有不可抗力的突发公共卫生事件，且发生时点为股权投资后，因此不会调整原投资时点的标的估值。考虑到公司稳健发展，同时稳定经营团队，在不改变承诺总额的基础上，分别往后延期一年是合理的。
（五）前述（四）所涉及标的本期商誉减值准备计提情况，减值准备计提的充分性与合理性。
回复：
除下列标的外，其他前述（4）所涉及标的无本年新增计提商誉减值准备的情形：
序 截至 2019/12/31 本年新增商 截至 2020/12/31
标的公司名称 所在资产组名称 商誉原值
号 商誉减值准备 誉减值 商誉减值准备
普洱美年大健康体 普洱美年大健康体检
1 20616526.97 -10716152.83 -1503031.76 -12219184.59
检中心有限公司 中心有限公司资产组成都天府新区奥亚2医院有限责任公司成都地区美年资产组
成都锦江美年大健 97762815.18 -54805932.86 -4376054.89 -59181987.75组合
3 康维康体检门诊部有限公司
公司根据 2020 年的经营情况，综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第 8 号-资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关规定和要求，对商誉计提了减值，不存在商誉减值准备计提不充分的情形。
普洱美年大健康体检中心有限公司资产组及成都地区美年资产组组合 2020年度分别计提商誉减值人民币 150 万元及人民币 438 万元。2020 年度为了适应当地健康体检市场的竞争，普洱美年大健康体检中心有限公司资产组调减客单价及成都地区美年资产组组合部分体检中心关店，公司基于 2020 年度实际经营变化而调整了商誉减值测试中的关键假设。
综上所述，公司计提商誉减值是根据经营环境的变化以及未来经营情况的审慎预测所得，具备合理性。
年审会计师核查意见：
1、我们在对公司 2020 年度财务报表中针对美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理设计并执行的主要审计程序包括：
- 获取《盈利预测补偿协议》，查阅协议中的业绩补偿承诺的具体条款；
- 获取由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告；
- 评价管理层与美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理的适当性。
基于我们执行的上述程序，我们认为，公司对与 2020 年度美因基因业绩承诺补偿涉及的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
2、我们在对公司 2020 年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康商誉减值测试相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
- 基于我们对美年健康业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组及资产组组合的方法，是否符合《企业会计准则》的规定；
- 将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、未来运营成本变动以及未来资本支出，与经批准的财务预算进行比较；
- 利用毕马威估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
- 对管理层在编制预计未来现金流量现值时所使用的折现率等关键假设进行
敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
- 将上一年度商誉减值测试中的关键假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；
- 评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合
《企业会计准则》的规定。
基于上述审计工作，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
三、2020 年，你公司共实现营业收入 78.15 亿元，较去年同期减少 84.85 亿元减少 8.33%。收入确认的依据是与客户约定的价格以及实际到检的人数，于体检服务完成时确认收入。请你公司：
（一）按照“新收入准则”五步法，如识别单项履约义务、是否属于应在一段
时间内履行的履约义务，详细分析说明公司收入确认政策、收入确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定，收入确认原始凭证选取的合理性。
回复：
1、公司主要收入类型体检服务为公司收入的主要来源，公司于 2020 年取得体检服务相关的收入为人民币 74.62 亿元，占比为 95.49%。
2、本公司会计处理本公司按照“新收入准则“五步法制定公司收入确认政策，具体分析如下：第一步：识别与客户订立的合同
公司通常采取签订书面协议的形式，约定公司向个人或企业指定的个人提供健康体检服务，个人或企业向公司支付约定的体检费用，双方权利义务即支付条款清晰；公司通过提供体检服务换取现金，体检服务与现金的未来现金流量的风险显著不同，合同具有商业实质；根据公司历史回款情况，极少出现体检客户未能偿付的情形，公司预计提供体检服务相关的对价很可能收回。
第二步：识别合同中的单项履约义务
根据与个人客户的协议，公司向客户提供健康体检服务，服务内容是于约定的体检地点提供约定的体检服务，并最终向个人客户提交一份汇总体检报告，因此公司提供的健康体检服务整体识别为一项单独的履约义务。
根据与企业客户的协议，公司向企业客户指定的个人提供健康体检服务，服务内容是于约定的体检地点提供约定的体检服务，并最终向被体检人提交一份汇总体检报告，因此公司向企业客户指定的个人提供的单次健康体检服务整体识别为一项单独的履约义务，即企业客户的协议中包含多项履约义务。
第三步：确定交易价格根据协议，双方所约定的体检套餐的对价是固定价格，不存在或有对价或非现金对价等条款，具体而言，交易价格为合同中约定的固定价格（个人客户）或者合同约定的单次固定价格（企业客户）。
第四步：将交易价格分摊至各单项履约义务
于个人客户而言，由于体检协议中仅有一项履约义务，无需将交易价格进行分摊。
于企业客户而言，体检协议中存在多项履约义务，但由于体检协议中约定了单人次的健康体检服务的价格且为固定单价，因此按照其约定的单次固定价格作为其单项履约义务的交易价格。
第五步：履行各单项履约义务时确认收入
根据《企业会计准则第 14 号--应用指南》的相关规定，假定在公司履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，在客户取得体检报告之前客户并不会取得已完成体检项目的检测结果，因此该继续履行剩余履约义务的企业需要重新执行公司累计至今已经完成的工作，不满足“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”；
在公司交付体检报告之前，客户尚未取得对体检报告的实物占有，不满足“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”；
公司只有在交付体检报告后才有权就已履约的体检服务收取款项，不满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”；
综上，体检服务不满足在某一时段内履行履约义务的任一条件，属于在某一时点履行履约义务。
于体检报告上载到网上并可供客户上网浏览时，客户已取得体检报告，并自此享有对该体检报告的所有权，公司根据体检协议于交付体检报告后享有现时收款的权利，因此客户于该时点已取得对体检报告的控制权，公司于该时点根据交付的体检报告确认收入。公司制定的与体检服务相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，选取体检报告作为收入确认的原始凭证具备合理性。
（二）说明营业收入变动与未剔除入职体检客单价、体检人次变动的一致性，并结合各年数据，说明你公司营业收入是否存在进一步下滑的风险。
回复：
近几年公司在一二线城市密集分布的基础上，深耕三四五线城市。持续对体检中心进行高端医疗设备投入、信息化系统建设，提升服务品质和医疗水准。
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入（万元） 781489.65 852502.61 845845.02 628235.51 431521.21
体检收入（万元） 746268.15 824426.08 818255.37 619163.11 428413.90人次（万） 1663.43 1867.08 1849.23 1508.39 1167.78
综合单价（元） 448.63 441.56 442.48 410.48 366.86
从上表可以看出，2016 年开始，综合单价逐步上升，尤其在 2020 年经营受疫情影响，综合单价仍然保持稳中有升的良好态势。
公司坚持开发先进诊断技术、产品创新，以客户为中心，满足个性化需求，通过医疗信息系统升级提升公司医疗管理质量，同时不断推进标准化、智能化管理体系，逐步形成民营体检品牌的口碑和标准化体检服务体系，现已形成稳定的体检客户群体；但 2020 年上半年受疫情影响，公司客户群体推迟至下半年体检，个人客户体检部分延迟至下一年度，造成 2020 年体检人次有所下降；接下来，公司将继续推进智能化标准管理进程，通过提升服务品质和医疗水准，实现增加客户黏性，逐步提升复购率，逐步实现体检人数的增加；同时公司通过丰富现有体检套餐、实现体检产品创新、提供检后服务、深入到健康管理、增值服务等领域发展。公司未来营业收入不存在进一步下滑的风险。
（三）2020 年一季度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-5.99 亿元，你公司预计 2021 年一季度亏损-4.3 亿元至-3.8 亿元。说明你公司经营存在季节性的原因及合理性，一季度连续两年亏损是否符合行业特征。
回复：
公司主营业务为健康体检服务，体检业务收入以完成体检业务为收入确认时点。健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的员工福利预算确定、财务核算周期及居民体检习惯等综合因素影响，具有明显的季节性消费特征。健康体检业务按照客户群体性质不同主要分为团体体检和个人体检。
一般来说，一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳增长。一季度由于元旦、春节长假以及企业预算的安排，往往是团体客户最少的季节，个人客户受此影响较小；二季度由于气候适宜，体检人数有所增加；三季度体检人数较二季度增长；四季度是行业的黄金季节，尚未安排体检的客户会集中进行体检，体检人数增长较大。专业体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。由于各季度收入不均匀，结合公司成本费用的固定与变动的不同属性，导致季度间盈利情况差异较大。
综上，一季度两年亏损符合行业特征。
（四）报告期内，你公司开展了融资租赁业务。请结合融资租赁业务收入、成本等主要数据，说明扣除的营业收入为 0 的原因及合理性。
回复：
1、融资租赁业务利息收入公司于 2015 年 10 月出资设立上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“上海美鑫”），主要从事融资租赁、租赁交易咨询和担保等业务。公司设立上海美鑫的目的是为了利用自贸区的融资渠道多、成本低、设立审批快、后续政策创新多等政策优势降低融资成本，专注开展医疗设备等融资租赁业务，服务于美年健康集团内控股子公司及集团外参股公司。上海美鑫提供融资租赁业务是为了协助实现体检中心大型先进医疗设备布局工作，上海美鑫通过归口集团内控股子公司及集团外参股公司与医疗设备投资相关的融资需求，采取集中融资的方式降低了融资成本。从公司整体角度而言，设立上海美鑫是为了降低融资成本，并非是公司有意图发展金融业务，融资租赁业务中赚取利差是为了补偿其所承担的风险，满足投资活动的条件。因此，公司 2020 年财务报表中将上海美鑫向参股公司收取的融资业务利息收入列报于投资收益，将收到的融资租赁款列报于收到其他与投资活动有关的现金（上海美鑫向控股子公司收取的融资租赁业务利息收入及收到的融资租赁款已在公司合并财务报表层面抵销），相关列报方式及列报科目与以前年度一致。由于融资业务收入并未包含在营业收入中，因此无需从营业收入中扣除。
2、融资租赁业务相关咨询服务费用收入上海美鑫向集团内控股子公司及集团外参股公司提供与融资租赁业务有关
的信息咨询服务，主要包括融资租赁交易结构设计、方案设计及操作建议，行业市场信息、金融财经信息等，属于提供咨询服务，按照收入准则核算，相关的咨询服务收入列报于营业收入，将收到的咨询服务款列报于销售商品、提供劳务收到的现金（上海美鑫向控股子公司收取的融资租赁业务相关咨询服务费收入及收到的融资租赁相关的咨询服务款已在公司合并财务报表层面抵销），列报方式及列报科目与以前年度一致。相关咨询服务是自上海美鑫 2015 年 10 月设立以来一直存续的业务类型，业务条款及定价方式与以往年度保持一致。
（五）“公司未来发展的展望”引用数据截至 2017 年。请根据更新数据，补
充说明市场规模、渗透率、市场占有率等数据。
回复：
根据《中国卫生健康统计年鉴（2009-2020）》的数据显示，2019 年全国健康体检人次为 4.44 亿，全国体检行业渗透率为 32%左右。从健康体检总量来看，体检人次由 2008 年的 1.96 亿增长至 2019 年的 4.44 亿，年复合增长率 7.71%。
按照《中国卫生健康统计年鉴（2009-2020）》2019 年度全国健康体检人次4.44 亿为基数计算，公司 2020 年市场占有率为 3.75%左右（2020 度公司合并范围内的健康体检人次 1663.43 万/2019 年全国健康体检人次 4.44 亿）。
年审会计师对（一）、（四）核查意见：
（1）我们在对公司 2020 年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康
收入确认政策的适当性，我们执行了相关的审计程序，包括：选取体检合同，检查与商品控制权转移相关的主要合同条款，分析合同是否包含多项履约义务以及履约义务是在某一时点还是某一时段内履行，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；结合业务安排，评价管理层将体检报告上载到网上并可供客户上网浏览时作为确认收入时点的依据的适当性。
基于上述的审计程序，我们认为，公司对与收入确认政策在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
（2）上述公司回复中融资租赁业务收入列报于投资收益的情况与经审计的财务报表的相关内容一致。
四、年报显示，你公司货币资金余额为 35.45 亿元，委托理财发生额为 15亿元。报告期末你公司短期借款余额 19.38 亿元，一年内到期的非流动负债 20.20亿元，长期借款余额 14.41 亿元。报告期内，财务费用发生额 3.11 亿元。
（一）请结合货币资金余额、有息负债比重、利息费用对利润的影响，说
明你公司常年使用包括美元债在内的多种债务工具、保有大量有息负债的合理性、必要性。
回复：
1、货币资金余额截至 2020 年末，公司货币资金余额为 354482.67 万元，其中 2017 年及 2019年非公开发行募集资金余额合计为 158637.17 万元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为 5568.30 万元。因此，剔除募集资金以及受限资金后公司货币资金余额为 190277.19 万元。
2020 年度年报第五节、第十七条“3、委托他人进行现金资产管理情况”中所披露的公司委托理财发生额为 15 亿元，指的是公司使用部分闲置募集资金进行现金管理、全年累计购买七天通知存款及保本型的结构性存款产品的金额。根据公司董事会决议，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司可使用不超过人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。截至 2020 年末，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为 39000 万元。
由于公司业务具有季节性特征，剔除募集资金以及受限资金后公司货币资金余额主要满足季节性波动过程中的营运资金需求。公司于 2019 年及 2020 年各季度的经营活动现金流入及流出情况比对如下：
单位：万元年份 项目 一季度 二季度 三季度 四季度
经营活动现金流入 39891.62 182147.44 169042.97 401864.492020
经营活动现金流出 138414.69 156713.33 166114.20 234378.07年
经营活动现金净流入/（流出） （98523.07） 25434.11 2928.77 167486.42
经营活动现金流入 126397.86 177383.10 197261.12 395647.362019
经营活动现金流出 181975.65 182157.82 202856.92 203748.04年
经营活动现金净流入/（流出） （55577.79） （4774.72） （5595.80） 191899.32
公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳，因此第四季度是公司收入及应收账款回流的高峰期。同时，由于各季度体检机构的房租、人员工资等为固定支出，在付现成本中占比高，受季节性波动影响小。
截至 2020 年末，剔除募集资金以及受限资金后公司货币资金余额为190277.19 万元，主要用途是为了满足业务季节性波动过程中日常运营所需的资金储备。
2、有息负债比重截至 2020 年末，公司有息负债及其占负债总额、资产总额的比例如下：
项目 金额（万元）/比例
短期借款（a） 193776.70
一年内到期的非流动负债（b） 201974.81
扣减：一年内到期的长期应付款（c） 10162.33长期借款（d） 144125.86
有息负债合计（a+b-c+d） 529715.04
有息负债/总负债 54.93%
有息负债/总资产 28.89%
3、利息费用对利润的影响2020 年度，公司财务费用-利息支出科目的发生额为 37314.08 万元，占当年度利润总额（78392.62 万元）的比例为 47.60%。
4、公司使用多种债务工具以及保有大量有息负债的合理性、必要性
（1）截至 2020 年末，公司有息负债合计 529715.04 万元，其用途包括满足
日常营运资金需求以及长期资本性投入资金需求，具有合理性及必要性。
一方面，由于公司业务具有季节性波动特征，一般上半年经营性货币资金需求较高，因此公司通过债务融资方式为日常运营进行资金储备。2020 年末公司剔除募集资金以及受限资金后货币资金余额为 190277.19 万元，主要因第四季度是经营活动现金流入的高峰期，与公司保有有息负债的融资规划不存在矛盾。
另一方面，近年来公司业务规模不断扩张，为匹配公司长期发展所需的资金投入，例如收购体检中心股权、门店新增设备投资等资本性投入，公司使用了多种债务工具用于融资。最近三年，公司累计投资活动现金净流出金额达到454384.84 万元，主要资金来源包括公司自有资金及债务融资资金。
（2）为降低偿债风险，公司已有效缩减债务规模
2019 年末、2020 年末，公司资产负债率分别为 56.90%、52.59%，有息负债规模分别为 701529.23 万元、529715.04 万元。通过降低财务杠杆，降低财务费用，稳定公司经营，提升效益。可见公司在 2020 年度已有效缩减债务规模并偿还到期债务，财务结构有所优化，偿债风险进一步下降。目前公司现有债务水平稳定，处于可控范围内。
（3）2019 年与 2020 年筹资活动现金流量变动分析
公司 2019 年筹资活动产生的现金流量净额 24.86 亿元，主要来自 2019 年 10月收到募集资金 20.05 亿元，2019 年 3 月发行美元债 13.04 亿元以及其他筹资活动净流出 8.23 亿元；2020 年筹资活动产生的现金流量净额-18.58 亿元，主要是公司主动调整债务结构、降低债务水平，净偿还债务 15.01 亿元，其中主要包括2020 年 3 月归还公司债 5 亿元，2020 年 6 月归还中票 4 亿元，其他筹资活动净流出 3.57 亿元。
（二）请结合你公司资金用途、资本结构、日常营运资金安排、现金流状
况量化分析你公司的短期和长期偿债能力，并说明是否存在偿债风险及应对措施。
回复：
2021 年，公司在现有体检中心全国布局和规模基础上，保持稳步扩张。加强集团统一管理，充分发挥全国体检中心协同优势，通过各种举措加强单个体检中心的运营效率，提升医疗服务质量。
报告期内公司资产负债率从 56.90%下降到 52.59%，资产负债整体处于合理水平，后续仍保留进一步债务融资的空间。随着疫情得到有效控制，2020 年下半年爆发式增长的体检收入将进入集中回款期，充实公司的运营资金。此外，经2021 年 2 月 8 日公司召开的 2021 年第一次临时股东大会决议终止部分募投项目
并将剩余 9 亿募集资金永久补充流动资金。同时，为保障公司稳健运营，经 2021年 1 月 22 日公司第七届董事会第二十三次（临时）会议及第七届监事会第十一次（临时）会议决议将闲置募集资金人民币 5 亿元用于暂时补充流动资金。截至本公告披露日，公司已完成包括美元债券在内的所有到期债务的兑付工作，所有到期债务本息已全部结清。
另外，根据体检行业的特征，下半年属于体检业务的旺季，预计 2021 年下半年经营性净现金流会得到明显改善。公司在 2021 年 3 月偿还美元债后保留进一步债务融资的空间。
年审会计师核查意见：
我们在对公司 2020 年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康银行存款、短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款（统称“借款“）等相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 了解并测试美年健康与银行存款及借款相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
- 获取银行账户清单并检查对应的对账单及余额调节表，以评价银行存款的存在性及准确性；
- 对所有银行存款及借款执行函证程序，检查银行存款余额是否存在冻结、担保或其他使用限制等，以评价银行存款的存在性和准确性及披露的恰当性；
- 选取重要子公司获取银行账户开立清单，将银行账户开立清单信息与美年健康提供的信息勾稽核对，如银行账号、开户时间及销户时间等；
- 选取重要子公司获取企业信用报告，将信用报告中的信息与美年健康提供的信息勾稽核对，如担保、抵押、质押及借款等；
基于上述的审计程序，我们认为，公司对与银行存款、短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债的确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
五、2020 年末，你公司应收账款期末余额为 28.50 亿元，同比增长 16.04%，坏账准备余额 3.11 亿元。报告期内，你公司共实现营业收入 78.15 亿元，较去年同期减少 8.33%。
（一）请你公司结合行业特点、客户结构、信用政策、账龄结构变化等，说明近年来应收账款余额不断增长的原因，与收入变动幅度是否匹配。
回复：
公司的主营业务为提供健康体检服务，在向个人或企业客户指定的个人提供健康体检服务并最终向被体检人提交一份汇总体检报告时确认收入。公司的体检业务客户分为团检客户与个检客户。其中，个检客户一般不产生应收款项，应收账款主要源于团检客户。
公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实际到检的人数及应当收取的款项金额。待核对完成后，公司会综合考虑合同的总价、折扣给予团检客户一定的付款信用期，团检客户一般在付款信用期以银行汇款方式支付相关款项。对于应收账款逾期两个月以上的债务人，公司要求其清偿所有未偿还余额，才会提供进一步的信用额度。因此，公司的收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司的应收账款金额较高。
公司近三年销售收入及期末应收账款增长率比对如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售收入（万元） 781489.65 852502.61 845845.02
增长率 -8.33% 0.79% 35.70%
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款账面余额（万元） 284953.78 245566.31 204658.04
增长率 16.04% 19.99% 39.33%
由上表可见，2020 年度销售收入较去年同期减少 8.33%，而 2020 年末应收账款账面余额同比增长 16.04%，主要是由于新冠疫情的影响：一方面，2020 年上半年积压的体检需求于 2020 年下半年集中到检，部分团检客户款项尚待结算，导致 2020 年末应收账款账面余额增加约人民币 0.95 亿元；另一方面，由于疫情影响延长体检服务期等原因使得部分团检客户的回款周期有所延长，导致账龄为1 至 3 年的应收账款账面余额增加人民币 2.53 亿元。2019 年度销售收入较去年同期增长 0.79%，2019 年末应收账款账面余额同比增长 19.99%，主要是由于 2019年团检收入占比约为 78%，较 2018 年团检收入占比增加 3%，该项因素导致 2019年末应收账款账面余额增加约人民币 2.47 亿元；若剔除该项因素的影响，2019年末应收账款账面余额同比增加 7.92%，主要是由于公司扩大业务规模、在全国范围内加强市场覆盖度和客户拓展力度，以及提升客单价，造成客户的结算周期相应延长所致。2018 年度销售收入及 2018 年末应收账款账面余额的增长幅度较为匹配。
虽然部分团检客户的回款周期受疫情影响有所延长，鉴于这些客户的历史回款总体情况良好，随着新冠疫情趋于平稳后，对其仅为暂时性影响，其仍具备还款能力。公司基于谨慎性，根据制定的信用损失准备计提政策对长账龄的应收账款计提了充分的坏账准备。
健康体检行业原可比上市公司为爱康国宾，其已于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。
（二）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详细说明近年来应收账款周转天数持续上升的原因和合理性。
回复：
如前述介绍，公司的应收账款主要源于团检客户。公司在与团检客户约定的体检服务期内，陆续为其指定的个人提供体检服务，并在完成体检时根据与团检客户约定的价格确认收入。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司才会开始与团检客户结算相关体检服务款项。因此，公司的完成体检服务并确认收入的时点与团检客户的付款时点存在时间差，导致公司的应收账款金额较高。
公司近三年销售收入和回款情况如下：
单位：万元2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
销售收入 781489.65 852502.61 845845.02
应收账款账面价值 253839.34 229257.44 196948.71
销售的回款金额 771683.58 833367.97 839090.14
近年来公司不断扩大其业务规模、在全国范围内加强市场覆盖度和客户拓展力度，以及提升客单价，造成客户的结算周期相应延长，各期末应收账款金额不断增加。
公司 2020 年销售收入人民币 78.15 亿元，回款人民币 77.17 亿元；2019 年销售收入人民币85.25亿元，回款人民币83.34亿元；2018年销售收入人民币 84.58亿元，回款人民币 83.91 亿元，三年的销售回款占销售收入的比例较为平稳，符合公司正常的经营规律。
（三）请结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款、核销、诉讼等情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理，坏账准备总计提比例与同行业可比公司是否存在差异。
回复：
公司自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提应收账款的坏账准备。除了单项计提坏账准备的应收账款外2，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。具体过程如下：
2 2020 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款的余额约为人民币 294.79 万元，由于预计全额无法收回，因此按 100%单项计提。
第一步：确定客户群的构成
如前述介绍，公司的应收账款主要为应收客户体检服务款，根据公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。
第二步：确定用于计算历史损失率的数据集合
公司选择截至 2020 年 12 月 31 日止的近三年期间应收账款数据用以计算的
历史损失率，最近三年末应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元账龄 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
1 年以内（含 1 年） 213491.00 203942.71 187286.43
1 年至 2 年（含 2 年） 44753.67 32753.16 12079.50
2 年至 3 年（含 3 年） 18468.54 5182.92 2413.25
3 年以上 7945.78 3392.72 2575.56
合计 284658.99 245271.51 204354.74
*账龄按确认应收账款之日起计算。
第三步：计算应收账款迁徙率迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。2020 年 12 月 31 日应收账款迁徙率计算过程：
单位：万元2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 年末综合余额总和
账龄 注释 公式 迁徙率
（A） （B） （C） （D=A+B+C）1 年以内（含213491.00 203942.71 187286.43 604720.14 a b/a 14.81%1 年）
1 年至 2 年
44753.67 32753.16 12079.50 89586.33 b c/b 29.09%（含 2 年）
2 年至 3 年
18468.54 5182.92 2413.25 26064.71 c d/c 53.38%（含 3 年）
3 年以上 7945.78 3392.72 2575.56 13914.06 d d/d 100%
注 1：公司综合考虑历史坏账水平及核销政策，认为账龄在 3 年以上的应收账款迁徙率为 100%。
第四步：计算历史损失率历史损失率代表在每个时间段中最终不能收回的应收账款所占比例。公司根据历史期间应收账款迁徙率计算得到历史损失率，计算过程如下：
客户类别 注释 迁徙率 历史损失率
1 年以内（含 1 年） a 14.81% 2.30%=14.81%*29.09%*53.38%*100%
1 年至 2 年（含 2 年） b 29.09% 15.53%=29.09%*53.38%*100%
2 年至 3 年（含 3 年） c 53.38% 53.38%=53.38%*100%
3 年以上（注 1） d 100% 100%
第五步：将本年重新计算的历史损失率与上年确定的预期信用损失率进行对比
单位：万元本年重新计算的历史损失率 上年预期信用损失率
2020 年
账龄 本年预期损 上一年度预期
12 月 31 日 年末损失准备 年末损失准备
失率 损失率
1 年以内（含 1 年） 213491.00 2.30% 4912.23 0.10% 213.49
1 年至 2 年（含 2 年） 44753.67 15.53% 6950.89 30.00% 13426.10
2 年至 3 年（含 3 年） 18468.54 53.38% 9859.01 50.00% 9234.27
3 年以上 7945.78 100.00% 7945.78 100.00% 7945.78
合计 284658.99 29667.92 30819.64公司比较根据本年历史损失率计算得到的坏账准备金额与根据上年预期信
用损失率计算得到的坏账准备金额，发现两者差异不重大，且前者金额小于后者金额。公司基于谨慎性原则，沿用了上年预期信用损失率并据此计算应收账款的坏账准备。
如前述介绍，应收账款主要来源于团检客户。在开展体检业务时，公司会先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进行体检。待服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实际到检的人数及应当收取的款项金额。待核对完成后，客户还会享有一定的付款信用期。因此，公司管理层根据业务模式及历史情况评估认为 1 年以内应收账款不能回收的风险较低，处于正常回款期限内，对1 年以内的应收账款计提 0.1%坏账准备。2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款期末余额占比为 91.65%、83.05%、74.92%。对于账龄在 1 年以上的应收账款，公司均计提了充分的坏账准备。
2020 年收到的总回款金额为人民币 77.17 亿元，回款情况良好，账龄结构合理，应收账款质量较好，主要系公司在销售过程中与经认可的、信誉良好的客户进行交易，且公司对应收账款余额和账龄进行持续监控，进而确保整体信用风险在可控的范围之内。
公司近三年实际坏账损失率情况如下：
单位：万元项目名称 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款 284658.99 245566.30 204354.74
坏账准备 30819.64 16308.86 7406.04
核销金额 191.33 208.75 14.11
坏账损失率 0.62% 1.28% 0.19%
截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额于 2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日期
间的回款情况如下：
单位：万元应收账款余额 3 期后回款
284658.99 133625.27
健康体检行业原可比上市公司为爱康国宾，其已于美国纳斯达克市场正式退市，故无法取得其公开数据进行对比。
年审会计师核查意见：
我们在对公司 2020 年财务报表审计过程中已经充分关注美年健康收入确
认、应收账款相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
- 利用毕马威信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；
- 在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价已确认的体检服务收入的存在性和准确性，并且符合美年健康体检服务收入确认的会计政策；
- 根据客户的交易特点和性质，选取样本，执行函证程序；
- 在抽样的基础上，检查导检单、体检报告等支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的体检服务收入是否已记录于恰当的会计期间；
3 截至 2021 年 3 月 31 日尚未收回的、与以前年度相关的应收账款余额预计将于二、三季度陆续收回。
- 选取本年度符合特定风险标准的与收入确认相关的会计分录，检查相关支持性文件；
- 在抽样的基础上，从应收账款明细账出发，将款项收回核对至银行水单、网银流水；
- 从应收账款账龄分析报告中选取测试项目，核对至销售发票及其他相关的支持性文件，以评价应收账款账龄分析报告中的账龄区间划分的准确性；
- 了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设；通过检查管理层用
于作出会计估计的信息，包括测试历史信用损失数据的准确性，评价历史损失率是否基于当前经济状况及前瞻性信息进行适当调整，评价管理层预期信用损失估计的适当性；重新计算于 2020 年 12 月 31 日的坏账准备余额；
- 评价收入确认政策、应收账款坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则》的规定。
基于上述的审计程序，我们认为，公司对与收入确认、应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
六、2020 年末，你公司长期股权投资期末余额为 10.49 亿元、其他权益工具投资余额为 12.62 亿元，部分联营企业确认的投资损益为负，但你公司未对任何长期股权投资项目计提减值准备。请你公司说明：
（一）结合减值测试具体过程，说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备是否充分。
回复：
公司 2020 年财务报表中的长期股权投资主要为本公司对其具有重大影响的
权益工具投资，以权益法后续计量。被投资单位主要从事经营基因检测或体检中心的业务。
本公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条的相关规定，考虑行业经营环境、资产市价是否大幅下跌、资产经济绩效是否低于预期、体检中心是否歇业或停业等制定了公司政策以识别长期股权投资是否有减值迹象。
截至 2020 年 12 月 31 日，以长期股权投资核算的美因基因股权账面价值为人民币 7.76 亿元，占长期股权投资账面价值的 74.0%，美因基因于 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润人民币 8897.77 万元，且于 2021年 3 月 1 日，公司将其持有的美因基因 7.5519%股权分别转让给北京未来生健科技有限公司、上海佩展投资管理中心（有限合伙）、宫玉栋、周全，转让价款合计为人民币 2.04 亿元，股东权益整体估值为人民币 27.00 亿元，与前次交易一致，不存在减值迹象。
截至 2020 年 12 月 31 日，除美因基因外的其他被投资单位的体检中心均处于正常运营状态，部分被投资单位出现经营亏损，但考虑到亏损主要是由于被投资单位受新冠疫情影响暂时性歇业或限流导致的收入下降，而固定支出占成本费用比重较高，如租金、人员工资及机器设备折旧等。新冠疫情趋于平稳后，市场对于体检服务的需求逐步恢复至新冠疫情前水平并保持稳定，不存在减值迹象。
对于部分近两年连续亏损的被投资单位，本公司以长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额，公允价值的估值模型主要为市场可比公司模型，主要假设包括市销率乘数、缺乏流动性折价等。本公司经测算，存在减值迹象的部分长期股权投资的预计可收回金额不低于账面价值。
综上所述，于 2020 年 12 月 31 日，本公司未有发生减值的长期股权投资。
（二）根据你公司金融资产公允价值计量的具体政策，说明其他权益工具投资科目余额增长的原因及其公允性。
回复：
公司 2020 年财务报表中的其他非流动金融资产主要为本公司对其不存在控
制、共同控制或重大影响的权益工具投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益。被投资单位主要从事经营体检中心的业务。
公司评估所投资的公司是否有发展潜力，与公司的发展战略是否有较高契合度等，再决定是否长期战略持有或做进一步收购。公司将这些权益工具投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
公司其他非流动金融资产于 2020 年度的变动情况如下：
单位：万元期初数 (1) 122674.95
本年公允价值变动损益 (2) 3645.92
本年新增投资 (3) 10633.46
本年处置投资 (4) 10802.66
期末数 (5) = (1)+(2)+(3)-(4) 126151.68
公司聘请具有专业资质的评估机构对所持有的金融资产于 2020 年 12 月 31日的公允价值进行评估，并将公允价值变动计入当期损益。根据上海东洲资产评估有限公司的评估结论，2020 年当年确认公允价值变动收益 3646 万元。2020年虽受疫情影响而暂时性歇业或限流，但随着运营年份的增长，被投资单位逐步从筹建期转入业务培育期，此外，随着疫情趋于平稳后，市场对于体检服务的需求逐步恢复至新冠疫情前水平并保持稳定，因此被投资单位的公允价值略有上升，该公允价值变动收益符合公允性。
年审会计师核查意见：
我们在对公司 2020 年的财务报表的审计过程中已经充分关注美年健康长期股权投资减值准备及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融
资产等相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，包括：
- 了解并测试美年健康与长期股权投资减值准备及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
- 基于我们对美年健康业务的理解，评价管理层在识别减值迹象的分析是否符合《企业会计准则》的规定；
- 选取新增被投资公司，检查相关的法律文件，包括被投资公司股东协议、股权购买协议和公司章程等，评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准则的要求；
- 评价美年健康聘请的外部评估师的客观性、独立性和胜任能力；
- 获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用毕马威估值专家的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性。
基于上述的审计程序，我们认为，公司对长期股权投资减值准备及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重
大方面符合《企业会计准则》的规定。
七、根据 2020 年年报“投资状况分析”，报告期内，你公司对外投资 2 亿元设立上海美置信息技术有限公司，主要业务为网络技术服务、计算机系统服务等，本期内已产生亏损-206.61 万元。请你公司：
（一）结合上述资产主营业务、与公司的协同效应等，补充说明本次投资的原因及合理性。
回复：
上海美置信息技术有限公司（以下简称“上海美置”）是公司设立的全资子公司，上海美置主要从事公司健康管理业务智能化和数字化转型、提升公司运营效率、打造大健康数据平台。公司于 2020 年开展了全新业务管理系统软件开发及数据安全升级项目，预计投资 2 亿元，通过搭建自有 IT 团队和外包开发相结合的方式进行。新系统将成为公司未来开展以体检业务为核心的健康管理服务的基础，打通全国体检中心的健康数据库，并实现数据安全和管理效率的全面提升。
（二）说明不直接通过现有子公司、分公司开展关联交易或其他相关业务的原因及必要性。
回复：
该项目不是在原有系统上的升级迭代，而是基于最新 IT 技术的全新系统开发。同时，该项目支出会部分使用募集资金。为便于进行项目、人员、知识产权、财务资金等方面的管理，公司新设了上海美置信息技术有限公司开展相关业务。
（三）结合亏损产生时间及原因，说明亏损是否存在进一步扩大的可能、评价本次投资有效性。
回复：
上海美置开发的安全体系升级、美年健检用户服务平台、美年数据中台、业务中台，开发期限预计两年左右。
上海美置 2020 年亏损 206.61 万元，主要是因为处于开发阶段，尚未完成开发项目，还没有为各地体检中心提供服务，没有收入，费用主要是该公司辅助人员工资福利、阿里云服务费等。2021 年仍旧处于开发期，未达到可使用状态，预计还会亏损，主要费用来自该公司辅助人员工资福利、阿里云服务费、技术咨询服务费等费用。
上海美置主要担负着信息系统技术换代，保障信息安全，提升管理效率，完成公司的核心主体数据上云，并着力于数据的标准化和数据治理工作，逐步建立新一代服务于公司与各分子公司的 BI 分析系统，基于数据的智能分析赋能公司的管理和商业决策。功能与公司战略相匹配的，投资是有效的。
公司于 2020 年年报第十二节、第十四条“1、资本承担”中披露的已签约但尚未于履行的软件开发服务以及股权并购协议，该披露金额主要为上海美置与优视科技（中国）有限公司签署《软件开发服务协议》。上述资本承担不涉及财务担保相关的事项，因此无需计提信用减值损失。
八、报告期内，你公司募集资金承诺项目数据中心建设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目分别为 0.00%、21.48%、31.74%，请说明前述项目投入及建设进度较慢的原因及合理性，是否存在未达到计划进度、可行性发生重大变化的情形。
回复：
（一）项目投入及建设进度较慢的原因
1、数据中心建设项目在 2020 年未投入的原因
（1）疫情对公司经营造成不利影响
公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内多地推出封城等控制人员流动的措施，公司主营业务受到了冲击，各体检中心的到检人数大幅减少，与此同时房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务出现大幅下滑的情形。2020 年，疫情的影响体现在公司经营业绩方面，2020 年 1-6 月公司的营业收入同比下降 50.17%，扣非归母净利润下降 482.42%，三季度以来随着国内疫情的有效控制公司全面复工复产带来业绩一定复苏，但全年来看疫情仍导致公司扣非后出现较大规模的亏损。
（2）2020 年公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口
根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要通过数据中心的扩容缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司在 2020 年度业务未如预计持续增长，公司主营业务相关财务指标出现一定幅度下滑，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。
综上，由于公司在 2020 年的主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险。因此，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，公司在 2020 年未投入数据中心项目具有合理性。
（3）公司计划逐步开展数据中心项目建设投入
2021 年以来，公司在综合考虑资金情况、主营业务恢复情况等因素的基础上，计划逐步开始对数据中心项目开展投入。与此同时，由于公司的主营业务健康体检具有较强的季节性特征，一季度是公司业务开展的淡季，二、三季度开始业务规模逐步提高，公司在上半年存在一定的资金压力，因此公司预计将在下半年逐步开始进行项目投资。
2、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目投入进度较慢的原因如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金到位后由于国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划进度实施投资。因此，2020 年公司在终端信息安全升级项目、管理系统升级项目上的投资进度受到一定影响，主要工作自 2020 年三季度开始推进，并在 2020 年四季度开始大规模投入，对全年的实施进度造成了影响。2021 年以来，公司持续推进开展募投项目，截至 2021 年 4 月末，终端信息安全升级项目、管理系统升级项目的投资进度已分别达到 41.57%、58.65%。
（二）项目的实施进度及可行性
根据前述分析，由于疫情对公司主营业务产生了较大的不利影响，公司结合资金周转情况、主营业务恢复情况、外部市场环境等因素对募投项目可行性及推进计划进行了审慎评估，导致数据中心项目投资进度明显滞后，终端信息安全升级项目及管理系统升级项目也比计划进度有所落后。2021 年以来，公司正在逐步加快投资进度。
如前所述，公司基于内外部环境的变化对前述募投项目投资进度进行了审慎评估，虽然外部环境存在一些变化，但结合公司经营需要相关项目的可行性未发生重大变化。
针对数据中心投资项目，公司将通过科学合理的配置主机设备、存储设备、安装设备等构筑“两地三中心”的数据中心架构，2021 年预计“数据中心建设项目”之“软硬件购置及安装”费用投资规划如下：
单位：万元4
2021 年 IDC 基础设施建设预算投入
类别 合计
生产机房 同城机房 灾备机房
服务器设 生产服务器设备 473.80 473.80 184.80
1260.40
备 测试开发服务器设备 64.00 64.00 0.00
存储设备 176.76 176.76 58.83 412.35
第三方系统软件 164.02 164.02 164.02 492.06
网络设备 389.31 389.31 187.85 966.47
耗材 0.25 0.25 0.25 0.75
合计 1268.14 1268.14 595.75 3132.03与此同时，由于全球来看疫情仍未得到全面控制，未来仍有可能会对公司经营产生一定的影响，公司将根据实际情况对项目投资计划进行评估，并及时履行披露义务。基于前述不确定性，公司已在 2021 年 2 月的公告中（公告编号：2021-015）对数据中心项目的实施风险进行提示，提示投资者予以关注：
“数据中心建设项目无法按照计划推进实施的风险：在疫情的影响下，数据中心建设项目的推进可能出现滞后的情形。考虑到该项目涉及较大规模的房屋、软硬件相关投资，若疫情对于公司经营业绩、建设施工相关的不利影响持续存在，则可能导致该项目无法按照计划推进实施，存在项目推进进度进一步延迟乃至无法继续开展投资的风险。”4 本预算为数据中心建设项目“两地三中心”设计架构的基础投入，包含资本性支出的基本设备及软件采购费用，不包含费用化支出的互联网宽带费、数据专线费和机柜租赁机位费等。
保荐机构意见：
经核查，保荐机构认为：（1）2020 年，公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，若快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，因此公司对募投项目投资进度进行了审慎把握，项目进度落后于计划，数据中心项目尚未投入具有合理性；同时，公司在终端信息安全升级项目、管理系统升级项目上的投资进度受到一定影响，主要工作自 2020 年三季度开始推进，并在 2020 年四季度开始大规模投入，导致对全年的实施进度造成了影响，比计划进度有所落后，相关情形具有合理性。（2）根据公司的评估，截至目前前述项目的可行性未发生重大变化。同时，保荐机构已在 2020 年度保荐工作报告、保荐总结报告等文件中，针对募集资金存放及使用情况，提请公司关注募投项目的投资进度，若内外部环境出现重大变化，提请公司结合实际情况审慎评估募投项目的可行性并及时履行披露义务。
九、报告期内，共有 65 笔纠纷涉及诉讼，涉案金额为 7188.69 万元。请说明是否涉及医疗事故、医疗纠纷，是否涉及行政处罚，是否可能影响公司持续经营。
回复：
根据公司的进一步核实，报告期内的 65 笔诉讼公司或下属子公司均为被告，其中涉及医疗纠纷 21 笔，劳动纠纷 16 笔，与业务相关纠纷 21 笔，其他类型纠纷 7 笔，上述 21 笔医疗纠纷中的 13 件为医疗事故纠纷，该等医疗纠纷均绝大部分已处理完毕，未处理完毕的医疗纠纷单笔纠纷涉及的金额较小，不会对公司持续经营造成重大不利影响，该等医疗纠纷均不存在引起行政处罚的情形。上述65 笔诉讼涉及的单笔纠纷标的金额较小或单笔占公司营业收入、净资产的比例较小，均不会对公司持续经营造成重大不利影响。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年五月二十四日