华星创业：关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）

关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2021〕780号
深圳证券交易所：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020099号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称华星创业公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期内，公司营业收入分别为 141540.49 万元、136392.76 万元、104694.83 万元、53079.34 万元，整体综合毛利率分别为 22.15%、15.45%、12.50%、13.25%，营业收入及综合毛利率持续下滑。报告期内，中国移动及其下属分（子）公司（以下简称中国移动）、华为技术服务有限公司（以下简称华为）、中兴通讯及其下属公司（以下简称中兴）系公司主要客户。2017 年度至2020 年 1-9 月，该三家客户的销售金额分别占公司当期营业收入的 62.14%、58.26%、78.40%和 73.19%。请发行人说明：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各业务毛利率、同行业可比公司情况等，分析说明营业收入及毛利率持续下滑的具体原因及合理性；（2）结合报告期内发行人对中
国移动、华为、中兴销售金额占三家公司相关服务、产品采购金额占比情况，说明与三家公司的合作情况是否稳定，是否存在客户流失风险；（3）针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（4）发行人盈利能力是否发生重
大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑的影响因素是否已消除，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性……请保荐人和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 2）
(一) 结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各业务毛利
率、同行业可比公司情况等，分析说明营业收入及毛利率持续下滑的具体原因及合理性
1. 行业政策变化及发展趋势、市场需求近年来，网络建设及网络优化行业的收费价格总体下降，主要原因系：(1)本行业的下游客户为运营商，运营商近年响应国家号召提速降费，总体维护成本预算缩减，行业项目收费也随之减少；(2)2018 年以来，运营商后续将需要巨额投资来逐步完成大中城市的 5G 部署，对运营商来说资金压力巨大，运营商为控制成本采取一系列降本增效措施，下游通信服务商利润空间进一步缩减；(3)运营商中国移动近年已执行集中采购方式，报价采用向下引导法，导致运维服务整体中标价格较低，通信服务行业竞争日益激烈。
网络建设及网络优化行业业务成本持续提升，主要原因系：(1)宏观经济环境影响，劳务成本持续提高；(2)客户对项目质量和管理要求更加严格，对项目人员复用和级别均有严格要求，项目成本大幅增加。
整个行业收费价格的下降及成本的提升，导致了公司报告期内毛利率呈下降趋势。
2. 公司产品在行业内具备竞争力，但流动资金紧张限制了其业务的开展
(1) 公司具备产品竞争力
1） 服务技术优势
华星创业公司是业内从事网优服务时间最久、业务规模较大的第三方专业公司之一，为三大运营商和主要设备厂商持续提供网优服务，积累了较好的行业业绩和经验，在市场竞争中具有较强优势。
公司成立至今，围绕网络开通后的测试、评估、优化、再规划建设持续研究深入，从 2G一直到 5G，服务技术不断改进更新，积累了丰富的经验和技术基础。
公司能够在不同制式网络的协同优化下，掌握不同主设备厂家网络的数据分析和操作。公司在网络优化的协同优化、网络技术的经验培训信息等方面都形成了完整体系，最终铸就网络服务的技术优势。
2）“服务+产品”的组合优势
面向以数据业务为主的移动网络新形势，公司开发了基于底层探测信令的网络大数据分析系统，一方面支持网络优化工作向大数据智能化、自主化方向发展，为网优注入新的内容和客观方式，另一方面系统还可应用于网络本身优化以外的业务分析、数据分析，形成服务+产品的新优势。
3）业务分工及区位优势
经过多年的创新发展，公司建立了完善的母子公司结构，针对不同类型的客户及其各自需求特点，公司设立的对应子公司进行深入并有针对性的业务发展，由此也建立起了与核心客户稳定而长期的合作关系。
在区域分布上，公司的业务范围遍及全国，在经济较为发达的华东、华北及华南地区，公司长期保持着较大的业务优势，也与地市级运营商建立起了长期稳定的合作关系。
(2) 流动资金紧张限制了其业务的开展
公司历史上进行了较多次负债收购，致使其流动资金紧张，为改善上市公司现金流，公司陆续剥离了北京互联港湾科技有限公司、珠海市远利网讯科技发展有限公司、上海鑫众通信技术有限公司（简称上海鑫众），也直接导致了公司报告期内营业收入的连年下降。
3. 公司毛利率情况与同行业基本一致
(1) 公司各业务的毛利率情况报告期内，公司的主要业务为网络优化及网络建设，业务情况及毛利率情况分别如下。
1）网络优化
网络优化主要包括运营商第三方优化服务，华为、中兴等厂家工程类优化服务，以及无线室分设计和有线传输线路设计等通信设计业务。公司为运营商提供
第三方优化服务，项目周期一般在 3个月至 2年，待项目完工并经运营商验收完
成后 1至 6个月，公司完成项目收款。公司为华为、中兴等厂家提供工程类优化服务，项目周期一般在 3个月至 2年，华为、中兴等厂家分期将基站等通信设施销售给运营商后，华为、中兴等厂家通知公司分期进行网优网规类工程优化。
2018年至 2021 年第一季度（2021年第一季度财务报表未经审计），公司网络优化业务毛利率分别为 19.14%、14.03%、6.56%和 12.70%，系公司的主要利润来源之一。
除 2020 年毛利率异常低外，2018 年至 2021 年第一季度，报告期内网络优化业务毛利率呈现下降趋势，主要是受行业整体网络优化服务价格走低及成本上升等因素导致。2020 年毛利率大幅下滑，主要原因系：①受新冠疫情影响，公司上半年业务开展较少，但仍需承担固定的人力成本；②2020 年公司在中国移动广东地区的项目因新冠疫情无偿延期三个月以及华为内蒙区域项目执行标准提高，导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加，拉低了整体毛利率。
2）网络建设
网络建设业务主要包括室内分布覆盖系统工程类业务和计算机网络、通信网络的建设工程类业务。室内分布覆盖系统工程业务主要是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。该业务部分合同虽然约定了付款条款，但在实际操作中，运营商一般在工程完工、其信号接入后才逐步付款，结算周期为 1-3年。此外该业务还存在部分项目处于投资建设初期，公司涉及的服务虽已完工验收，但该等项目整体上因信源设备、主设备尚未完成安装，造成无法开通，而客户只有在项目开通后才会进入付款流程，从而延长了结算周期。计算机网络、通信网络的建设工程业务，主要为光缆线路、管道等的工程施工。该业务完工后，需经过一段时间使用反馈无任何问题后，运营商单独或联合设计院进行工作量、工程量等的审核确认，审核通过后发文通知公司可提出进度款申请，公司接到通知后向运营商提出进度款申请，运营商还会对公司提出的进度款进行送审，出审计报告后正式结算。总体工程款结算期基本为 1-3年。
2018-2020 年，公司网络建设业务毛利率分别为 17.87%、3.15%和 31.43%。
公司网络建设业务主要由子公司上海鑫众开展，公司已于 2020 年 4 月剥离上海鑫众，公司持有上海鑫众的股权比例由 100%变更为 18%，不再将上海鑫众纳入合并报表范围。处置上海鑫众后，公司目前不再从事网络建设业务，专注网络优化业务。
(2) 同行业可比情况
1) 公司毛利率与同行业及可比上市公司比较
与行业平均数相比，公司综合销售毛利率明显较低，主要系证监会行业分类“65、软件和信息技术服务业”存在较多软件、通信技术、通信设备制造等其他细分行业的企业，其主要产品（服务）、生产、销售及经营模式、产业链上下游和客户类型均与公司存在较大差异，不具可比性。因此，根据公司主营业务、业务领域及下游客户类型的特点，我们选取了 4家业务及细分行业可比性较高的公司进行比较分析。
通信服务同行业及可比上市公司综合毛利率情况如下所示：
证券简称 2021年 1-3月 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
世纪鼎利 36.15% 41.55% 25.69% 40.44% 41.18%
超讯通信 10.00% 19.76% 18.59% 21.30% 14.51%
宜通世纪 11.11% 13.29% 14.41% 12.14% 22.27%
润建股份 18.41% 17.13% 17.50% 20.00% 25.32%行业平均数
42.61% 42.30% 43.65% 44.14% 45.10%
[注 1]可比公司平
18.92% 22.93% 19.05% 23.47% 25.82%
均数[注 2]
华星创业 14.13% 7.95% 12.50% 15.45% 22.15%
数据来源：wind资讯[注 1]行业平均数是根据证监会公布的 2021 年 1 季度上市公司行业分类结果中所属行
业大类为“65、软件和信息技术服务业”中的上市公司剔除 ST 企业后的数据计算得出，下同
[注 2]可比公司的选取标准如下（下同）：①主营业务与公司存在相同或相似的情形；
②业务领域及下游客户类型与公司存在相同或相似情形
公司综合毛利率变动趋势与同行业及可比公司基本一致，整体呈下降趋势。
公司毛利率整体呈下降趋势主要系业务收费降低的同时业务成本持续提高。公司综合销售毛利率与同行业及可比公司平均水平相比较低，主要原因系公司毛利大部分来自毛利率较低的网络优化业务，其他可比公司还涉及物联网、教育服务、智能制造等毛利较高的业务。
2) 网络优化业务毛利率比较报告期内，公司主要毛利来源为网络优化业务，且随着网络建设业务于 2020年度剥离以后，公司目前专注于网络优化业务。公司与可比上市公司的网络优化业务的毛利率对比情况如下：
证券简称 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
世纪鼎利 12.18% 7.13% 10.87% 29.61%
超讯通信 8.09% 2.83% 14.00% 11.47%
宜通世纪 11.36% 8.55% 6.12% 10.88%
润建股份 21.42% 18.47% 18.10% 25.61%
可比公司平均数 13.26% 9.25% 12.27% 19.39%
华星创业 6.56% 14.03% 19.14% 24.26%
2017年度至 2019 年度，可比公司网络优化业务毛利率平均水平呈逐年下降趋势，公司网络优化业务毛利率水平略高于同行业可比公司平均数，毛利率水平变动趋势与可比公司基本一致。2020 年毛利率较同行业略低，主要系公司在中国移动广东地区的项目因新冠疫情无偿延期三个月以及华为内蒙区域项目执行标准提高，导致无增量收入的情况下项目成本大幅增加，拉低了整体毛利率。2021
年第一季度公司网络优化业务毛利率已提升至 12.70%。由于公司长期专注网络优化业务，总体来看，其网络优化业务毛利率高于可比公司平均水平，在行业中具备一定优势。报告期内，公司已逐步处置亏损资产，继续专注网络优化业务等公司传统优势业务，并加强公司营运管理。此举有助于公司提高盈利水平，保持相关业务领域的领先地位。
(二) 结合报告期内发行人对中国移动、华为、中兴销售金额占三家公司相
关服务、产品采购金额占比情况，说明与三家公司的合作情况是否稳定，是否存在客户流失风险
1. 公司对三家公司的销售金额
公司与客户签订的服务协议中负有严格的保密义务，如果披露客户名称与销售金额、成本、项目毛利率等敏感信息，可能会使得客户认为公司违反保密约定，不利于公司未来业务的拓展。
因此，公司在年度报告中对于中国移动、华为、中兴采用“客户一”、“客户二”、“客户三”等代称，未披露客户全称。公司对三家客户在报告期内的销售金额及占当年公司销售总额的比例如下：
单位：万元期 间 客户名称 销售金额 占营业收入比例
客户一 7861.01 48.18%
客户二 2883.75 17.68%
2021年 1-3月
客户三 1965.44 12.05%
小 计 12710.21 77.91%
客户一 33571.84 42.27%
客户二 13921.17 17.53%2020年
客户三 10660.32 13.42%
小 计 58153.32 73.22%
客户一 34239.34 32.70%
客户三 33695.85 32.18%2019年
客户二 14152.01 13.52%
小 计 82087.20 78.40%
客户三 41314.64 30.29%
客户一 28308.37 20.76%2018年
客户二 9834.70 7.21%
小 计 79457.71 58.26%综上所述，报告期内，公司对客户一、客户二的销售金额保持稳定，对客户三的销售金额于 2020 年度较 2019年度发生较大幅度的下降，主要原因为公司于2020 年 5 月份剥离了子公司上海鑫众，而上海鑫众在以前年度实现了较多对客户三的收入。
2. 公司对三家公司的销售金额占其采购比例
由于中国移动、华为、中兴三家公司未公布产品采购金额具体情况，公司具体销售金额的三家总采购金额占比数据无法计算。由于部分客户为非公开招投标方式进行，应客户保密要求，用厂家 1、厂家 2进行说明。根据公开信息及公司业务合同测算，公司在前述 3家客户的中标情况如下：
中国移动的网络优化服务，自 2018年开始主要通过集中采购的方式进行招标。按中标省份数占招标省份数的比例来看，华星创业公司 2018年的中标率为36.36%，2019年的中标率为 11.11%，2020 年的中标率为 27.27%。2021 年初至本回复出具日，公司仅投标了两个省份的集中采购，但未中标，主要原因为公司在报告期内控制权变动、资金紧张等。如果公司通过完成向特定对象发行股票等方式改善了经营及财务状况，有助于后期获取中国移动的集中采购订单。截至2021年 3月 31日，公司尚未执行完毕的中国移动订单金额为 1.83 亿元，覆盖期限至 2022年；在下一轮集中采购之前，公司也可通过投标非集中采购的网络优化服务订单等方式，继续与中国移动保持合作关系。例如，2021年 4月 19日，公司已中标湖南省中国移动非集中采购的订单。
除中国移动之外的两家客户采用非公开方式招标，按照公司与其签订的业务合同保密要求，本段内容采用“厂家 1”、“厂家 2”进行代称。
厂家 1的网络优化业务采购每三年进行一次招标，涉及到报告期内收入的第一次招标于 2015年，第二次招标为 2018年，按中标项目省份数量占总招标省份数量的比例来测算，公司的中标率均为 25.81%，中标率比较稳定。
厂家 2 的网络优化业务采购每三年进行一次招标，报告期内第一轮招标于2017年，按中标项目数量占总招标项目数量的比例来测算，公司中标率为 10.64%，
第二轮招标于 2020 年，公司中标率为 11.70%，中标率比较稳定。
综上所述，公司在中国移动的采购服务中，虽然中标率波动较大，但一直保持合作关系；在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。因此，公司不存在较大的客户流失风险。
(三) 针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
1. 针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施
由于原控股股东上海繁银科技有限公司所持上市公司股份于 2019年 10月被冻结，随后银行等融资机构对公司收缩贷款规模，导致公司资金紧张，业务开展受到影响，且由于原实际控制人身体情况不佳，原实际控制人将上市公司控制权转让给新的实际控制人朱东成。
朱东成在收购公司后，已采取及拟采取以下措施对公司的业绩下滑情况进行改善：
(1) 启动向特定对象发行股票向公司注入资金
根据发行方案，公司将向控股股东杭州兆享定向发行股票募集资金不低于34480.08万元且不超过 47683.88万元，募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金，将大幅降低公司承担的银行贷款利息费用。
(2) 夯实管理基础，提升治理水平
现任控股股东在收购公司后，通过改选董事会、监事会及任命高级管理人员，在保留了原来熟悉公司情况的核心高级管理人员以维持公司的稳定经营外，通过委派新任董事、高管及监事以加强对公司的管理，并通过加强法务部、经营质量管理中心的内控管理、经营质量监督等职能以及升级报销系统对公司的管理进行改善。
(3) 紧抓 5G行业机遇，进入发展快车道
2019 年以来，三大运营商在积极建设预商用网络同时推进产业链发展，均已经完成了 5G第三阶段测试，基站与核心网络设备都已达到商用要求，并在 2019年下半年开展建设。从投资强度上看，运营商资本开支在 2020 年开始再次进入上升期，根据三大运营商的年度报告，2018 年-2021年中国三大运营商 4G/5G建网阶段的资本开支情况如下：
中国移动的资本开支于 2018年为 1671 亿元，2019年为 1659 亿元，2020年为 1806亿元，2021 年为 1836亿元；
中国电信的资本开支于 2018年为 749亿元、2019年为 776亿元、2020年为850亿元、2021年为 870亿元；
中国联通的资本开支于 2018年为 449亿元、2019年为 564亿元、2020年为676.50亿元、2021 年为 700亿元。
运营商资本开支的增加将带动下游供应商的发展，据公司初步测算，中国移动的无线网络优化服务集中采购项目，各省份每两年进行一次集中采购，2018年及 2019年的集中采购预算总额为 96.02亿元、各供应商中标总金额为 29.4亿元，2020 年及 2021 年的集中采购预算总额为 119.78 亿元、各供应商中标总中标金额为 34 亿元。公司拟凭借行业资深企业优势，快速挖掘客户需求，做大做深相关板块业务。具体如下：
1) 提升业务相关的研发能力。根据运营商网络建设计划和需求，增加网优大数据智能应用平台对 5G的支持，实现 5G 网络基础指标的采集和分析功能；进一步加强精准定位技术的研发，实现对用户投诉处理、网络问题精准定位、精细化场景管理等业务场景的全面支撑；进一步完善重大问题保障模块的智能分析功能，实现全网指标的智能动态分析和预警；基于用户级指标和信令数据实现基于用户行为的业务使用场景识别和用户感知评估支撑运营商用户满意度提升的需求。
2) 加强项目精细化管理，推动业务毛利增长。项目管理由粗放式管理改变为细节化管理，加强各个项目每一项成本的预算管理，配备专业团队通过信息化手段对各个项目的每一项成本费用支出持续动态跟踪管理。
3) 加强子公司协作，强化集团力量。各子公司根据各自业务情况和区位优势，进一步优化资源配置，增进母子公司、子公司之间的沟通与协作，为长期发展注入活力。
4) 加强子公司管理，加强绩效考核。采取各种激励手段，提升团队积极性，加强月度考核和季度考核。盘活现有资源，巩固已有市场份额，开拓更大市场。
5) 加强资金保障。坚持尽力而为，量力而行，杜绝一切非经营性支出，压缩一般性支出。进一步加强资金池管理，劲往一处使，加大毛利高的项目投入和支持，压缩或转包亏损项目投入，集中力量做好优质项目投入管理。
6) 加强信息化改革，推进管理上新台阶。公司将持续深化推进质量与效率提升，提高公司信息化管理水平，满足集团化运作，升级现有项目管理软件系统，加强项目全过程跟踪管理，提升管理效率，减少运营成本，推进公司信息化水平上新台阶。
2. 实施效果
(1) 营业收入同比实现了增长
2021 年第一季度，随着新的实控人对公司管理的加强以及业务的开拓，营业收入实现了 16314.77 万元，同比增长 3.10%。在 2020 年剥离上海鑫众导致收入下降的情况下，公司依然实现了第一季度收入同比增长。
(2) 经营净现金流好转
2021 年第一季度，公司经营净现金流为-2248.36 万元，相比 2020 年同期的经营净现金流-6369.32 万元、2019 年同期的经营净现金流-4299.47 万元、2018年同期的经营净现金流-9789.38万元实现了较大程度的好转。
(3) 盈利状况改善
2021 年第一季度，公司实现的净利润为-581.61 万元，相比 2020 年同期的净利润-3086.71万元、2019年同期的净利润-777.58万元、2018年同期的净利润-2078.99万元盈利状况有所改善。
(四) 发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑
的影响因素是否已消除，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性如前所述，公司的营业收入和毛利率下滑的主要原因为下游运营商客户的预算压缩带来的网络建设及网络优化行业的整体销售价格走低及成本上升。由于公司已实现了对经营情况较差的子公司剥离，运营商在 5G 领域的资本开支将带动相关细分领域的景气周期，以及现任实际控制人在收购公司后，已通过启动向特定对象发行向公司注入资金以缓解公司的资金紧张情况，并通过加强对公司的管理以改善公司的整体业务发展情况，公司的盈利能力未发生重大不利变化，导致营业收入和毛利率下滑的影响因素已有消除趋势，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。
2021年第一季度，公司收入同比增长 3.10%、毛利率从上年同期 8.68%提升至 14.13%，已扭转营业收入和毛利率下滑的趋势，但仍存在公司的经营情况短期内未能得到改善从而导致业绩持续亏损的风险。
(五) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
为核实上述事项，我们执行了以下核查程序：
(1) 查询了公司行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来发展前景；
(2) 取得并查阅了公司报告期内定期报告等公开披露文件；
(3) 对管理层进行访谈，了解公司的业务情况；
(4) 比对了同行业可比公司的相关业务数据。
2. 核查结论经核查，我们认为：
(1) 公司的营业收入及毛利率持续下滑的具体原因主要为整个通信服务行
业收入的下降、成本的提升、公司的资产剥离，具有合理性，2021 年第 1 季度的营业收入和毛利率已实现了同比增长。
(2) 公司对客户一、客户二的销售金额保持稳定，对客户三的销售金额于
2020 年度较 2019 年度发生较大幅度的下降，主要原因为公司于 2020 年 4 月份剥离了子公司上海鑫众，而上海鑫众在以前年度实现了较多对客户三的收入。公司在中国移动的服务采购中，虽然中标率波动较大，但一直保持合作关系；在华为、中兴的采购服务中，中标率较为稳定。因此，公司与三家公司的合作情况比较稳定，不存在较大的客户流失风险，相关风险已补充披露。
(3) 公司针对业绩下滑已采取启动向特定对象发行向公司注入资金、夯实管
理基础提升治理水平及紧抓 5G 行业机遇进入发展快车道等应对措施，实施效果为营业收入同比实现了增长、经营净现金流好转、盈利状况改善。
(4) 公司的盈利能力未发生重大不利变化，导致公司营业收入和毛利率下滑
的影响因素已有消除趋势，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性。
二、发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 49173.88 万元，扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中 35300 万元将用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。请发行人说明：（1）本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请进一步说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负
债率水平与同行业可比公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；（2）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 3）
(一) 本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请进一步说明是否已取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
1. 本次偿还银行贷款的明细
2021年 4月 29 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案修正案，募集资金总额上限由不超过 49173.88 万元调整为不超过47683.88万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。其中，偿还借款拟投入募集资金 30050.00 万元（系截至 2021 年 4 月29日第六届董事会第七次会议召开日的银行借款余额合计），其余募集资金用于补充公司流动资金。
本次拟用募集资金偿还的 30050.00万元银行贷款的明细如下：
借款主体 借款银行名称 金额（万元） 借款期间 用途
华星创业 工商银行西湖支行 2700.00 2020.7.21-2021.7.16 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 2000.00 2020.11.3-2021.11.2 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 2000.00 2020.5.22-2021.5.22 流动资金贷款
华星创业 工商银行西湖支行 2000.00 2021.3.5-2022.3.3 流动资金贷款
华星创业 中信银行玉泉支行 1500.00 2020.12.2-2021.5.24 流动资金贷款
华星创业 中信银行玉泉支行 2000.00 2020.8.24-2021.8.24 流动资金贷款
华星创业 中信银行玉泉支行 2000.00 2020.9.1-2021.9.1 流动资金贷款
华星创业 交通银行和平支行 3500.00 2020.10.9-2021.10.9 流动资金贷款浙商银行杭州钱江
华星创业 3000.00 2020.11.20-2021.5.20 流动资金贷款支行
华星创业 招商银行九堡支行 2750.00 2020.8.14-2021.8.12 流动资金贷款
华星创业 南京银行杭州分行 1600.00 2020.9.15-2021.9.13 流动资金贷款
小 计 25050.00
明讯网络 工商银行西湖支行 1000.00 2020.11.17-2021.11.13 流动资金贷款
明讯网络 中信银行玉泉支行 1500.00 2020.9.22-2021.9.22 流动资金贷款
明讯网络 农业银行滨江支行 2000.00 2020.7.1-2021.6.28 流动资金贷款
小 计 4500.00杭州联合银行滨康
博鸿通信 500.00 2020.5.11-2021.5.6 流动资金贷款支行
小 计 500.00
合 计 30050.00
上述银行贷款均将于一年内到期，不存在距到期时间较长的款项。对于以上银行贷款，公司无提前还款的计划。
2. 资产负债率水平
截至 2021年 3 月 31日，华星创业公司资产负债率较高，达到 65.56%，负债中共有 33200.00 万元的银行贷款。若本次发行按募集资金上限偿还银行贷款并补充流动资金，则可以将资产负债率降低至 27.77%，从而减少公司财务负担，降低财务风险，节约财务费用，同时为该公司扩大业务规模提供资金保障，提高盈利能力。
相比同行业上市公司的情况如下：
证券简称 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
世纪鼎利 18.81% 21.26% 27.52% 21.96% 20.64%
超讯通信 71.11% 70.87% 72.17% 69.54% 61.92%
宜通世纪 28.66% 33.07% 31.64% 39.22% 21.82%
润建股份 51.30% 52.31% 40.92% 32.79% 50.16%
行业平均数 31.46% 33.28% 33.49% 34.92% 33.92%
可比公司平均数 42.47% 44.38% 43.06% 40.88% 38.63%
华星创业 65.56% 66.21% 70.27% 61.67% 73.41%
数据来源：wind资讯注：行业平均数是根据证监会公布的 2021 年 1 季度上市公司行业分类结果中所属行业大类为“65、软件和信息技术服务业”中的上市公司剔除 ST企业后的数据计算得出报告期内，公司资产负债率水平高于可比公司平均水平，主要系 2013-2015年度公司实施多次对外投资及并购，借款金额较大，导致经营性负债增加。此外，2015 年以来公司尚未成功实施股权融资，净资产规模较小。本次发行后，公司资产负债率将略低于行业平均水平，本次募集资金偿还银行贷款金额符合公司的实际需求。
(二) 结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动
资金需求等，说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性1. 现有货币资金
截至 2021年 3 月 31日，公司货币资金构成如下：
单位：万元项 目 期末余额
库存现金 8.01
银行存款 7399.96
其他货币资金 380.38
合 计 7788.35
2. 资产负债结构报告期内，公司资产负债结构如下：
单位：万元项 目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 92494.26 95980.97 161217.33 198941.97
负债总额 60636.07 63544.36 113291.64 122690.30
资产负债率 65.56% 66.21% 70.27% 61.67%
2013-2015年度公司实施多次对外投资及并购，借款金额较大，导致经营性负债增加；此外，2015 年以来公司尚未成功实施股权融资，净资产规模较小；
因此报告期内公司的资产负债率水平较高。
3. 经营规模及变动趋势报告期内，公司的经营规模及变动趋势如下：
单位：万元项 目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 16314.77 79426.20 104694.83 136392.76
同比增长率 3.10% -24.14% -23.24% -3.64%
2019年的营业收入下降主要因公司于 2018年底剥离了互联港湾、珠海远利，2020年的营业收入下降主要因公司于 2020 年度剥离了上海鑫众。
4. 未来流动资金需求经统计，证监会行业分类“65、软件和信息技术服务业”公司 2016 年至 2019年收入复合增长率为 20.34%。报告期内，公司业务发展受到流动资金限制，收入增幅低于行业水平。
根据全球移动通信系统协会（GSMA）发布《中国移动经济发展 2021》预计，2020 年至 2025 年，中国国内移动运营商将投资近 2100 亿美元来建设网络，其中 90%投向 5G。根据新华社报道，2021 年我国将有序推进 5G 网络建设及应用，加快主要城市 5G 覆盖，推进共建共享，新建 5G 基站 60 万个以上。在流动资金充足的前提下，假设公司 2021 年较 2020 年度的收入增长率为 30%，2022 年较2021 年度的收入增长率为 25%，2023 年较 2022 年的收入增长率为 20%，测算得出未来三年的经营性流动资金需求缺口为 46683.16 万元，可覆盖本次补流以及偿还流动资金借款的合计金额，具体测算过程如下：
单位：万元2020年度 占营业收 2021年度 2022年度 2023年度
项 目
/2020.12.31 入比例 /2021.12.31 /2022.12.31 /2023.12.31
营业收入 79426.20 100.00% 103254.06 129067.58 154881.09
应收账款 56339.73 70.93% 73241.65 91552.07 109862.48
应收账款融资 127.59 0.16% 165.87 207.33 248.80
预付款项 34.93 0.04% 45.41 56.76 68.11
存货 5498.40 6.92% 7147.92 8934.91 10721.89
经营性流动资产合计 62000.66 78.06% 80600.85 100751.07 120901.28
应付账款 12610.28 15.88% 16393.36 20491.70 24590.04
预收账款 250.21 0.32% 325.27 406.59 487.91
经营性流动负债合计 12860.49 16.19% 16718.63 20898.29 25077.95
经营性流动资金占用额 49140.17 61.87% 63882.22 79852.78 95823.33经营性流动资金需求缺
46683.16口
注：上述测算不代表公司对未来三年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任根据测算，公司未来三年将面临较大的资金缺口，经营性流动资金需求缺口总额约为 46683.16 万元。本次向特定对象发行股票拟补充流动资金总额不超过17633.88 万元(募集资金总额限额 47683.88 万元，扣减偿还借款 30050.00万元及发行费用)，有利于缓解的流动资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有合理性。
如上所述，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司的现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，整体规模适当。
(三) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 获取公司拟偿还银行贷款的明细、贷款合同进行核对；
(2) 访谈公司管理层，了解是否存在提前还款或计划提前还款的情况
(3) 查阅同行业可比上市公司的资产负债率，并对公司发行成功后的资产负债率进行测算；
(4) 获取公司报告期内的财务报表、查阅公司的相关公告和文件，查阅行业相关报告，对公司高管进行访谈，分析公司本次补充流动资金的原因和规模的合理性。
2. 核查结论经核查，我们认为，对于尚未到期归还的银行贷款，公司无提前还款的计划；
本次发行后，公司资产负债率将略低于行业平均水平，本次募集资金偿还银行贷款金额符合公司的实际需求；本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司
的现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素，本次补充流动资金的原因和规模具有合理性。
三、截至 2020 年 9 月 30日，发行人货币资金余额 6548.32 万元，其他权益工具投资账面价值 2872.10 万元、长期股权投资账面价值 4369.98 万元、其他非流动资产 44 万元。依据申请文件，自本次发行的董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除对并购基金星耀智聚的实缴出资 936 万元以外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。请发行人说明：（1）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相应金额是否已从募集资金总额中予以扣除；（2）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题 4）
(一) 说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，相应金额是否已从募集资金总额中予以扣除2020年 11月 9 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了本次发行的相关议案，2020年 3月 17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意向杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）（简称星耀智聚）增资 1550 万元，用于星耀智聚资金需求及星耀智聚增资广东捷盛通信技术有限公司。公司向星耀智聚增资的 1550 万元，已实缴出资完毕，其中60 万元于 2020 年 3 月份实缴出资，1490 万元于 2020 年 6 月至 2021 年 3 月实缴出资。自本次发行的董事会决议日前六个月至今，除了公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况。
2021年 4月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资即对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元在募集资金总额中予以扣除。
(二) 说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021年 3 月 31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目情况具体如下：
序号 科 目 账面余额（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 0.00 否
2 其他应收款 294.43 否
3 一年内到期的非流动资产 3330.60 否
4 其他流动资产 120.26 否
5 其他权益工具投资 2854.84 是
6 长期股权投资 244.00 是
1. 交易性金融资产
截至 2021年 3 月 31日，公司不存在交易性金融资产。
2. 其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 294.43 万元，具体构成如下：
序 号 项 目 账面余额（万元）
1 押金保证金 203.26
2 应收暂付款 202.98
3 其他 29.59
小 计 435.83
1 坏账准备 141.40
合 计 294.43
截至 2021年 3 月 31日，公司其他应收款主要为正常经营过程中所形成的保证金和暂付款，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3. 一年内到期的非流动资产
截至 2021年 3月 31日，公司一年内到期的非流动资产账面余额为 3330.60万元，为应收上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）（简称上海茂静）的上海鑫众股权转让款，不属于财务性投资。
该笔应收股权转让款系公司作价 13940 万元向上海茂静转让公司持有的上
海鑫众 82%股权之事项产生，双方已于 2019 年 12 月 29 日签署了附生效条件的《杭州华星创业通信技术股份有限公司与上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海鑫众通信技术有限公司之股权转让协议》，并于 2020年 3月 23日签订《股权转让协议之补充协议》。截至 2020年 4月 20日，公司已按《股权转让协议》及补充协议约定累计收到上海茂静支付的上海鑫众股权转让款 7109.40 万元，超过协议总价款的 51%，公司自 2020 年 5 月起不再将上海鑫众纳入合并财务报表范围。2020年 5月 15日，上海鑫众取得上海市徐汇区市场监督管理局出具的营业执照，股权变更登记完成，公司持有上海鑫众的股权比例由 100%变更为 18%。截至 2021年 3月 31日，公司已经累计收到上海茂静支付的股权转让款共计 10609.40万元，该协议正常履行中。
4. 其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面余额为 120.26 万元，具体构成如下：
序 号 项 目 账面余额（万元）
1 待抵扣增值税 37.08
2 房租及物管费 26.25
3 预缴企业所得税 16.17
4 其他待摊费用 40.76
合 计 120.26
截至 2021年 3 月 31日，公司的其他流动资产主要包括待抵扣增值税、房租及物管费、预缴企业所得税和其他待摊费用，不属于财务性投资。
5. 其他权益工具投资
截至 2021年 3 月 31日，公司的其他权益工具投资中对北京寅时科技有限公司的投资账面余额为 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的投资账面余额11.95万元和对上海鑫众的投资账面余额 2841.20 万元，合计 2854.84 万元。
北京寅时科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理，与公司的主营业务相关，目前公司持有其 3%股权，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
北京优贤在线科技有限公司的主营业务为计算机系统服务和数据处理，与公司的主营业务相关，目前公司持有其 3%股权，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
上海鑫众以网络建设业务为主，主要为室内分布覆盖系统工程类业务。上海鑫众原为公司全资子公司，目前公司持有其 18%股权，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
6. 长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资余额 244.00 万元为对产业并购基金星耀智聚的投资款余额，属于财务性投资。
综上所述，截至 2021年 3月 31日，公司已持有的财务性投资包括对北京寅时科技有限公司的其他权益工具投资账面余额 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的其他权益工具投资账面余额 11.95 万元和对上海鑫众的其他权益工
具投资账面余额 2841.20万元、对并购基金星耀智聚的投资款余额 244.00万元，合计 3098.84 万元，占合并报表内归属于母公司净资产的 9.77%，不超过 30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
(三) 对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2021年 3 月 31日，公司的财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比情况如下：
项 目 账面余额（万元） 财务性投资总额规模对比
最近一期末的财务性投资 3098.84 -
本次拟募集资金总额（下限） 34480.08 8.99%
本次拟募集资金总额（上限） 47683.88 6.50%
归属于母公司所有者权益 31732.35 9.77%如上所述，公司最近一期末的财务性投资总额占本次拟募集资金总额（下限）、本次拟募集资金总额（上限）及归属于母公司所有者权益的比例分别为 8.99%、6.50%及 9.77%，占比较低。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金具有必要性和合理性。
(四) 核查程序及核查结论
1. 核查程序
针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
(1) 查阅了中国证监会、深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；
(2) 查阅公司 2021 年第一季度报告、相关三会文件、公告文件、投资协议等资料，核查公司本次发行相关董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
(3) 分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
(4) 查阅了公司对产业基金的合伙协议、对外投资公司的章程及投资付款银行回单，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通。
2. 核查意见经核查，我们认为，自本次发行的董事会决议日前六个月至今，除了公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490万元以外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资情况，2021 年 4月 29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案修订案，将本次发行的董事会决议日前六个月至今公司已实施的财务性投资即对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元在募集资金
总额中予以扣除。截至最近一期末，即 2021 年 3月 31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。公司最近一期末的财务性投资总额占本次拟募集资金总额（下限）、本次拟募集资金总额（上限）及归属于母公司所有者权益的比例分别为 8.99%、6.50%及 9.77%，占比较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年五月二十四日