紫晶存储:中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
2020 年度持续督导定期现场检查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东紫晶信息存
储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任紫晶存储首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 15 日、2021 年 4 月 27日至 2021 年 4 月 29 日、2021 年 5 月 3 日至 2021 年 5 月 25 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况保荐机构于 2021 年 4 月 14 日至 2021 年 4 月 15日、2021 年 4 月 27 日至 2021年 4 月 29 日、2021 年 5 月 3 日至 2021 年 5 月 25 日对紫晶存储进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员为保荐代表人邱荣辉、刘能清，项目组成员林建山、尚承阳等。
在现场检查过程中，保荐机构结合紫晶存储的实际情况，查阅、收集了紫晶存储有关文件、资料，与公司董事、高级管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问、走访、函证等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资，经营状况以及其他事项等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐机构查询了公司 2020 年 2 月 26 日上市以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司三会治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和职责分配，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规。同时，保荐机构关注到公司 2020 年度财务报表被年审会计师出具了保留意见，并在现场检查过程当中，发现并督导公司在项目获取、客户及供应商背景调查和信用评估、合同签订、款项支付、回款跟踪等方面内控需要进一步完善和整改。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐机构取得了公司上市以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，公告文件内容对应的合同、文件资料等，结合公司信息披露相关制度进行了核查；
对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储上市以来到目前严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类的临时报告和定期报告，针对紫晶存储 2020 年年报信息披露延期情况，保荐机构在核查过程中进行了关注与督导，要求确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司的关联交易相关管理制度、对外担保相关管理制度、关于关联方的确认单、重要会议决议、信用信息报告、大额资金往来的明细表、控股股东、实际控制人 2020 年个人银行对账单等；对公司的大额资金往来的凭证进行抽样核查；对相关人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储资产完整，人员、财务、机构和业务独立，未发现公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐机构取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件等；查阅了公司有关募集资金的对外披露文件；对公司相关人员进行访谈；核查了募投项目的募集资金使用进度以及
募投项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
保荐机构查阅了公司对外担保、关联交易、对外投资相关制度、合同及凭证，并与相关人员进行了访谈，了解了公司对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
核查情况：
保荐机构向公司高级管理人员访谈了解了公司上市以来截至目前经营情况，同时查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析财务报表及重大会计事项，了解公司经营环境。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储上市以来，恰逢新冠疫情爆发，呈现出光存储行业发展期初期、新冠疫情、新基建等多重因素叠加影响的市场环境新情况、新特点，公司在销售端上进一步拓展和尝试参股模式、控股模式的数据中心业务，在生产端加大光存储介质产线投入，同时公司一年期以上应收账款金额、预付账款等增加较快，呈现经营发展与经营风险并存情况，对公司内部控制提出更高要求，保荐机构督导公司持续关注经营风险、应收账款回收风险，把握发展节奏，提升内控水平。除此之外，公司经营模式、主营业务的市场前景、行业经营环境未发生其他重大变化，重要经营场所正常运转，业务运转正常。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
核查情况：
对于紫晶存储 2020 年年度报告延期披露的情况，保荐机构取得了公司上市以来对外公开披露文件、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等，结合公司信息披露相关制度进行了核查；对相关人员进行了访谈。
对于紫晶存储于 2021 年 4 月 29 日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2020 年度审计报告涉及保留意见事项的问询函》（上证科创公函【2021】0024 号，以下简称“问询函”）。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查。
核查意见：
经核查，保荐机构认为紫晶存储年报延期披露已按规定履行相关信息披露义务，保荐机构已进行相应的关注与督导。对于问询函的核查意见详见保荐机构出具的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2020 年度审计报告涉及保留意见事项的问询函的专项核查意见》。
三、提请上市公司注意的事项及建议针对核查过程中发现公司供应商背景调查或资质确认过程中仅了解营业额，而未充分了解其他财务信息、在供应商基本资料表和供应商资格审批表中未有识别关联关系或其他利益安排的审查内容、部分信息填写不全面、在交易过程中未充分记录接洽及合作过程、在未实现销售情况下大额预付、大型项目进度管控不足等内控有待完善情况，保荐机构督导公司结合业务发展情况，后续进一步完善供应商管理、项目管控、财务资金支付等制度，进一步加强对供应商背景调查、资质确认、供应商款项支付、项目管控的相关内控管理制度，进一步完善供应商管理的相关审查、款项支付及项目管控流程。此外，保荐机构结合问询函关注事项，督导公司在重大业务开展过程中及时自查监督并与中介机构及时沟通交流，减少经营风险，保护股东利益。保荐机构在核查过程中，亦关注到公司对大额设备投资计划的内部控制有待进一步完善，保荐机构已督促公司跟进众杰伟业设备改造及交货进度，确保设备尽快到货安装调试，管控预付设备款风险，同时进一步完善大额设备投资计划的实施管控。针对核查过程中发现的公司在客户背景调查或资质确认过程中未建立充分动态了解并跟踪客户偿付能力制度、强制催款机制等情况，保荐机构督导公司结合行业及业务发展情况，后续进一步完善客户信用管理制度，加强对客户背景调查、资质确认的相关内控管理制度。保荐机构已督导公司充分关注账龄一年以上的应收账款相关客户的回款风险、加强催款工作，并在日常信息披露中要充分揭示应收账款相关风险。同时，保荐机构也提请投资者关注相关风险揭示内容。
除此之外，建议公司继续严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，提升内控水平，持续、合理安排募集资金使用。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
保荐机构关注到因无法就部分预付款项、委托研发费用及营业成本、部分预付设备款的商业实质、应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据，公司 2020 年财务报表被年审会计师出具保留意见。保荐机构就上述事项督导公司积极配合会计师整改相关事项并消除不利影响，同时保荐机构也将持续跟踪并督导上述事项整改情况，并提示投资者关注该事项的投资风险，并将及时就持续督导了解的最新情况向中国证监会和交易所报告。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况在保荐机构本次现场检查工作中，紫晶存储积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司董事、高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构在其履职范围内进行了沟通配合。
六、本次现场检查的结论通过现场检查，保荐机构认为：紫晶存储 2020 年面临较为复杂的发展环境，管理层在生产、销售等领域进行主动投入布局，一方面公司希望可以积极把握发展机遇，另一方面也暴露出公司发展中内控有待进一步改进的一些问题，包括年报延期披露、审计保留事项涉及的预付、应收等反映出的问题，保荐机构督导公司进一步提升内控水平，保障公司经营持续健康稳健。除此之外，在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面未发现违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘能清 邱荣辉中信建投证券股份有限公司
年 月 日