华星创业：关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）

北京大成律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F Building D Parkview Green FangCaoDi No.9 Dongdaqiao Road
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
问题 1：......................................................................................................................... 9问题 5：....................................................................................................................... 28大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师本次发行/本次发行股票/ 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特指
本次向特定对象发行股票 定对象发行股票
发行人、公司、股份公司、指 杭州华星创业通信技术股份有限公司华星创业
华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司，发行人前身杭州兆享网络科技有限公司，发行人控股股东，曾用杭州兆享 指名为瑞安市创享网络科技有限公司
浙江明讯网络技术有限公司，发行人全资子公司，曾浙江明讯网络 指用名为杭州明讯网络技术有限公司
杭州明讯通信 指 杭州明讯通信技术有限公司，发行人全资孙公司博鸿通信 指 杭州华星博鸿通信技术有限公司，发行人全资子公司翔清通信 指 杭州翔清通信技术有限公司，发行人全资子公司智聚科技 指 杭州智聚科技有限公司，发行人全资子公司鸿宇数字 指 杭州鸿宇数字信息技术有限公司，发行人控股子公司华创信通 指 杭州华创信通软件技术有限公司，发行人控股子公司星耀智聚 指 杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）
捷盛通信 指 广东捷盛通信技术有限公司
上海鑫众 指 上海鑫众通信技术有限公司，发行人参股子公司互联港湾 指 北京互联港湾科技有限公司，发行人参股子公司寅时科技 指 北京寅时科技有限公司，发行人参股子公司优贤在线 指 北京优贤在线科技有限公司，发行人参股子公司华星香港 指 华星创业国际（香港）有限公司，发行人全资子公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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缅甸华星通信技术有限公司 MYANMAR HXCT CO.华星缅甸 指LTD，发行人孙公司亚 洲 之 星 通 信 有 限 公 司 ASIAN STAR
华星南非 指 COMMUNICATION ENTERPRISE(PTY)LTD，发行人孙公司
上海涓澜互联网科技有限公司，发行人曾经的全资子上海涓澜 指公司，已注销上海开闻信息科技有限公司，发行人曾经的控股子公上海开闻 指司，已转让珠海市远利网讯科技发展有限公司，发行人曾经的全珠海远利 指资子公司，已转让北京鼎星众诚科技有限公司，发行人曾经持股 50%，鼎星众诚 指已注销
上海繁银 指 上海繁银科技有限公司
上海茂静 指 上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）
大程科技 指 杭州大程科技有限公司
启创智通 指 珠海启创智通投资企业（有限合伙）
华星亚信 指 北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）
前海华星 指 深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）
程小彦、陈劲光、屈振胜、李华、王新胜、何晓玲、发起人 指 周游、叶子奇、商新春、黄波、肖岩、朱剑、李海江、刘寒发行人与杭州兆享于 2020 年 11 月 9 日签订的《杭州《认购协议》 指 华星创业通信技术股份有限公司与瑞安市创享网络科技有限公司之股份认购协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 2 月 6 日签订的《杭州《认购补充协议一》 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日签订的《杭州《认购补充协议二》 指 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议二》
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dentons.cn《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术《互联港湾股权转让协指 股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之议》股权转让协议》保荐人/保荐机构（主承销指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商）/申万宏源
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律律师工作报告 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术法律意见书 指股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术本补充法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（一）》天健出具的天健审[2018]3498 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2017 年度审计报告》、天健审[2019]608 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司《审计报告》 指 2018 年度审计报告》、天健审[2020]3558 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2019 年度审计报告》、天健审[2021]4378 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度审计报告》
2020 年 1-9 月《审阅报告》 指 天健出具的发行人天健审[2021]50 号《审阅报告》发行人制定并不时修订的《杭州华星创业通信技术股《公司章程》 指份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年 6 月）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月《实施细则》 指
修订）
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dentons.cn《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行《发行监管问答》 指为的监管要求（2020 年 2 月）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月补充事项期间 指 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
大成证字[2021]第 033 号
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司本所接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华星创业”）的委托，担任其本次发行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易于 2021 年 3 月 19 日出具了《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2021 年 4 月 14 日，深圳证券交易所下发了《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020099 号）（以下简称“审核问询函”），本所律师就《审核问询函》中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并出具了本补充法律意见书。本所律师将在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语与《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名和印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对本补充法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn知会本所及本所律师。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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正 文
问题 1：
本次发行对象为杭州兆享网络科技有限公司（以下简称杭州兆享），系公司控股股东。2018 年 11 月，上海繁银科技有限公司（以下简称上海繁银）成为上市公司控股股东，实际控制人变更为朱定楷。依据申请文件，2020 年 9 月，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的 11.88%）表决权在委托期间不可撤销地委托给杭州兆享行使。委托期间内发生甲方上海繁银不再持有授权股份或者乙方杭州兆享不再持有公司股份等情形时，委托终止。股份转让完成后，杭州兆享成为公司控股股东，朱东成成为公司实际控制人。截至2021 年 1 月 21 日，上海繁银进行表决权委托的全部股份已被泰州市公安局姜堰分局司法冻结。
请发行人说明：（1）原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在关联关系，朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性；（2）结合前述情况及目前发行人主要股东持股情况
及权利受限情况、委派董事参与公司经营管理情况等，说明发行人控股股东认定是否审慎；（3）结合公司股价变化和认购协议的相关约定，说明杭州兆享若放弃本次认购是否需承担违约责任，如是，请说明违约责任的具体内容，是否有助于保护上市公司和中小股东利益。
请发行人披露：（1）上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排，是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因；（2）请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露杭州兆享认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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拟募集的资金金额相匹配；（3）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响，以及是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
回复：
一、 原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在关联关系，朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性。
（一） 原实际控制人朱定楷、控股股东上海繁银与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在关联关系
根据发行人公告、朱定楷出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息系统、企查查、天眼查等公开网络渠道检索，朱定楷早期主要在新疆地区开展矿产品、有色金属业务，后来在浙江地区从事二手车贸易、股权投资，股权投资范围涉及房地产、汽车金融、供应链金融等行业。朱定楷曾是新疆昌吉市洪沟红岩煤矿、新疆伊犁伊北煤炭有限责任公司实际控制人，曾投资温州纵天国际贸易有限公司、杭州速车金融信息服务有限公司、上海棕牛信息科技有限公司等。
根据本所律师对朱东成父亲朱林敏的访谈并经本所律师登录国家企业信用
信息系统、企查查、天眼查等查询，朱东成父母早期在云南昆明运营商业地产项目，近年来在浙江省投资或收购了浙江中润广场、浙江瑞安商城等商业地产项目。
同时，根据发行人提供的朱东成《董监高调查表》、朱东成控制的企业年报、朱东成家族户口本及其出具的说明，朱东成与朱定楷不是关系密切的家庭成员，不存在《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规规定的包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn兄弟姐妹和子女配偶的父母在内的关联关系或其他关联关系。
综上，本所律师认为，发行人原控股股东上海繁银、原实际控制人朱定楷与现实际控制人朱东成、控股股东杭州兆享不存在《公司法》《企业会计准则第36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规规定的关联关系。
（二） 朱定楷收购发行人后又出售控制权的原因及合理性
根据发行人披露的公告并经本所律师对朱定楷的访谈，朱定楷收购发行人后又出售控制权，具体原因系上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响，且朱定楷本人也考虑到自身的身体健康状况。综合上述因素考虑后，朱定楷决定出售华星创业控制权，具体情况如下：
2018 年 10 月，朱定楷基于对华星创业价值的认同及发展前景的看好，启动收购华星创业，并通过借款等方式进一步促进华星创业资金周转流动性。收购初期，朱定楷计划继续大力发展上市公司现有业务，并通过包括但不限于盘活公司资产、优化财务结构、把握新业务机会等措施，提升公司价值。
2019 年 10 月，因涉及泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件，上海繁银所持上市公司股份被冻结。
2019 年 11 月，华星创业发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2019-050），鉴于上海繁银所持公司 11.88%的股份被冻结的情况，未来不排除公司控制权发生变化的情况发生。
2020 年 5 月，朱定楷与朱东成启动华星创业控制权转让相关谈判，并签署了重大进程备忘录。根据发行人公告，朱东成基于对国内资本市场发展的信心及对华星创业价值的认同，决定收购华星创业控制权。
2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。根据朱定楷出具的说明，其进行股份转让、表决权委托的具体原因系因上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响，且本人身体情况不佳。
综上，朱定楷收购发行人后又出售控制权，具体原因系上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响，且其身体情况不佳。上述原因具有合理性。
二、 结合前述情况及目前发行人主要股东持股情况及权利受限情况、委派董事参与公司经营管理情况等，说明发行人控股股东认定是否审慎。
（一） 发行人前十大股东持股及表决权情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额428530562.00 元，公司的前十大股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 控制表决权比例号
1 上海繁银 境内一般法人 50901030 11.88% 0.00%
2 杭州兆享 境内一般法人 16074010 3.75% 15.63%（注）
3 屈振胜 境内自然人 14584324 3.40% 3.40%
4 李华 境内自然人 12382800 2.89% 2.89%
5 陈劲光 境内自然人 12009000 2.80% 2.80%
6 黄喜城 境内自然人 4600000 1.07% 1.07%
7 王爱香 境内自然人 2453900 0.57% 0.57%
8 赵迎春 境内自然人 2234130 0.52% 0.52%
9 何炜 境内自然人 2187800 0.51% 0.51%
10 李莉 境内自然人 2164400 0.51% 0.51%
合计 119591394 27.91% 27.91%注：根据杭州兆享与上海繁银于 2020 年 9 月 20 日签署的附有生效条件的《股份转让及表决权委托协议》，上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的 3.75%）转让给杭州兆享，并将剩余 50901030 股（占公司总股本的 11.88%）股份表决权委托给杭州兆享。
通过上述表格分析可知，上市公司股权结构较为分散，截至 2021 年 3 月 31日，除上海繁银外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，上海繁银已将其所持有股份对应的全部表决权不可撤销的委托给杭州兆享，剩余股东持有表决权股份与杭州兆享的差距（占总股本比例）均在 10%以上。根据发行人提供的资料，杭大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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州兆享成为公司控股股东后，发行人历次股东大会股东参会及表决情况如下：
出席情况 单 独 计 算 议案是否杭州兆享
历次股东大会 股东 代表股份 杭 州 兆 享 均审议通
股东类型 数量 持股比例是否表决
（股） 投票比例 过全部出席
20 97285064 22.7020%股东
2020 年第二次 其中单独（临时）股东大 或者合计 √ 68.84% √
会 持有 5% 18 30310024 7.0730%以下股份股东全部出席
5 17570110 4.1001%股东
2021 年第二次其中单独（临时）股东大 √ 91.48% √或者合计会
持有 5% 4 1496100 0.3491%以下股份股东
自杭州兆享成为公司控股股东以来，审议的相关议案最终投票结果未出现与杭州兆享意见相悖的情形，均为审议通过。
因此，本所律师认为，杭州兆享其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（二） 董事会席位构成及上市公司的经营决策方式
2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会的换届改选相关议案；2021 年 11 月 2 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、设立董事会专门委员会及其人员组成、聘任公司高级管理人员等的相关议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事会构成情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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序号 姓名 职务 任职时间
1 朱东成 董事长 2020 年 11 月 2 日至今
2 沈力 董事、总经理 2020 年 11 月 2 日至今3 王志刚 董事、副总经理 2020 年 11 月 2 日至今4 朱东芝 董事 2020 年 11 月 2 日至今
5 宋广华 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今
6 步丹璐 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今
7 潘嫦 独立董事 2020 年 11 月 2 日至今根据华星创业《公司章程》第一百一十八条，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”杭州兆享已在发行人 7 名董事会席位中提名所有董事，董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任，根据《公司章程》的相关规定，杭州兆享可以对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
（三） 控股股东的认定依据根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
上市公司股权结构较为分散，截至 2021 年 3 月 31 日，除上海繁银外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，上海繁银已将其持有股份对应表决权全部不可撤销的委托给杭州兆享，剩余股东持有表决权股份与杭州兆享的差距（占总股本比例）均在 10%以上，杭州兆享依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；在公司的 7 名董事会席位中，杭州兆享已提名所有董事，董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任，能够决定公司董事会绝大部分成员选任，并对上市公司的经营决策构成重大影响。
本所律师认为，认定杭州兆享为发行人的控股股东符合华星创业《公司章程》大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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第一百九十二条和《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款中关于控股
股东认定的有关规定，认定依据充分、合理。
三、 结合公司股价变化和认购协议的相关约定，说明杭州兆享若放弃本次认购是否需承担违约责任，如是，请说明违约责任的具体内容，是否有助于保护上市公司和中小股东利益。
本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议
公告日（即 2020 年 11 月 10 日），发行价格为 4.59 元/股。自 2020 年 11 月 10日至 2021 年 2 月 9 日，发行人股价呈单边下跌趋势。随后，发行人股价在 3.00元/股至 4.48 元/股之间波动。
（一） 《认购协议》约定的违约责任根据《认购协议》第 15.2 条约定：“若乙方未能依据本协议的约定按时履行交付认购价款义务的，视为放弃认购，乙方应赔偿因此给甲方造成的相应损失。”上述内容对违约责任的适用进行了认定，约定了违约责任的承担方式为支付违约损害赔偿金。
（二） 《认购补充协议二》进一步明确的违约责任
2021 年 4 月 29 日，杭州兆享与发行人签署《认购补充协议二》，协议就违约责任进一步约定如下：
1 除本补充协议另有约定外，因本次发行未经中国证监会、交易所（或其他有权核准部门）核准，或相关监管政策变化导致乙方不具备签署及履行本协议的资格及条件，或非因甲乙方原因导致本次发行无法实施，双方均有权以书面通知方式终止原协议及本补充协议，双方互相之间不承担违约责任。
2 若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方根本违约，甲方有权解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应付认购金额的 7%。双方同意按照如下公式大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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计算违约金金额：
违约金金额=7%*（乙方应付认购金额—乙方已实际支付的认购金额）。
3 若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在原协议约定的认购价款支付日或本次发行批复有效期之前未支付或未全额支付认购金额的，则甲方有权要求乙方每延期一日，按未支付金额的万分之五向甲方支付滞纳金，若乙方超过 5 日仍未支付的，甲方有权要求解除原协议及本补充协议，并有权要求乙方按照本补充协议所列计算公式支付违约金，前述滞纳金和违约金单独计算，滞纳金支付至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
4 在相关监管规则允许的情况下，若甲方未依据原协议的约定完成验资及股份交付义务，导致乙方认购的股份未能完成登记的，乙方有权终止原协议及本补充协议，并要求甲方赔偿其因此遭受的全部损失，非因甲方原因导致无法完成登记的情形除外。
5 任何一方违反原协议及本补充协议项下的陈述、保证、约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方赔偿，赔偿范围包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、执行费、律师费、差旅费等为实现债权的一切合理费用。
根据发行人说明，由于本次发行募集资金优先用于偿还银行借款，杭州兆享与发行人参考公司的银行借款利率，双方约定违约金支付比例为杭州兆享认购金额下限的 7%。
发行人的 A 股股票价格自 2020 年 11 月 10 日至今呈现波动下滑的趋势。结合公司股价波动等因素，发行人与认购对象已签署《认购补充协议二》，进一步明确包括要求赔偿违约金、解除合同等纠正违约行为的具体方式和损失赔偿的具体范围、计算方式，并进一步修改违约责任条款表述。
综上，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《认购协议》《认购补充协议二》违约责任明确、违约赔偿金金额合理，能够切实保护上市公司和中小股东大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn利益。
四、 上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排，是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖导致公司无控
股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因。
（一） 上海繁银股权被司法冻结的具体原因，目前进展及后续处置安排
根据发行人公告，上海繁银持有的 50901030 股（占公司总股本 11.88%）被冻结系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的
一起刑事案件，冻结具体过程如下：
2019 年 10 月 11 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的公告》，公司控股股东上海繁银持有的公司 15.63%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因尚在核实，冻结期限 2019 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 8 日。
2019 年 10 月 17 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，上海繁银持有公司股份全部解除冻结。本次冻结解除后，上海繁银所持有的公司股份不存在被冻结的情形。
2019 年 11 月 23 日，发行人发布《关于控股股东股份被冻结的进展公告》，公司控股股东上海繁银持有的 11.88%股份被泰州市公安局姜堰分局冻结，冻结原因系上海繁银涉及到泰州市公安局姜堰分局侦办的相关案件，冻结期限 2019年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20 日。
根据本所律师对朱定楷的访谈，上海繁银本次股权冻结系由于上海繁银涉及泰州市公安局姜堰分局侦查的一起寻衅滋事案，虞凌云为主要犯罪嫌疑人，朱定楷与虞凌云系亲属关系，且双方之间曾经存在资金往来，从立案侦查至案件审判结束，朱定楷和上海繁银未就上述案件收到《立案调查通知书》。
2019 年 11 月，泰州市公安机关出于侦查犯罪的需要冻结朱定楷通过上海繁银持有的发行人股权，并在案件侦查终结后移送检查机关审查起诉，由检查机关大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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向人民法院提起公诉，随后进入法院审理程序。
经本所律师登录泰州市中级人民法院官方微博、中共泰州市委政法委员会网站查询，2020 年 10 月 30 日，江苏省泰州市中级人民法院及所辖姜堰区人民法院作出一审判决，公开宣判被告人虞凌云等人诈骗、敲诈勒索、寻衅滋事、侵犯公民个人信息恶势力犯罪集团系列案件。二审期间，因虞凌云量刑情节发生变化，数罪并罚后二审法院决定执行有期徒刑十七年，并处罚金五千二百万元，对其余被告人维持原判。经本所律师登录中国裁判文书网、泰州市中级人民法院及泰州市委政法委员会网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，该案件的判决书尚未公开。
目前，该案件已移送法院执行机构进入执行程序。我国关于执行程序中上市公司股票处置方式没有明确的规定，司法实践中各地法院标准不一。若后续上海繁银持有的华星创业被冻结股份被司法执行可参照如下法规执行。根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第十二条，被执行财产需要变价的，人民法院执行机构应当依法采取拍卖、变卖等变价措施。《最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知》（法[2004]239 号），人民法院执行流通证券，可以指令被执行人所在的证券公司营业部在 30 个交易日内通过证券交易将该证券卖出，并将变卖所得价款直接划付到人民法院指定的帐户。
同时，根据《江苏省高级人民法院关于印发的通知》（苏高法[2018]86 号），执行被执行人所持上市公司流通股（股票）时，执行法院在采取控制措施后，经申请执行人同意，可以责令被执行人限期 30 日内自行处置，并由执行法院控制相应价款，也可以直接指令证券公司限期抛售（强制平仓）或者按照收盘价直接抵债给债权人并办理过户手续。被执行人自行处置时，不得损害债权人利益。根据上述规定，人民法院执行上市公司股票可以通过划拨、变卖或者拍卖的方式进行。
根据《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第三条、第五条，“人民法院办理刑事裁判涉财产部分执行案件的期限为六个月。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长”、“对侦查机关查封、扣押、冻结大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn的财产，人民法院执行中可以直接裁定处置，无需侦查机关出具解除手续，但裁定中应当指明侦查机关查封、扣押、冻结的事实”。根据该规定，上海繁银被冻结股权一般法定执行期限为 6 个月，特殊情况可以延长。截至本补充法律意见书出具之日，上海繁银、朱定楷及上市公司并未收到任何关于被冻结股权执行的书面通知等相关文件。本所律师了解到，由于该案件系涉众型刑事案件，被害人众多且分布地域广泛，且刑事财产执行中可能出现多种异议，导致司法实践中该类案件执行进度无法掌控。
根据发行人说明，发行人已经与泰州市中级人民法院执行局建立联系，并于2021 年 4 月 23 日与相关法官进行了见面咨询，根据发行人与泰州市中级人民法院沟通结果，并经项目组致电泰州市中级人民法院，上海繁银持有的上述被冻结
股份（50901030 股）将于近期进行处置，不排除以司法拍卖的形式进行，但具
体处置时间尚无法确定，届时法院执行庭将与发行人联系。根据发行人说明，其目前正就上海繁银持有的被冻结股权执行事宜与泰州市中级人民法院积极磋商，寻求最佳解决途径，最大限度维护发行人及中小股东的合法权益。
（二） 是否可能出现上海繁银持有股份在本次股票发行完成前被司法拍卖
导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，如是，请说明上述变化是否影响杭州兆享作为控股股东认购的资格，杭州兆享拟采取的有效应对措施，并充分披露相应风险，如否，请说明原因。
1. 本次发行完成前，发行人存在无控股股东或出现新控股股东的风险截至本补充法律意见书出具之日，杭州兆享直接持有发行人 3.75%的股份，另以表决权委托的方式，拥有上海繁银持有的 11.88%股份对应的表决权，为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据项目组电话咨询泰州市中级人民法院，上海繁银持有的公司被冻结股份不排除以司法拍卖的形式进行处置，虽然具体处置时间未定，但在本次发行完成前，若上海繁银所持公司股份被强制执行，则可能导致发行人存在无控股股东或出现新控股股东。
2. 在新股东同意本次发行方案的前提下，上海繁银持有的公司股份被司法大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn拍卖不会影响杭州兆享作为控股股东的认购资格依据《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，若上海繁银所持公司股份被司法拍卖，杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则不属于“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，将失去作为控股股东认购的资格。
另一方面，如果出现上海繁银持有股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东情形，在新股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享仍然具备认购资格。2021 年 4 月 29 日，发行人与杭州兆享签订《认购补充协议二》，约定杭州兆享拟认购华星创业本次发行股份上限为不超过 103886452 股（含本数）、下限为不低于 75120000 股（含本数）。若上海繁银所持冻结股份被强制执行，按照本次发行认购下限计算：
股东名称 杭州兆享未竞拍取得司法拍卖情 杭州兆享竞拍取得司法拍卖情况下的
况下的持股比例（%） 持股比例（%）
杭州兆享 18.11 28.21
第三方股东 10.11 0.00认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被第三方新进股东获得，杭州兆享将与第三方股东保持至少 8%的股比差。另外，根据发行人公开信息披露，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权分散，除上海繁银外，不存在 5%以上股东，故不存在 5%以上股东之间存在一致行动人关系的情况，且杭州兆享已在发行人 7 名董事会席位中提名所有董事，董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任，根据《公司章程》的相关规定，杭州兆享可以对上市公司的日常经营决策施加重大影响，杭州兆享属于“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，符合《注册办法》第五十七条规定。但是，本次发行也存在大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn发行方案被新股东否决而致使终止本次发行的可能。
本所律师认为，若上海繁银所持公司股份被司法拍卖且杭州兆享未能竞拍获得，杭州兆享将失去作为控股股东认购的资格。在新股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享具备“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
3. 杭州兆享拟采取的应对措施为防范和降低因上海繁银冻结股份因强制执行可能造成控制权不稳定的风险，杭州兆享及朱东成于 2021 年 5 月 24 日出具《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》：
“1、本人/本公司承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入等方式增持股份保障上市公司控制权的稳定性。
2、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动司法拍卖，则本人/本公司或本人/本公司的一致行动人将会积极参与司法拍卖。
3、本人/本公司承诺准备用于认购本次发行的自有资金不低于 34480.08 万元；
承诺准备自有及自筹资金合计 20000.00 万元，其中自有资金不低于 10000.00万元，用于参与上市公司 50901030 股冻结股份的拍卖。
4、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份未被启动司法拍卖，本人/本公司承诺认购不低于 75120000 股（含本数）上市公司新发行股份，对应金额不低于 34480.08 万元。认购完后，即使上海繁银所持冻结股份被执行且被
第三方新进股东获得，杭州兆享与该新进股东仍将保持超过 8%的股比差。
5、在本次发行完成前，如果上海繁银所持冻结股份被启动拍卖，本人/本公司承诺准备 20000.00 万元（包含自有及自筹资金），参与上市公司 50901030股冻结股份的拍卖，以保障上市公司控制权稳定性。”截至 2021 年 5 月 24 日，发行人股票收盘价 3.65 元/股，如果杭州兆享以20000.00 万元参与 50901030 股拍卖，折算股价为 3.93 元/股，溢价率 7.67%。
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假设本次发行以发行股数下限 75120000 股为最终发行股票数量，本次发行前后公司股东的持股情况如下表所示：
本次发行前 本次发行后股东名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
杭州兆享 16074010 3.75% 15.63% 91194010 18.11% 28.21%
冻结股份 50901030 11.88% - 50901030 10.11% -
屈振胜 14584324 3.40% 3.40% 14584324 2.90% 2.90%
其他股东 346971198 80.97% 80.97% 346971198 68.89% 68.89%
合计 428530562 100.00% 100.00% 503650562 100.00% 100.00%
本次发行完成后，根据冻结股份的拍卖结果，杭州兆享与第二名股东的股比差存在以下几种情况：
冻结股份的表决 杭州兆享的 第二名股东的
序号 冻结股份的拍卖结果 股比差
权委托情况 持股比例 持股比例
1 由第三方新进股东取得 失效 18.11% 10.11% 8.00%
2 由杭州兆享取得 失效 28.21% 2.90% 25.32%依据上海繁银与杭州兆享于 2020 年 9 月 20 日签署的《股份转让及表决权委托协议》相关约定，冻结股份的表决权委托期间至下列情形发生时（以较早发生者为准）终止：“（1）上海繁银不再持有授权股份或标的股份…”因此，如果上海繁银持有的冻结股份被拍卖，则冻结股份的表决权委托将失效。
本次发行完成后，如果第三方新进股东拍卖取得冻结股份，则杭州兆享持股比例为 18.11%，第三方新进股东持股比例为 10.11%，杭州兆享可以保持 8.00%的股比差保证公司控制权的稳定。
若上市公司完成本次发行且杭州兆享获得拍卖的冻结股份，则杭州兆享的持股比例将变为 28.21%，与第二大股东的股比差为 25.32%，上市公司的控制权稳定性将得到进一步巩固。
朱东成资信良好且具备履行承诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政协委员，朱东成及其直系亲属长期深耕商业地产领域，运营的主要物业项目包括温州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等。根据朱东成提供的资大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn产明细表，除流动资金外，截至 2020 年 12 月 31 日朱东成及父母名下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）合计超过 30.63 亿元。2020 年度，上述商业地产项目（不含中润商务广场、浙江瑞安商城）对应房屋租金收入及拆迁补偿款现金流入合计超过 3.25 亿元。
上述商业地产项目位于云南省昆明市、浙江省温州市，具有较好的可变现能力，朱东成及其父母持有的投资性房地产价值及租金情况可以覆盖朱东成、杭州兆享承诺需要准备的资金规模。因此，朱东成具备参与拍卖并认购本次定增的资金实力。
此外，自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本补充法律意见书出具之日，除杭州兆享出具的承诺函之外，发行人尚未收到其他第三方购买上海繁银所持冻结股份司法拍卖的意向或者咨询。
综上所述，本所律师认为，发行人存在冻结股份被司法拍卖导致公司无控股股东或者出现新控股股东的风险，杭州兆享如果未能竞拍获得冻结股份，则将失去作为控股股东认购的资格。在新进股东同意本次发行方案的前提下，杭州兆享符合“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的认购资格。
朱东成及杭州兆享已承诺将采取包括但不限于参与竞拍竞买、二级市场买入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东保持超过 8%的股比差等方式作为应对措施，上述措施将对保障上市公司控制权稳定性起到积极作用。
4. 发行人已披露相关风险发行人已在《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）》“特别提示”之“1、控制权稳定性相关风险”、“8、本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险”及“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“五、与本次发行相关的风险”之 “一、控制权稳定性相关风险”、“（二）本次向特定对象发行可能被暂停、中止或取消的风险”披露及补充披露有关风险。
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五、 请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露杭州兆享认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。
2020 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，拟向公司控股股东杭州兆享发行股份不超过 107132640 股，募资资金不超过 476838814.68 元，2021 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据向特定对象发行股票注册审核要求并结合公司实际情况，对本次发行方案进行修订，拟发行股数上限为不超过 103886452 股（含本数），发行股数下限为不低于75120000 股（含本数）。经计算，按照本次发行下限认购的股份数为发行股份上限股份数的 72.31%，关于本次发行股数下限及对应股比差的具体测算过程如下：
项目 序号 股数（股）/股比 计算公式
杭州兆享所持股份 ① 16074010
本次发行前 拟法拍的冻结股份 ② 50901030
总股本 ③ 428530562
本次发行 本次发行股数下限 ④ 75120000
杭州兆享所持股份 ⑤ 91194010 ⑤=①+④
拟法拍的冻结股份 ⑥ 50901030 ⑥=②
本次发行后 持有的股份数量差异 ⑦ 40292980 ⑦=⑤-⑥
股比差 ⑧ 8.00% ⑧=⑦/⑨
总股本 ⑨ 503650562 ⑨=③+④
根据发行人说明，调整本次发行上限的原因为公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1490 万元在需募集资金总额中予以扣除，设立发行下限的主要原因为维持上市公司的控制权稳定，即保证本次发行完后，即使上海繁银所持公司股份被强制执行且被第三方新股东获得，杭州兆享将与该股东保持至少 8%的股比差。
根据《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人向控股股东杭州兆享发行股票股数上限为不超过 103886452 股（含本数），大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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对应金额为不超过 476838814.68 元（含本数），下限为不低于 75120000 股（含本数），对应金额不低于 344800800.00 元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于偿还借款及补充流动资金，其中拟投入募集资金 35300.00 万元优先用于偿还借款。
综上，本所律师认为，发行人已在《认购补充协议二》中明确约定了杭州兆享承诺的最低认购数量不低于 75120000 股，对应金额不低于 344800800.00 元，承诺的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。
六、 控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响，以及是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（一） 控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据发行人说明及其提供的资料，杭州兆享本次认购资金由其实际控制人朱东成以股东出资方式提供。朱东成本次资金来源于其家族的无偿赠与。根据本所律师对朱东成父亲朱林敏的访谈及朱林敏夫妇出具的说明，本次赠与系家族为了支持朱东成先生的个人发展，属于直系亲属间的无偿赠与。朱林敏夫妇从事商业经营多年，投资领域包括但不限于股权、商业地产等，具有一定的财富积累，资金主要来源于历年来家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产。
根据杭州兆享向发行人提供的其在浦发银行的资信证明，截至 2021 年 5 月17 日，杭州兆享在浦发银行的存款余额为 10802.71 万元。另外，截至 2021 年 5月 17 日，杭州兆享向发行人借款余额 2500.00 万元。除上述自有资金外，剩余部分由朱东成父母通过亲属无偿赠与的方式补足。
根据朱东成提供的资产明细表，截至 2020 年 12 月 31 日，朱东成及父母名大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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下投资性房地产主要包括位于昆明市的螺蛳湾中心、螺蛳湾中心二期等多处物业资产，账面值合计超过 30.63 亿元。2020 年度，上述商业地产项目对应房屋租金收入及拆迁补偿款现金流入合计超过 3.25 亿元。
在本次发行的认购阶段，朱东成及其父母将根据发行认购时点的资金情况，通过包括但不限于提取目前已有的投资收益、资金回款等方式回流资金，协助杭州兆享补足认购本次发行所需资金的差额。
杭州兆享出具承诺函，其拟用于认购本次发行的资金均为自有资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规，认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任
何第三方代持的情形，不存在接受上市公司、其他持股 5%以上的股东及上市公
司其他关联方的财务资助、补偿、承诺收益或其他利益安排的情形。
同时，杭州兆享实际控制人朱东成出具承诺，杭州兆享拟用于认购本次发行的资金，全部来源于其本人合法的自有资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持或任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，除本人父母外，不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。
（二） 是否拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，是否对公司控制权稳定带来不利影响
根据发行人提供的资料、杭州兆享出具的说明，杭州兆享本次认购资金为实际控制人朱东成的股东出资款，朱东成依靠其家族财产积累、投资收益等足够支持其拟认购本次发行所需资金，资金来源合法合规，均为合法自有资金。
杭州兆享已出具说明，本次认购资金为自有资金，不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，也不存在公司及其主要股东直接或通过其利益相关方就本次发行向杭州兆享提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不会对公司控制权稳定带来不利影响。
（三） 是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
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提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据发行人提供的资料、杭州兆享出具的说明，杭州兆享本次认购资金为实际控制人朱东成的股东出资款，朱东成依靠其家族财产积累、投资收益等足够支持其拟认购本次发行所需资金，资金来源合法合规，均为合法自有资金。
发行人已出具说明，公司及除发行对象外其他持股 5%以上股东未向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、借款、担保或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，控股股东本次认购资金来源于其实际控制人朱东成的出资款，为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其控股、参股子公司资金用于本次认购的情形，控股股东不存在拟通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份的资金，不会对公司控制权稳定带来不利影响，也不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、 请控股股东杭州兆享确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
2020 年 9 月 20 日，上海繁银与杭州兆享签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。上海繁银将其持有的公司 16074010 股股份（占公司总股本的3.75%）转让至杭州兆享，并将其持有的 50901030 股股份（占公司股份总数的11.88%）表决权不可撤销地委托给杭州兆享行使。
在本次定价基准日前六个月，杭州兆享不存在减持所持发行人股份的情形。
杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的确认以及无减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺出具之日，本承诺方不存在减持华星创业股票的情形。
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2、自本承诺函出具之日至华星创业本次向特定对象发行股票发行完成后六个月内，本承诺方承诺将不减持所持华星创业股票，亦不安排任何减持计划。
3、如本承诺方违反上述承诺而发生减持情况，本承诺方承诺因减持所得收益全部归华星创业所有，并依法承担由此产生的法律责任。”杭州兆享已于 2021 年 4 月 29 日出具了《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺，在本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；2、本公司将遵守短线交易相关规定，持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。如监管机构有其他指导意见的，本公司将根据相关监管指导意见调整本次发行或实施方案。”发行人上述承诺已经《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于控股股东在本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份承诺的公告》公开披露，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
问题 5：
报告期各期末，公司投资性房地产账面金额分别为 13163.89 万元、12723.07万元、12282.25 万元、11951.63 万元。
请发行人说明：（1）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其下属子公司拥有的房产情况如下：
他项
序号 权利人 物业名称 房屋所有权证号 面积（m2） 房屋位置权利杭州市滨江区长河
公司办公大 浙（2017）杭州市不动
1 华星创业 27335.23 街道聚才路500号1 抵押
楼 产权第 0087471 号
幢、2 幢前述房产对应的土地使用权具体情况如下：
使用权面 终止 使用权 他项
序号 土地使用权人 土地证号 宗地位置 用途积（m2） 日期 类型 权利
浙（2017）杭杭州市滨江区州市不动产
1 华星创业 长河街道聚才 工业 9996.00 2062.3.5 出让 抵押
权第 0087471路号
根据发行人提供的 2020 年度《审计报告》及 2021 年 3 月未审《财务报表》，报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值如下：
项目 2020 年（元） 2021 年 1-3 月（元）
投资性房地产 118414300.49 117312252.74
发行人上述投资性房地产系公司对外出租的房屋建筑物，为位于杭州市滨江区聚才路 500 号的总部办公楼对外出租的空置部分，不属于房地产相关业务范畴，公司采用成本计量模式对投资性房地产进行计量，并采用与公司固定资产相同的计提折旧或进行摊销。
发行人已出具书面确认，发行人及其合并报表范围内子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
同时，发行人参股公司上海鑫众、互联港湾、寅时科技及优贤在线已出具书面确认，确认不持有任何住宅用地、商服用地及商业房产。
二、 说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
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（一） 发行人及其子公司、参股公司经营范围
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接控股子公司、参股公司共计 14 家，主营业务和经营范围均不存在房地产开发相关业务类型，具体情况如下：
是否从事房地 是否具有房地
序号 公司名称 经营范围
产开发业务 产开发资质
经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的1 华星创业 生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网 否 否络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：通信网络，计算机软、硬件、互联网技术、云计算技术、大数据技术、物联网技术、通信系统集成、计算机系统集成；承接：计算机网络工程、建筑工程、通浙江明讯 信工程（凭资质经营）；服务；承接建筑施工总承
2 否 否
网络 包和建筑专业承包企业分包的劳务作业；建筑工程
设计、通信工程设计、劳务派遣；销售：电子产品、通信设备、计算机软硬件、智能家居设备；租赁：
通信设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物联网技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；移动终端设备销售；软件销售；电子产品销售；智能家庭消费设备杭州明讯3 销售；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中 否 否通信介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术服务：通信技术，计算机软硬件，计算机系统集成，计算机网络信息技术，机电产品；
4 博鸿通信 否 否
销售：计算机软硬件，机电产品；承接：通信工程（凭资质经营）。
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技术开发、技术服务、成果转让、销售：计算机软5 智聚科技 硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 否 否方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：通信网络，计算机软、硬件，网络技术设计、安装：计6 翔清通信 否 否
算机、通信网络工程：网上销售：计算机及通信设备。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术，计算机系统集成，通7 华创信通 否 否
信产品；销售：计算机软硬件，通信产品；承接：
通信工程（凭资质经营）。
技术开发、技术服务、成果转让：计算机信息技术、8 鸿宇数字 计算机软件、计算机系统集成、数字信息产品、影 否 否像数据处理技术；销售：计算机软件。
产品开发，生产，销售，服务，工程承包，国际贸9 华星香港 否 否易，股权投资提供移动通信网络勘察、规划设计技术服务、工程10 华星缅甸 否 否
安排、网络测试、频率规划、网络优化提供移动通信网络勘察、规划设计技术服务、工程11 华星南非 否 否
安排、网络测试、频率规划、网络优化许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信技术产品、计算机软硬件、制冷设备及外部设备、自动化控制系统的销售12 上海鑫众 及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务， 否 否通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产，物业管理，自有通信设备租赁，公共安全技术防范设备的研发安装与维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术推广服务；计算机系统服务；计算机技术培训；
基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE13 互联港湾 否 否值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）（有效期至 2024 年 12月 26 日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn有效期至 2023 年 10 月 25 日）；短消息类服务接入代码（有效期至 2023 年 10 月 25 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；基础软
件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、工艺品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、建筑材料、电子产品、化妆品、化工产品（不含易制毒化学品14 寅时科技 及危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、家 否 否具、首饰、饲料、食用农产品、玩具、汽车、摩托车配件、花、草及观赏植物；经营电信业务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据处理中心除外）；基
础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及15 优贤在线 辅助设备、通讯设备、仪器仪表；经营电信业务。 否 否（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
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（二） 发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质
经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站，并取得了发行人及其子公司、参股公司出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
（三） 发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站，并取得了发行人及其参股子公司出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，未从事任何房地产开发业务，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人投资性房地产系公司对外出租自有房产，发行人及其子公司、参股公司不持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，且未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
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dentons.cn（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人或授权代表：
王 隽
经办律师：
王 恩 顺
经办律师：
陈 镭
经办律师：
石 锦 娟
经办律师：
胡 晓 玲
年 月 日