*ST赛为：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300044 证券简称：*ST赛为 公告编号：2021-064深圳市赛为智能股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 12 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”）（创业板年报问询函【2021】第 215 号），公司对问询函中所关注到的相关问题回复如下：
一、年报无法表示意见及否定意见内部控制鉴证报告问题问题 1、审计报告显示，你公司于 2020 年 1 月向陕西格尚实业有限公司（以下简称“格尚实业”）支付巴西冻鸡爪采购预付款 1.09 亿元，截至目前你公司未收到产品。内部控制鉴证报告显示，格尚实业为小微企业，人员规模、参保人数均为 0，且未能获悉其具备执行冷冻食品贸易相关的业务资质。会计师未能就该交易的真实性、商业合理性等事项获得充分的审计证据，并认为前述事项表明你公司在采购管理制度、资金管理内控制度和业务执行方面存在重大缺陷。（1）你公司主营业务为智慧城市业务，2019 年开始开展冷冻食品贸易业务。请说明贸易业务开展的原因以及与公司现有业务的关联性，公司是否已取得开展相关业务的必要资质，是否具备开展相应业务的人员和经验，请向我部报备相关资质。（2）内部控制鉴证报告显示，你公司对格尚实业支付 1.09 亿预付款未经董事长审批。请说明你公司是否在与格尚实业签订购买合同前，是否履行必要的尽调程序，该笔预付款项的支付依据，以及未经董事长审批即支付款项的原因。请披露你公司对格尚实业支付预付款项所履行的审批过程，并核实是否存在其他瑕疵。请对你公司其他主要款项的支付的审批过程进行自查，是否存在类似瑕疵。（3）2021 年 3 月 30 日，你公司与格尚实业解除原采购合同，并约定格尚实业在 2021 年年底以前分 9期向你公司归还前述预付款。请说明格尚实业在未履行采购合同约定的情况下，无法向你公司一次性归还预付款的原因。请你公司详细核实格尚实业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。（4）请逐笔披露格尚实业向你公司归还预付款的具体期限和安排，截至目前的归还情况，是否存在逾期未归还的情形。（5）请报备你公司与格尚实业签订的业务合同，并结合前述回复，说明与格尚实业的交易是否具有商业实质。
回复：
（一）你公司主营业务为智慧城市业务，2019 年开始开展冷冻食品贸易业务。请说明贸易业务开展的原因以及与公司现有业务的关联性，公司是否已取得开展相关业务的必要资质，是否具备开展相应业务的人员和经验，请向我部报备相关资质。
公司系通过全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司（以下简称“前海博益”）在 2019 年开始开展冷冻食品贸易业务，主要原因为相较于公司智慧城市业务，冻品贸易业务具有回款快、现金流好的优势。其开展冻品贸易业务方向为子公司独立业务，与赛为智能业务无关联性。2019 年 7 月和 2020 年 3 月，前海博益专职招聘了进出口贸易财务人员。截止 2021 年 3 月，该子公司的贸易业务已停止，公司将聚焦公司的人工智能、智慧城市等发展方向。前海博益的相关情况如下：
1、前海博益的基本情况企业名称 深圳前海博益科技发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DC80X56
法定代表人 宁群仪
注册资本 3000万元人民币
住所为 深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼第 3层 B356
企业类型为 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：高校后勤管理服务、教育咨询、教育投资、会议服务，教学器材、服装、公寓配套用品、日用百货批发零售，组织文化艺术交流。
教育产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业（具体另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；
机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；
汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机及通讯设备租赁；自行车、照相器材出租；体育设备出租；国内贸易（不含专营、专控、专卖商经营范围品）、经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；教育科技产品研发、销售（涉及前置许可的除外）；教育信息咨询（除教育）；企业管理咨询（不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目是：物业管理；
预包装农副产品（不含限制类）、食品兼散装食品的销售；教育培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营），图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售
2、营业资质及许可
（1）食品经营许可证
前海博益于 2019年 7月 15日取得深圳市市场监督管理局颁发的许可证编号
为 JY14403050370073 的《食品经营许可证》，经营场所与住所一致，为深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心口岸楼第 3层 B356，主体业态为食品销售
经营者（食品贸易商），经营项目为预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），有效期至 2024 年 7月 14日。
（2）对外贸易经营者备案登记表
前海博益于 2019 年 6月 10日取得了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号为 04923540，住所和经营场所一致，均为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。
（3）海关进出口货物收发货人备案回执
前海博益于 2019 年 6 月 13 日在福中海关进行备案，海关注册编码为4403960C2R，检验检疫备案号为 4777300542，有效期为长期。
（二）内部控制鉴证报告显示，你公司对格尚实业支付 1.09 亿预付款未经董事长审批。请说明你公司是否在与格尚实业签订购买合同前，是否履行必要的尽调程序，该笔预付款项的支付依据，以及未经董事长审批即支付款项的原因。请披露你公司对格尚实业支付预付款项所履行的审批过程，并核实是否存在其他瑕疵。请对你公司其他主要款项的支付的审批过程进行自查，是否存在类似瑕疵。
1、陕西格尚实业有限公司的基本情况根据企业信用信息公示系统检索查询，格尚实业的基本情况如下：
企业名称 陕西格尚实业有限公司统一社会信用代
91610132322430804E码
法定代表人 章文贞
注册资本 1亿元人民币
成立时间 2015年 7月 29日
住所为 陕西省西安市沣东新城协同创新港研发办公楼 B座 9层 909室
企业类型为 有限责任公司(自然人投资或控股)工业、农业、矿产资源开发及管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；矿山工程的投资及管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；供应链管理；商业运营管理；农业生产资料配送、销售；佣金代理；农业技术开发、服务、咨询、转让；预包装食品、保经营范围 健食品、乳制品、农副产品、水产品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；酒水、饮料的销售；
烟草零售；仓储（易燃易爆危险品除外）服务；新能源充电设备的安装及技术服务；车辆租赁及销售；普通货物运输；停车场管理；汽车维修；
二手车经销；汽车配件销售；人力装卸服务；电线电缆、五金交电、家用电器、配电箱、通讯器材、照明设备、机电设备、建筑材料、普通机械设备、阀门管道及配件、水暖器材、劳保用品、体育用品、保温材料、防水材料、陶瓷制品、煤炭（不含现场交易、无仓储设施）及煤产品（不含现场交易、无仓储设施）的批发兼零售；铁艺制品、不锈钢制品的设计、安装及销售；机械设备租赁；园林绿化工程施工；物业管理；房地产销售；人力资源咨询、商务信息咨询；计算机软、硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
朱宇 2400 24股东及股权结构
章文贞 7600 76
合计 10000 100截至目前，章文贞担任格尚实业的执行董事兼总经理，朱宇担任格尚实业的监事。
2、前海博益与格尚实业相关合同的签订情况及付款情况2019 年 12 月 26 日，卖方陕西格尚实业有限公司与买方深圳前海博益科技发展有限公司签订了编号为 2019122600001 的《鸡副产品-购销合同》，约定买方向卖方分批购买原产巴西的 A 级冷冻鸡爪，总数量为 26730 公吨，单价为USD2930/公吨，价格条款为 CIF 价中国深圳盐田港。由于是分批购入货物，在八个月中间每个月购买不等数量的冷冻鸡爪，双方约定买方应按合同总额的 20%支付预付款，每次提货前支付当批次货物总额 80%尾款，支付手段可以转账或银行承兑汇票，合同于 2020 年 1 月 1 日开始生效。上述合同签订后，前海博益向格尚实业累计支付了 109646460 元预付款，具体情况如下：
序 号 日 期 金 额（元） 收款方 付款方 用途
1 2020.1.21 90000000.00 陕西格尚实业有深圳前海博益科技发 货款
2 2020.1.22 19646460.00
限公司 展有限公司 货款
合 计 109646460.00 - - -
2021 年 1 月 21 日，卖方陕西格尚实业有限公司与买方深圳前海博益科技发展有限公司签订了编号为 2019122600001-2 的《合同补充协议》，约定将原定于2020 年 1 月 1 日开始执行的编号为 2019122600001 的《鸡副产品-购销合同》开
始执行的时间变更为 2021 年 1月 18日。
2021 年 3 月 30 日，前海博益与格尚实业签订《合同终止协议》，约定解除双方于 2019年 12月 26 日签订的《鸡副产品-购销合同》和 2021 年 1月 21日签
订的《合同补充协议》，前海博益于 2020 年 1 月已支付给格尚实业的 109646，460.00 元预付款，格尚实业同意分批退还。双方约定，格尚实业同意自 2021 年1月 1日起，以未退还的预付款余额为基数，按年利率 6%的标准核算利息，直至预付款及利息于 2021 年 12 月 31 日之前全部付清为止，若未按时还款，则应付违约滞纳金，按当期应还款金额的每日万分之一记取，从规定还款日期开始记取，违约滞纳金不超过逾期金额的 5%。
3、关于合同签订前的尽调程序以及款项支付的审批流程公司在合同签订过程中，通过电话沟通、网络检索以及查询格尚实业的基本情况、登记信息、存续状态以及涉及的诉讼风险等事项进行了调查核实，2019年 12 月 17 日、2019 年 12 月 18 日，公司内部曾就业务相关合同签订签署《合同评审表（日常事务）》，表上有经办人、合同部门负责人签字，也得到了法务部、财务部、风控部、审计部、及分管领导宁群仪、董事长周勇的审核同意签字。
在支付预付款过程中，2020 年 1月 19 日，公司内部曾就业务交易签订《付款审批单》，其中记载项目名称为鸡爪贸易，付款原因为购进进口冷冻鸡爪一批20%预付款，有总裁宁群仪、财务经理石井艳、经办人魏小娟签字确认，付款金额 109646460.00 元。但上述支付预付款时，公司财务人员认为合同已经公司董事长审批，上述款项支付属于合同履行的一部分，并未经公司董事长签字审批。
经公司自查，上述款项支付未经董事长审批系公司内控制度缺失及执行不到位，公司已认识到上述错误，并将及时进行整改。
（三）2021 年 3月 30日，你公司与格尚实业解除原采购合同，并约定格尚
实业在 2021 年年底以前分 9 期向你公司归还前述预付款。请说明格尚实业在未履行采购合同约定的情况下，无法向你公司一次性归还预付款的原因。请你公司详细核实格尚实业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
1、关于格尚实业无法一次性归还预付款的原因经核实及向格尚实业了解，前海博益与格尚实业签订的上述采购合同不具有商业实质，格尚实业收到前海博益支付的预付款后，已通过委托投资方式将其支付至深圳市前海富银城投基金管理有限公司（现已更名为深圳市前海富银城投投资有限公司，以下简称“前海富银”）并用于投资。因其自身并无足够资金偿还上述预付款，回笼资金尚需一定时间，因此，无法一次性归还上述预付款。
2、关于格尚实业与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。
经公司通过企查查核查格尚实业股东、法定代表人等工商登记信息，并与控股股东、实际控制人、董监高确认，格尚实业不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高具备关联关系或潜在关联关系。
经前海博益负责人、公司董事、执行副总裁宁群仪女士与格尚实业沟通协商，2021 年 5 月 17 日获取了格尚实业 1.05 亿元的资金流水，流水显示公司于 2020年 1 月支付预付款后，格尚实业于 2020 年 1月 22日向前海富银支付了 1.05 亿元。
前海博益负责人、公司董事、执行副总裁宁群仪女士于 5 月 10 日向公司提供了格尚实业于 2020 年 1 月 20日与前海富银签订的《委托投资协议》，协议约定格尚实业全权委托前海富银在投资市场运作，投资范围包括但不限于理财产品、信托计划、资产管理计划、证券/基金、公/私募产品投资等。委托资金 105，216，300元，委托投资期限 2020 年 1月 20 日起至 2023 年 12月 31 日止。
（四）请逐笔披露格尚实业向你公司归还预付款的具体期限和安排，截至
目前的归还情况，是否存在逾期未归还的情形。
根据前海博益与格尚实业于 2021 年 3 月 30 日签订的《合同终止协议》，双方同意解除于 2019 年 12 月 26 日签订的《鸡副产品-购销合同》和 2021 年 1 月
21 日签订的《合同补充协议》，前海博益于 2020 年 1 月已支付给格尚实业的109646460.00 元预付款，格尚实业同意分批退还，还款承诺如下：
序号 日期 金额（元） 收款方 付款方
1 2021年 4月 30日 5000000.00
2 2021年 5月 31日 5000000.00
3 2021年 6月 30日 5000000.00
4 2021年 7月 31日 10000000.00深圳前海博益科技发展陕西格尚实业有
5 2021年 8月 31日 10000000.00
有限公司 限公司
6 2021年 9月 30日 10000000.00
7 2021年 10月 31日 20000000.00
8 2021年 11月 30日 20000000.00
9 2021年 12月 31日 24646460.00
合计 109646460.00 - -
格尚实业于 2021 年 4 月、5 月分别向前海博益返还了部分款项，其具体返还资金情况如下：
序 号 日期 金额（元） 收款方 付款方 备注
1 2021年 4月 22日 5000000.00 退预付款
2 2021年 4月 22日 6000000.00 退预付款
3 2021年 4月 22日 6950500.00 退预付款
4 2021年 4月 23日 15000000.00 退预付款
5 2021年 4月 23日 20000000.00 深圳前海博益科技陕西格尚实业有 退预付款
6 2021年 4月 23日 4906630.00 发展有限公司 限公司 退预付款
7 2021年 4月 25日 1976000.00 退预付款
8 2021年 4月 25日 1955000.00 退预付款
9 2021年 4月 26日 4380000.00 退预付款
10 2021年 5月 11日 4963000.00 退预付款
合计 71131130.00 - - -
（五）请报备你公司与格尚实业签订的业务合同，并结合前述回复，说明与格尚实业的交易是否具有商业实质。
由于上述业务签订及公司支付预付款后，前海博益并未收到货物且格尚实业资金流向了前海富银，因此公司与格尚实业的交易不具有商业实质。
问题 2、审计报告显示，你公司于 2019 年 12月 25 日与深圳市泰和嘉源贸易有限公司（以下简称“泰和嘉源”）签订无人机零部件购销合同，合同金额1.13 亿元。2020 年 1月与 4 月，你公司向泰和嘉源支付预付款 5932 万元。截至审计报告出具日，泰和嘉源未向你公司交付相关产品，且经公开资料查询，没有证据表明泰和嘉源具备生产无人机零部件的记录和能力。会计师未能就该交易的真实性、商业合理性等获得充分的审计证据，并认为以上事项表明你公司的采购业务和资金管理内部控制存在重大缺陷。天眼查显示，泰和嘉源注册资本仅 50 万元，且其经营范围为国内贸易。（1）请向我部报备与泰和嘉源的业务合同，核实泰和嘉源是否具备生产无人机零部件的相关资质，并报备其资质证明文件。说明你公司与泰和嘉源签订无人机采购合同的原因，泰和嘉源是否实际开展无人机零部件生产业务，如否，其拟向你公司交付的无人机零部件的来源，你公司向其采购的必要性，前述合同是否具有商业实质。（2）请你公司详细核实泰和嘉源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，对泰和嘉源预付款的资金最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。（3）请说明泰和嘉源未能交付零部件对你公司无人机销售的影响，请会计师对你公司报告期内无人机业务销售真实性进行核查并发表明确意见。（4）请披露对泰和嘉源支付预付款项履行的审批程序，并自查是否存在瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表明确意见。
回复：
（一）请向我部报备与泰和嘉源的业务合同，核实泰和嘉源是否具备生产
无人机零部件的相关资质，并报备其资质证明文件。说明你公司与泰和嘉源签订无人机采购合同的原因，泰和嘉源是否实际开展无人机零部件生产业务，如否，其拟向你公司交付的无人机零部件的来源，你公司向其采购的必要性，前述合同是否具有商业实质。
1、泰和嘉源的基本情况企业名称 深圳市泰和嘉源贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300665868963D
法定代表人 耿淑莉
注册资本 50万元人民币
成立时间 2007年 8月 27日
住所为 深圳市福田区莲花街道香梅路 1061号中投国际商务中心 B2一层 06-08
企业类型为 有限责任公司(自然人投资或控股)一般经营项目是：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前经营范围 须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
耿淑莉 30 60股东及股权结构
江仪 20 40
合计 50 100其中，耿淑莉担任其执行董事、经理，江仪担任其监事。
2、合同签订及执行情况2019 年 12 月 25日，赛为智能与泰和嘉源签订《购销合同》，向其采购主齿轮、电机齿轮等相关零部件，价款总计为 11330 万元，并对包装及运输、交货等事项予以约定，其中，合同签订 15 天后，支付 3900 万元预付款，货物到达指定地点后支付至 80%，货物验收合格后支付至 95%，剩余 5%作为质保金。
泰和嘉源本身未开展实质生产业务，其与公司签订购销合同及收取预付款后，即将该部分资金用于委托投资，上述过程中并未实际履行购销合同，公司与泰和嘉源的合同并无商业实质。
（二）请你公司详细核实泰和嘉源与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系或潜在关联关系，对泰和嘉源预付款的资金最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
经企业信用信息公示系统核查泰和嘉源股东、法定代表人等工商登记信息，并与控股股东、实际控制人、董监高确认，泰和嘉源不存在与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高具备关联关系或潜在关联关系。
经公司董事、执行副总裁宁群仪女士与泰和嘉源沟通协商，公司董事、执行副总裁宁群仪女士于 5月 10 日提供了泰和嘉源与前海富银于 2020 年 1 月 17 日
签订的《委托投资协议》，协议约定泰和嘉源全权委托前海富银在投资市场运作，投资范围包括但不限于理财产品、信托计划、资产管理计划、证券/基金、公/私募产品投资等。委托资金 38322612.68 元，委托投资期限 2020 年 1 月 17日起至 2023 年 12 月 31 日止。5 月 17 日获取了泰和嘉源 5932 万元资金流水，流水显示上述资金中 38322612.68 元已支付至前海富银用于委托投资，另外21000000.00 元支付至天津华尔菲进出口有限公司，并由天津华尔菲转至深圳前海博益科技发展有限公司用于冲抵公司对天津华尔菲冷冻猪肉销售业务的应收账款，目前，天津华尔菲的欠款实际并未销账，公司还在追讨，预计 2021 年5月 31 日最晚不迟于 6 月 10 日能够归还 2100 万。
（三）请说明泰和嘉源未能交付零部件对你公司无人机销售的影响，请会计师对你公司报告期内无人机业务销售真实性进行核查并发表明确意见。
经核查泰和嘉源公开资料及向宁群仪女士核实，泰和嘉源并不具备生产无人机零部件资质，其主营业务范围为国内贸易和进出口业务，公司与泰和嘉源签订的购销合同不具有商业实质。因此，泰和嘉源未能交付零部件对公司无人机销售不产生影响。
（四）请披露对泰和嘉源支付预付款项履行的审批程序，并自查是否存在瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表明确意见。
经核查，公司与泰和嘉源之间付款往来明细如下：
付款金额 付款
序号 付款主体 收款主体 付款时间 付款内部审批流程（万元） 备注
1 2020.1.22 2000.00 2020.1.22，公司签 货款
发付款审批单，由经办人-主管领导-财
2 2020.1.22 1832.26 货款
务经理-董事长依次
签字确认付款（注）
3 赛为智能 泰和嘉源 2020.4.9 500.00 2020.4.9，公司签发 无
4 2020.4.9 600 付款审批单，由经办 无人-主管领导-财务
5 2020.4.14 600 无
经理-财务总监-董
6 2020.4.14 600 事长依次签字确认 无付款
合计 6132.26 - -
7 泰和嘉源 赛为智能 2020.4.20 200 - 其他
注：董事长周勇先生签字时间为 2020年 1月 23日，付款时间为 2020年 1月 22日，出现时间差为公司内部流程所致，董事长于 2020年 1月 23日对本次付款进行了确认。
公司于 2018 年 11月 2日召开了第四届董事会第十八次会议，通过了《关于董事长日常管理的授权（2018 年 11 月修订）》的议案并于同日在中国证监会制
定的创业板信息披露网站披露（详见 http://www.cninfo.com.cn/），其中载明：
“依据《公司章程》以及国家的相关法规，特授权公司董事长行使以下日常管理的职权……7.审批单笔采购金额超过 3000 万元的采购合同，但合同金额超过最近一期经审计的公司净资产 50%以上的除外……前项及本项所述采购和销售是指公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产”。
公司于 2019 年 12月 25 日与泰和嘉源签订采购合同，金额为 1.13 亿元，依据公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年净资产为 23.94 亿元，公司与泰和嘉源的合同金额未超过经审计的公司净资产的 50%以上，由董事长审批即可。2020年 1 月 22 日存在未经董事长审批即付款的瑕疵，但是董事长于 2020 年 1 月 23日即签字进行追认。综上，公司向泰和嘉源的付款均经董事长的审批，符合公司章程及公司内部规定。
问题 3、2019 年 12 月 10 日和 2020 年 5月 8日，你公司与深圳昊天航宇贸易有限公司（以下简称“昊天航宇”）就廊坊数据中心项目签订了高压分包工
程合同和高压分包补充合同，合同总金额 10047 万元。你公司向昊天航宇支付款项 9620 万元。但根据公开资料，昊天航宇的经营范围和履历中无高压工程分包资质。此外，内部控制鉴证报告显示，你公司某招投标业务员于 2020 年 7月开始担任昊天航宇法人，你公司账面存在报销廊坊项目章及该员工法人章费用。会计师未能就该分包工程的真实性及商业合理性等获得充分审计证据，并认为前述事项表明你公司人事内控制度存在缺陷和追责机制失效。（1）请说明内部控制鉴证报告所述“某招投标业务员工”是否为你公司控股股东、董监高或其利益关联方。你公司对昊天航宇支付的款项及报销费用是否构成对特定对象输送利益。（2）天眼查显示，昊天航宇为小微企业，注册资本仅 1000 万元，且经营范为食用农产品销售、国内贸易。请说明昊天航宇是否具备实施工程分包的资质，并报备资质证明文件。你公司与昊天航宇所签分包合同是否具有商业实质。（3）请披露与昊天航宇签订工程分包业务合同涉及的具体内容，列示2019 年至今前述工程投资及建设进度、相关工程是否达到可使用状态，预计完工期限，并报备可证明前述工程真实性的相关证据。（4）说明确认项目收入、成本的具体依据，核实对昊天航宇支付款项的最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。
请会计师核查并发表明确意见。（5）请对你公司其他分包合同的真实性进行抽查，是否存在类似瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表意见。
回复：
（一）请说明内部控制鉴证报告所述“某招投标业务员工”是否为你公司
控股股东、董监高或其利益关联方。你公司对昊天航宇支付的款项及报销费用是否构成对特定对象输送利益。
1、昊天航宇的基本情况企业名称 深圳昊天航宇贸易有限公司
统一社会信用代码 91440300665868963D
法定代表人 包德刚
注册资本 1000万元人民币
成立时间 2015年 10月 12日
深圳市光明区新湖街道圳美社区圳美同富裕工业园 11号 03-01地块 A栋 2住所为
单元 5层
企业类型为 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；食用农产品的销售，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可经营范围的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：预包装食品销售（含冷藏冷冻）
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股东及股权结构 谢海峰 1000 100
合计 1000 100其中，张爱静、杨芳芳、文俊涵为昊天航宇的原股东，分别持有 30%、30%、40%的股权；于 2021 年 5 月 17 日变更为谢海峰持股 100%；昊天航宇的原股东中，文俊涵系公司董事宁群仪之子。张爱静原为昊天航宇的执行董事、总经理，2020年 7 月变更为包德刚。
经查，包德刚系公司员工，于 2004 年 7 月 9日入职，担任集团技术中心技术总监职务，具体负责技术中心下设团队的管理工作，目前已被公司派往吉尔吉斯斯坦负责吉尔吉斯斯坦安全城市项目技术工程工作；经其本人及公司控股股东、实际控制人、董监高确认，其与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、公司向昊天航宇支付款项及报销费用情况经查相关报销费用凭证，以及根据包德刚提供的资金流水记录，在 2020 年度，包德刚共计报销费用 5417.9 元，均为差旅费用。具体情况如下：
日期 摘要 金额（元）
2020.3.1 包德刚报销 1.2出差珠海差旅费-横琴新区文化综合服务中心 901.00
包德刚报销 2020.4.16-2020.4.18 出差福州差旅费-福州市轨道交
2020.5.6 1349.50通五号线一期综合监控系统
包德刚报销 2020.3.30-2020.4.1 出差佛山差旅费-佛山市城市轨
2020.5.8 1313.00道交通三号线工程
2020.7.7 包德刚报销 5.24-5.27出差-万安县人民医院项目差旅费 1027.40
包德刚报销 2020.8.14 出差-广州广东实验学校天河校区智能化设
2020.9.1 235.00
计差旅费/广东实验学校天河校区智能化设计
2020.10.20 包德刚报销 8.21出差广州差旅费-广州天河学校设计项目 341.00
2020.10.20 包德刚报销 8.28出差广州差旅费-广州天河学校设计项目 251.00
合计 5417.90
2020.8.18 王琴报销廊坊云风项目章及包德刚法人章刻制费 90.00
根据付款审批单、会签单、付款收据、银行流水回单等资料，2019 年 12 月至 2020 年 6月期间，公司向昊天航宇支付款项情况如下：
时间 金额（元） 内容 依据 备注
电子回单、会签单、2019.12.26 15580312.70 预付款 收据为一张总金额收据
（ 时 间 为电子回单、会签单、2019.12.26 10000000 预付款 2019.12.30）收据
收据、电子回单、会2020.1.16 55000000 进度款 会签单为一份合计金签单额
2020.1.16 424010.85 进度款 收据、电子回单付款审批单、收据、2020.6.23 15000000 分包工程款电子回单
付款审批单、收据、2020.6.24 200000 分包工程款电子回单
合计 96204323.55 - - -
（二）天眼查显示，昊天航宇为小微企业，注册资本仅1000万元，且经营
范为食用农产品销售、国内贸易。请说明昊天航宇是否具备实施工程分包的资质，并报备资质证明文件。你公司与昊天航宇所签分包合同是否具有商业实质。
经了解，昊天航宇主要从事贸易业务，并未取得工程分包资质。根据公司与昊天航宇签订的分包合同，以及上述款项的资金流转情况，上述资金的支付与分包合同的约定存在较大差异，双方之间所签分包合同并不具有商业实质。
（三）请披露与昊天航宇签订工程分包业务合同涉及的具体内容，列示2019年至今前述工程投资及建设进度、相关工程是否达到可使用状态，预计完工期限，并报备可证明前述工程真实性的相关证据。
根据公司提供的工程分包合同以及补充协议，公司与昊天航宇签订的工程分包业务合同具体内容如下：
序号 项目 主要内容施工分包合同
1 合同双方 甲方：深圳赛为智能股份有限公司；乙方：深圳昊天航宇贸易有限公司2 签订时间 2019年12月20日
3 工程名称 廊坊数据中心项目高压分包工程
包工包料：包材料供应、施工安装、调试、试验、测试、验收、电力验4 分包方式
收、送电、维护保养、维修2019年12月25日至2020年9月25日，具体时间以业主的指令及现场进度5 工期及质保期
安排为准；质保期为36个月，自工程验收合格之日起算本工程总价为人民币8526.77万元，包括分包工程所有内容，除非双方另有书面协议，乙方不得要求甲方支付本合同价款以外的任何费用……6 合同价款 本合同价款属于一次性总价包干性质……本分包合同价中所有项目均
为固定综合单价项目，不因市场价格波动而调整。无论市场价格如何波动，综合单价均不作调整。
本工程的合同价款按以下方式支付：（1）工程履约保证金，0元；（2）预付款，甲方在收到乙方提供的预付款收据后的10个工作日内支付给乙合同价款的支 方合同总价款的30%做为预付款，即人民币2558.03万元；（3）工程进7付 度款，按截止每月25日前完成的经工程监理核验、甲方批准的、合格的实物工程量的50%支付，由乙方在每月25日前向监理书面申请月度工程进度款申请报告，并提供证明付款依据，报监理审核签认，经监理核实后报总包方批准，自乙方提交经总包方批准的、合格的工程进度款申请报告给甲方起10个工作日内，甲方向乙方支付该月工程进度款；（4）本工程进度款由甲方按月支付给乙方，待通过竣工验收，累计支付到暂定合同金额的70%止，办理完竣工结算审计，提供全套竣工文件并经建设单位认可后达到相应的报审要求后30天内，支付审定工程造价的95%止，余款作为工程质保金，在工程竣工验收合格之日起36个月后，若无质量问题，支付审定工程造价的5%（无息）……（6）在甲方每笔付款前15个工作日，乙方需提供等额的税率为9%且符合国家税法的工程类增值税专用发票给甲方。
廊坊数据中心项目高压分包工程补充协议
1 签订时间 2020年5月28日
因施工现场实际施工需求增加分包工程内容，增加合同额为1520万元，2 补充内容经本补充协议变更后最终合同总金额为100467709元。
由于公司与昊天航宇的分包合同并不具有商业实质，因此，自 2019 年以来，双方并未按照合同约定执行，亦无可证明前述工程真实性的相关证据。
（四）说明确认项目收入、成本的具体依据，核实对昊天航宇支付款项的最终流向，前述资金是否流向你公司控股股东、董监高或利益关联方，是否存在资金占用、财务资助的情形。请会计师核查并发表明确意见。
因公司与昊天航宇的分包合同并不具有商业实质，因此，双方之间并无确认项目收入、成本的具体依据。根据昊天航宇向公司提供的资金流水及支付凭证，已将公司的支付款项分别支付至：深圳前海锦祺投资管理有限公司（以下简称“前海锦祺”）25580312.70元；前海富银55424010.85元；深圳市德昊小额贷款
有限公司（以下简称“深圳德昊”）15000000.00元；深圳前海俊涵科技有限
公司200000.00元。其中，支付给前海锦祺的款项由前海锦祺转至赛为智能，冲抵长期未收回的应收账款；支付给深圳德昊的资金用于归还公司员工谢丽南（监事会主席）对该小贷公司的1500万元借款（实际系由公司董事长个人使用）；前海俊涵系由公司董事宁群仪的近亲属控制的企业，前海锦祺系由公司员工作为股东但实际由公司董事宁群仪控制的企业。
（五）请对你公司其他分包合同的真实性进行抽查，是否存在类似瑕疵，并向我部、会计师报备相关核查过程及底稿。请会计师就前述核查过程的充分性、完备性、合理性发表意见。
经核查梳理公司自 2020 年开始实施且签订的金额在 100 万元以上的分包合同，截至目前正在履行的项目合同及相关的项目分包合同，除与昊天航宇的分包合同外，涉及分包的项目及分包的具体情况如下：
分包金额 是否
编号 项目名称 分包内容 分包方名称（万元） 正常
含报建申请、方案递交审批，包人工、包设备采购、包安装、包调试、包检测和验收、包维护（注：乙方负责直流屏、高压柜（ABB 河北科博锐程电1 廊坊数据中心 1000.00 是原厂柜）、双电源装换控制柜（施耐德原厂 力工程有限公司柜）的采购及安装，高压柜开关必须为全进口设备）
联想云领（北京）
2 廊坊数据中心 数据中心机房及配套工程建设 信息技术有限公 20228.89 是司深圳市艾特网能
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合肥市轨道交通 4号线工程综合监控系统 2-3合肥市轨道交通 标（丰乐河路、玉兰大道、金桂路、科学大 合肥坤之岳智能5 222.15 是
4号线综合监控 道、祁门路、天鹅湖、石台路、金寨路等 8 科技有限公司个站）的劳务分包
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7 1200.00 是
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管网、智能建筑集成管理系统等支持项目金堂县公安局淮
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合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统
（2-3标）（繁华大道、芙蓉路、习友路、祁 安徽盈源电子科14 合肥地铁 3号线 228.70 是
门路、大剧院、高河东路、望江西路、黄山 技有限公司路等 8个站）的劳务分包合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统（4合肥远阳电子科15 合肥地铁 3号线 标）（西七里塘、史河路、清溪路、四里河 113.20 是技有限公司等 4个站）的劳务分包。
合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统（5合肥坤之岳智能16 合肥地铁 3号线 标）（临泉西路、界首路、蒙城路、阜阳路 112.55 是科技有限公司等 4个站）的劳务分包合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统（6安徽智方电子工17 合肥地铁 3号线 标）（淮南路、新蚌埠路、合肥站、铜陵北 116.00 是程有限公司路等 4个站）的劳务分包合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统（7安徽威美亿智能18 合肥地铁 3号线 标）（北二环、经三路、新海大道、天水路 112.80 是化工程有限公司等 4个站）的劳务分包。
合肥市轨道交通 3号线工程综合监控系统（8标）（岱河路、学林路、职教城、大众路、 安徽炎之智能科19 合肥地铁 3号线 107.90 是
相城路、磨店车辆段等 1个地下站、4个高架 技有限公司站及 1个车辆段）的劳务分包
综合布线系统、计算机网络系统、监控系统、马鞍山学院宿舍 安徽月尧智能科
20 一卡通系统、广播系统、UPS系统、水控系统、 132.56 是楼 技有限公司室外管网系统
合计 24939.66经自查，除上述与昊天航宇的分包合同不具有商业实质外，上述其他正在履行的分包合同均在正常执行过程中，不存在与昊天航宇类似的瑕疵。
上述问题 1、问题 2、问题 3涉及的相关问题均与公司 2017 年定增相关，就上述问题补充说明如下：
1、2017年泰达宏利参与定增情况根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次以及2016 年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578 号）文件核准，赛为智能向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏祥等 6 名交易对方发行的合计58422661 股购买开心人信息的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
2017 年 12 月，赛为智能非公开发行股份募集配套资金。根据泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）与赛为智能签订的《股份认购合同》，其以“泰达宏利价值成长定向增发 720 号资产管理计划”认购赛为智能 2144.70万股股份，认购价格为 15.48 元/股，认购总金额为 33200.00 万元，股份锁定期为 12 个月。
就本次定增，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）与公司实际控制人周勇及其一致行动人周新宏于 2017 年 11 月 22 日签署《关于认购深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股份之差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），协议约定，广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）作为委托人，出资委托厦门信托成立“厦门信托-财富共赢 21号单一资金信托”（信托合同编号：（2017）XMXT-CFGY(信)字第 0440 号），通过泰达宏利设立的“泰达宏利价值成长定向增发 720 号资产管理计划（资管合同编号：TDDZ2017#720）”认购赛为智能非公开发行股票，华兴银行为认购厦门信托单一资金信托而拨付的资金不超过 3.9 亿元；周勇及周新宏同意作为差额补足义务人，在单一资金信托清算时对华兴银行承担投资本金及 8%的固定收益的差额补足责任。
自 2017 年定增完成后，因公司股票价格下跌，2018-2020 年期间，公司实际控制人周勇及其一致行动人周新宏根据上述差额补足协议，累计向厦门信托支付了 8600 万元补偿款。
2、2020年贷款及收购泰达宏利所持公司股票情况
（1）2019 年 12 月，华兴银行要求对厦门信托-财富共赢 21 号单一资金信
托进行整改，并提出向赛为智能以应收款保理的形式发放贷款 2.5亿元，期限三年，用于购买和持有信托计划剩余的份额，华兴银行自有资金退出该信托计划。
2019 年 12 月 27 日，公司与华兴银行签订了《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》《资金监管协议》。2020 年 1 月收到华兴银行的贷款 2.5 亿元，此笔贷款按要求付至华兴银行指定的深圳前海富银诚投基金管理有限公司。
（2）关于泰达宏利及前海富银持股情况
2018 年 1 月，泰达宏利认购赛为智能非公开发行股份登记完成时，共持有赛为智能 2144.70 万股股份；2018 年 5月，赛为智能实施 2017 年度权益分派，每 10 股转增 8 股，实施完毕后，泰达宏利持有赛为的股票由 2144.70 万股变更为 3860.46 万股。
2019 年 1 月，泰达宏利持有赛为智能的股票全部解除限售。泰达宏利陆续减持赛为股份，2019 年度共减持赛为智能 615.64 万股，至 2019 年 12 月 31日，泰达宏利持有赛为智能 3244.82 万股股份。
2020 年 1 月 17 日，赛为智能发生一笔大宗交易，成交股份数量为 1559.80万股，成交价格为 1.05 亿元；经查询赛为智能 2020 年 1 月 20 日的股东名册，泰达宏利持有赛为智能 1685.02 万股，前海富银持有赛为智能 1559.80 万股，持股情况与上述大宗交易信息匹配。
根据赛为智能 2021 年股东名册，泰达宏利及前海富银分别减持赛为智能150.83 万股、780.00 万股，截止 2021 年 4月末，泰达宏利持有赛为智能 1534.19万股，前海富银持有赛为智能 779.80 万股。
根据上述持股演变情况，前海富银持有赛为智能的股票来自于泰达宏利2017 年认购的赛为智能非公开发行的股票。
3、关于格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇等公司与前海富银的委托投资情况上述问题 1、问题 2、问题 3 中，公司与格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇的相关合同均无商业实质，公司向其支付预付款及工程分包款后，上述企业均将相关款项以委托投资方式支付至前海富银；同时，公司与广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）的合同及所付资金与上述情况相同。根据上述四家公司与前海富银签订的《委托投资合同》及资金支付情况，上述四家公司委托前海富银委托投资情况如下：
序号 委托方 受托方 委托金额（万元） 委托期限
1 格尚实业 前海富银 10521.63 2020.1.20-2023.12.31
2 泰和嘉源 前海富银 3832.26 2020.1.17-2023.12.31
3 昊天航宇 前海富银 5542.40 2020.1.16-2023.12.31
4 广州高倬 前海富银 5000.00 2020.1.16-2023.12.31
合计 24896.29 -经自查，上述委托投资款项除支付收购泰达宏利所持公司股票外，其余资金全部用于受让厦门信托-财富共赢 21号单一资金信托收益权，交易完成后，上述款项流回公司在华兴银行开立的资金监管账户上，用于归还 2.5 亿元的贷款。
基于上述，公司 2020 年 1 月将华兴银行所贷资金及通过预付款等方式向格尚实业、泰和嘉源等不存在商业交易实质的四家公司支付，系根据华兴银行的要求用于解决泰达宏利 2017 年认购公司定增股票的资金回拢问题，该部分资金并非由公司使用，亦未被实际控制人用于与公司无关的其他个人事项。但由于实际控制人对泰达宏利在 2017 年认购公司股票提供差额补足责任，上述交易安排致实际控制人免于继续承担该等差额补足责任，涉嫌实际控制人占用上市公司资金。
根据本次年审情况，公司已充分认识到上述错误，并开展相应整改工作，公司将在已经收回部分款项的基础上，加大催收力度，力争所有资金不晚于 2021年 10 月底、最迟不晚于 2021 年 12 月底全部收回，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间向公司承担利息；同时，公司及实际控制人保证，将严格按照相关法律法规及上市公司规范运作的要求，完善内控制度、加强内控的执行及检查监督，坚决杜绝违规使用资金的情况再次发生。
问题 4、你公司报告期内确认廊坊数据中心工程业务收入 5.77 亿元、确认东莞光泰数据中心工程业务收入 1.67亿元，两项工程共计确认合同资产 6.52 亿元。此外，你公司还存在其他 8.36 亿元的应收账款项目。会计师未能获取上述项目完整的过程文件及可靠的完工百分比证据。（1）请逐项说明前述项目的签约时间、签约金额、施工地址，各项目自签约至今各年度投资及建设进度，并向我部及会计师报备可证明完工进度为真实的证明材料。（2）请披露内部控制鉴证报告所述“部分项目存在显著供应商及合同异常”的明细情况。（3）请你公司对照企业会计准则的有关要求，逐项核实前述项目自签约至今各年度确认的收入、成本、应收账款、合同资产金额，是否存在跨期确认收入、虚构收入、成本及应收账款的情形，并向我部及会计师报备相关收入、成本、应收账款的确认依据。（4）请结合前述回复，说明你公司以前年度所披露的相关财务数据是否存在需更正之处。
回复：
（一）请逐项说明前述项目的签约时间、签约金额、施工地址，各项目自
签约至今各年度投资及建设进度，并向我部及会计师报备可证明完工进度为真实的证明材料。
根据公司提供的各项目的中标通知书、承包合同、补充协议、确认单等文件，上述项目签约时间、签约金额、施工地址以及各年度投资及建设进度情况如下：
签约金额（万项目名称 签约时间 施工地址 建设进度
元）廊坊市安次区龙河
廊坊数据中心项 2019.12.10 截止 2020年累计建设进度
170000.00 高新技术产业开发
目 2020.2.28 37.65%
区富饶道 120号
东莞光泰数据中 东莞市大岭山镇大 截止 2020年累计建设进度
2020.4.8 30000.00
心项目 岭村厚大路 52号 61.73%
截止 2017年累计建设进度
贵州省（安顺）数 贵州省安顺市经济 1.74%，截止 2018年累计建设据中心机房IDC及 2017.3.6 35474.21 技术开发区西航大 进度 79.86%，截止 2019年累云平台项目 道星火路 8号 计建设进度 93.32%，截止 2020年累计建设进度 96.32%
武汉五里界IDC数 湖北省武汉市江夏 截止 2017年累计建设进度
2017.5.2
据中心项目一期 20835.42 区五里界街东湖街 42.15%，截止 2018年累计建2017.11.15
工程项目 村 设进度 81.36%，截止 2019年累计建设进度 82.53%，截止2020年累计建设进度 83.96%
截止 2017年累计建设进度
武汉五里界IDC数 湖北省武汉市江夏 25.24%，截止 2018年累计建据中心项目一期 2017.9.18 1400.00 区五里界街东湖街 设进度 77.09%，截止 2019年工程项目 2 村 累计建设进度 77.71%，截止2020年累计建设进度 77.72%
截止 2018年累计建设进度北京市朝阳区酒仙
北京酒仙桥纵横 2018.6.29 17.57%，截止 2019年累计建43800.00 桥东路 9号院 3号
云平台项目 2019.9.30 设进度 92.14%，截止 2020年楼 1至 7层
累计建设进度 99.66%
截止 2015年累计建设进度中国联通国富光
9.48%，截止 2016年累计建设启月浦IDC数据中 上海市宝山区云天
2015.10.23 35949.82 进度 41.13%，截止 2017年累心项目二期工程 路 248号 3#楼
计建设进度 89.07%，截止 2018系统集成项目
年累计建设进度 96.66%
截止 2015年累计建设进度
中国联通国富光 6.76%，截止 2016年累计建设启北京航丰IDC数 北京市丰台区航丰 进度 28.18%，截止 2017年累2015.11.20 25846.75
据中心项目系统 路 8号物流中心 计建设进度 72.14%，截止 2018集成项目 年累计建设进度 99.53%，截止2019年累计建设进度 100%
深圳市智慧路边 截止 2014年累计建设进度
停车管理信息系 2014.11.21 8474.96 深圳市各区 54.05%，截止 2015年累计建统工程 设进度 83.22%
深圳横岗雅力嘉 截止 2016年累计建设进度
2016.11.20 深圳横岗雅力嘉工
工业园 10号楼数 32262.39 27.74%，截止 2017年累计建2017.1.20 业园 10号楼
据中心建设项目 设进度 85.21%，截止 2018年累计建设进度 85.21%，截止2019年累计建设进度 91.76%
（二）请披露内部控制鉴证报告所述“部分项目存在显著供应商及合同异常”的明细情况。
经自查，内部控制鉴证报告所述“部分项目存在显著供应商及合同异常”为：
（1）2020年5月28日公司与深圳昊天航宇贸易有限公司签订的“廊坊数据中心项目高压分包工程补充协议”合同总金额为1520万元，但合同附件清单总金额为15200万元；（2）东莞光泰数据中心项目销售合同清单中的一部分设备名称、型号、销售单价与廊坊数据中心项目的施工分包合同的设备名称、型号、分包单价相同，数量极其相似。
（三）请你公司对照企业会计准则的有关要求，逐项核实前述项目自签约
至今各年度确认的收入、成本、应收账款、合同资产金额，是否存在跨期确认收入、虚构收入、成本及应收账款的情形，并向我部及会计师报备相关收入、成本、应收账款的确认依据。
经核实，廊坊项目因昊天航宇9578万元分包款项实质与合同不符，需冲回对应的收入82806257.24元、成本78227255.96元；光泰项目因广州高倬5000万元采购款项实质与合同不符，需冲回对应的收入48001494.45元、成本44247787.61元。
（四）请结合前述回复，说明你公司以前年度所披露的相关财务数据是否存在需更正之处。
公司已根据本次问询函回复的相关要求，就上述问题进行进一步自查，并针对存在的问题进行整改，公司目前正在推进聘请独立会计师事务所就本次年报涉及的事项进行专项复核，根据复核情况公司将对以前年度披露的部分相关财务数据进行修正，但因相关工作量较大，复核工作需耗费一定时间，待公司聘请独立会计师复核完成后，公司将统一对以前年度所披露的相关财务数据进行更正并披露。
问题 5、审计报告显示，你公司于 2018 年 3 月以增资方式获得安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“中潜建筑”）的股权并实施控制，但你公司未将中潜建筑纳入合并报表范围。中潜建筑 2018 年-2020 年为你公司之子公司马鞍山学院承接建筑工程，合计提供工程服务总额 1.3 亿元，马鞍山学院向中潜建筑支付工程款 1.2 亿元。由于你公司拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要的配合，会计师未能对中潜建筑实施审计。（1）天眼查显示，中潜建筑为你公司 100%持股，请说明未将中潜建筑纳入合并报表的原因。（2）请披露中潜建筑2018-2020 年的财务数据，评估未将中潜建筑纳入合并报表对上市公司的财务影响，并配合会计师完成对中潜建筑的审计。（3）请结合中潜建筑的财务情况，对以前年度报告财务数据进行调整。（4）请说明你公司拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要配合的原因。
回复：
（一）天眼查显示，中潜建筑为你公司 100%持股，请说明未将中潜建筑纳入合并报表的原因。
中潜建筑系于 2010 年 3 月 26 日注册成立的企业，社会统一信用代码为91420117551968763G，法定代表人为石井艳，注册资本为 10204.08 万元（实收资本：5000 万元）住所为合肥市高新区创新大道 666 号，经营范围为“建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程、土石方工程、装饰装修工程、地基与基础工程、园林绿化工程施工，机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至目前，合肥赛为智能有限公司持有中潜建筑 100%的股权，并由赛为智能间接持有其 100%的股权。其中，石井艳、陈金红、杨志奋担任其董事，储旺林担任其总经理，陈静担任其监事。
根据公司相关公告，经赛为智能 2018 年 1 月 5日召开的第四届董事会第八次会议决议，全资子公司合肥赛为以自有资金 5204.08 万元对中潜建筑进行增资，并持有其 51%的股权，拥有其控制权。2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽中潜建筑工程有限公司股权的议案》，同意合肥赛为使用自筹资金 5000 万元，收购安徽中潜股东何邦来、范龙飞各持有 24.5%的股权(合计持有的 49%股权)，股权收购完成后，合肥赛为持有安徽中潜 100%股权。
根据公司 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等定期公告文件，公司认为，“截至 2020 年 06 月 30 日，合肥赛为尚未支付相关股权转让款且未办理相关的资料及物件的移交手续，尚未完成非同一控制下的企业合并，故本报告期未将安徽中潜纳入合并范围”，因此，未将中潜建筑纳入合并报表。
根据中潜建筑的股权情况以及董事、高管人员任免情况，并经公司管理层充分讨论，我们认为，公司未将中潜建筑纳入合并报表范围系前期对相关法律理解及适用错误，在定期报告中未将中潜建筑纳入合并报表范围的理由不成立，应纳入合并报表范围。
（二）请披露中潜建筑 2018-2020 年的财务数据，评估未将中潜建筑纳入
合并报表对上市公司的财务影响，并配合会计师完成对中潜建筑的审计。
公司已认识到原定期报告中未将中潜建筑纳入合并报表范围的错误，经公司管理层讨论，公司将严格按照法律法规及会计准则等相关规范性文件的规定，以及上市公司审计的相关要求，并拟聘请独立会计师事务所对中潜建筑进行审计，按审计结果调整对应年度财务数据。
（三）请结合中潜建筑的财务情况，对以前年度报告财务数据进行调整。
公司将根据重新聘请的会计师事务所对中潜建筑的审计情况，对以前年度报告财务数据进行调整。
（四）请说明你公司拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要配合的原因。
经自查，公司在 2020 年度审计过程中并未拒绝为会计师对中潜建筑的审计提供必要配合。但因公司人员对相关法律理解及适用错误，在公司 2019 年度审计时并未将其纳入合并报表范围，在聘请会计师对公司进行 2020 年度审计工作时，公司参照 2019 年度审计的情况，并根据一惯性原则，认为不用将中潜建筑纳入合并报表范围；同时，在 2020 年度审计过程中，由于公司财务人员与年审会计师事务所对上述情况认定存在差异，且沟通不到位，导致未及时向会计师事务所提交审计所需资料，并因此导致会计师未能对中潜建筑进行审计。
同时，根据公司自查情况，公司已同意纠正上述错误，并同意将中潜建筑纳入合并报表范围，已准备聘请会计师事务所对中潜建筑进行审计并提供全力配合，目前正在推进聘请独立会计师事务所的相关工作。
问题 6、内部控制鉴证报告显示，报告期内，你公司子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）以往来款的名义向若干个人支付 4162.5 万元，经过若干个月后又归还给合肥赛为，合肥赛为未提供关于上述款项支付合理性的依据。请你公司以列表形式，列示上述往来款的支付时间、金额、用途以及支付对象名称，前述对象与你公司控股股股东、董监高是否存在关联关系或利益往来，相关款项是否构成资金占用或对外提供财务资助。
回复：
根据公司梳理，2020 年度，合肥赛为与相关个人之间（主要为公司董事、监事、高管及其近亲属、相关员工或其家属）存在资金往来，相关具体情况如下：
支出金额 与控股股东、 转回金额序号 收款人 支出时间 用途 转回时间（万元） 董监高关系 （万元）
1 陈远峰 2020.1.9 485 往来款 公司董秘家属 2020.6.23 485
2 汪清华 2020.1.9 339 往来款 公司员工家属 2020.6.23 339
3 姚建炯 2020.1.9 576 往来款 公司监事家属 2020.6.23 576
4 汪清华 2020.3.13 200 往来款 公司员工家属 2020.6.23 200
5 汪清华 2020.4.22 480 往来款 公司员工家属 2020.6.23 480
6 汪清华 2020.4.23 350 往来款 公司员工家属 2020.6.23 350
7 汪清华 2020.4.24 270 往来款 公司员工家属 2020.6.23 270
8 汪清华 2020.4.24 400 往来款 公司员工家属 2020.6.23 400
9 李浩 2020.5.26 50 往来款 无关联关系 未转回 -
10 赵瑜 2020.6.9 80 往来款 董事 2020.6.29 80
11 曾泽宁 2020.6.18 95 往来款 公司员工 2020.11.26 95
12 汪清华 2020.8.18 213 往来款 公司员工家属 2020.11.26 213
13 汪清华 2020.10.22 80 往来款 公司员工家属 2020.11.26 80
14 曾泽宁 2020.10.26 210 往来款 公司员工 2020.11.26 210
15 曾泽宁 2020.10.30 200 往来款 公司员工 2020.11.26 200
16 曾泽宁 2020.11.6 68.5 往来款 公司员工 2020.11.27 68.5
17 罗晶菲 2020.11.12 66 往来款 公司员工 2020.11.27 66
截至 2020 年底，上述资金往来中，除与自然人李浩之间的 50万元尚未收回外，与其他自然人之间的资金往来均已收回。自然人李浩 50 万元将在 5 月 31日之前收回。
经自查，公司与上述个人之间的资金往来，主要用于给公司董事长周勇个人使用，属于大股东资金占用。上述情况系因公司内控执行不到位所致，公司已针对上述问题开展专项自查自纠，在收回上述资金的基础上，将按照同期银行贷款利率的方式收取资金使用费；同时，后续将通过完善内部控制制度、加强内控执行及资金管理，杜绝关联方资金占用情形的再次发生。
问题 7、内部控制鉴证报告显示，截至报告签发日，会计师仍未获取你公司完整的存货进销存明细表，且在对存货盘点过程中，会计师发现存在较多账面未记录的存货。请你公司尽快向会计师提供完整的存货进销明细表，披露账面未记录存货的内容、金额，未计入存货的原因。请你公司对近三年存货期末金额的准确性进行自查，并说明是否存在需追溯调整的事项。请向我部及会计师报备核查过程底稿，请会计师对你公司自查结果的公允性、准确性、真实性发表意见。
回复：
根据会计师审计时关于存货进销存的盘点的相关要求，以及本次年报问询函的要求，公司已开始统计整理各项目完整的存货进销存明细表，并对存货进行重新盘点，目前正在梳理过程中。但因工作量较大，且涉及需向会计师提供相关资料并经会计师进行复核，目前公司正在推进聘请独立会计师开展专项复核的相关工作，尚需一定时间，因此，截止回复日尚未整理完毕，公司将根据进度尽快提供并配合会计师的相关工作。
问题 8、内部控制鉴证报告显示，你公司章程规定经董事会半数以上董事做出决议，董事会可以授权董事长根据经董事会批准的资金使用计划，审批单笔超过 100 万元的财务款项支出。但你公司未能提供资金使用计划，由你公司子公司支付的款项也未经董事长审批。请你公司补充披露近三年经董事会批准的资金使用计划，并对近三年超过 100 万元以上的资金支出审批情况进行自查，如存在违反公司章程规定的违规支出，请逐笔列示发生时间、金额、支付对象、违规支出的原因。
回复：
（一）公司内控制度中关于资金使用审批的规定
根据公司的相关内控制度，公司已制定了《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《关于董事长日常管理的授权》等内部控制制度，对公司及子公司的相关资金使用的审批作出了规定。同时，公司根据自身实际情况，制定了《财务会计管理及内控制度》，对资金及对外担保的管理作出了具体要求。
1、其中，根据《关于董事长日常管理的授权》的规定，授权公司董事长行使以下日常管理的职权：
（1）审批单笔交易金额超过 100 万元且不超过前期经审计的公司净资产的
5%的财产处置和固定资产购置事项；
（2）根据经董事会批准的资金使用计划，审批单笔金额超过 100 万元的财务款项支出；
（3）根据经董事会或股东大会批准的募集资金使用计划，审批募集资金的支出；
（4）审批金额超过 5万不足 50万元（含 50 万元）的单笔对外捐赠事项；
（5）审批经董事会批准资产处置计划单笔价值超过 100 万元的实物资产的
处置事项但资产价值超过前期经审计的公司净资产的 5%的除外；
（6）审批单笔交易金额 100万元以上但不超过最近一期经审计的公司净资产 5%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计的公司净资产的 10%）的关于公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目；
（7）审批单笔采购金额超过 3000 万元的采购合同但合同额超过最近一期
经审计的公司净资产 50%以上的除外；签署经董事会批准的超过最近一期经审计
的公司净资产 50%以上的采购合同；
（8）审批、签署单笔销售额超过最近一期经审计的公司年营业收入 50%以上的销售合同。前项及本项所述采购和销售是指公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外。
（9）签署经股东大会批准的单项金额人民币 5000 万元以上流动资金贷款、单项金额人民币 10000 万元以上综合授信额度（包括银行保函额度及银行汇票额度等）、融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资(发行债券除外)合同。
2、根据《子公司管理制度》的规定，子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐外帐和小金库。
（二）关于最近三年金额超过 100 万元以上的资金支出审批情况自查经核查，公司近三年并未向董事会提交资金使用计划，各子公司亦未向上市公司提交资金使用计划。上市公司最近三年内单笔 100 万元以上的资金支出均已经董事长审批，但各子公司单笔 100 万元以上款项均由子公司负责人审批，未经上市公司董事长审批。最近三年内公司及各子公司单笔金额 100 万元以上的资金支出情况统计如下：
2018年度 2019年度 2020年度公司名称
笔数 金额（万元） 笔数 金额（万元） 笔数 金额（万元）
深圳赛为 149 112794.64 146 142033.70 144 162561.46
合肥赛为 36 29159.05 103 52282.85 62 35811.81
马鞍山学院 57 43215.39 62 29278.76 64 29896.33
开心人信息 2 640.00 2 413.33 7 1710.70
开心人网络 - - - - 1 555.00
开心网网络 - - 7 700.00 14 3470.84
安徽开腾 - - - - 4 855.87
上海开腾 - - 2 300.00 12 3986.18
kaixinwang
- - - - 1 195.75
limited
前海皓能 - - 6 1340.00 6 2132.38
前海博益 - - 26 7334.09 13 12859.74
香港辉骏 - - 3 742.68 - -
中兢伟奇 2 300.00 - - - -
华翼星空 6 1576.39 - - - -
湖南赛吉 - - - - 4 2424.00
赛为停车场 - - 1 251.00 - -
上述情形系公司内控制度不完善及执行不到位所致，公司已充分认识到上述错误，并将以此次年报审计及问询为契机，严格按照上市公司规范运行要求，对公司内部控制制度进行完善，建立或完善相应的审批管理系统，并对公司及各子公司相关负责人进行规范运行培训、加强管理。
问题 9、内部控制报告及审计报告所涉及非标意见事项的合同签订较多发生在 2019 年，你公司于 2019 年年报问询函回复中称内部控制不存在重大缺陷。
请结合前述问题回复，说明你公司以前年度信息披露是否准确。如不准确，请及时出具更正公告。
回复：
经公司自查，公司 2019 年以前年度内部控制不存在重大缺陷，相关年度信息披露准确。2019 年-2020 年，公司在安徽投资建设的马鞍山学院，根据教育部、教育厅要求，从安徽工业大学的独立学院转设为一所民办本科高校，董事长周勇先生同时兼任马鞍山学院董事长，在此过程中投入了较多的时间和精力，导致公司在内控建设及执行方面出现问题。同时，经自查 2020 年度的相关事项，公司在 2020 年度在关联关系及关联交易事项披露存在差异，需进行更新。根据本次年报问询情况及涉及的相关问题，公司已着手进行整改，包括完善内部控制制度建设、加强内控的管理和执行，聘请会计师对相关事项进行复核，对中潜建筑进行审计并纳入合并报表等，并将根据内控完善情况及会计师复核情况对相关年度披露信息进行更正，待相关工作完成后及时出具更正公告。
二、业绩预告差异及财务报表追溯调整你公司 2020 年业绩预告预计实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）9254.49 万元-12008.51 万元，经审计后实际净利润为亏损5908.53 万元，经审计数据与业绩预告存在较大差异，且盈亏性质发生变化。
公告显示，导致差异的原因主要因开心人业绩补偿回购注销股份确认公允价值变动损益 5514.3 万元需追溯调整至 2019 年，报告期末对应收账款、存货、合同资产、其他长期资产等分别计提信用减值损失 4673.16 万元、资产减值损失 4194.47 万元，对并购标的北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人”）计提商誉减值 3427 万元。请对以下事项进行进一步核实说明：
问题 10、你公司 2019 年在对开心人进行商誉减值、业绩补偿测试时分别使用了两份不同的评估报告。两份评估报告对其并购标的的估值差异达62857.6 万元，导致在计提 54139.6 万元商誉减值、业绩亏损的情况下，业绩补偿方无需履行额外的减值补偿义务。（1）请结合开心人报告期内经营情况，逐项对比其实际经营情况与 2019 年预测数据是否存在差异，说明你公司 2019年对开心人的资产评估报告是否存在不审慎的情形，业绩承诺方是否需进一步履行减值补偿义务。（2）列示开心人业绩承诺方近三个月的股份减持情况，截至目前持有你公司股份数量。如其需要额外履行减值补偿义务，请说明开心人业绩承诺方是否有足够资金、股份完成额外补偿。
回复：
（一）请结合开心人报告期内经营情况，逐项对比其实际经营情况与 2019年预测数据是否存在差异，说明你公司 2019 年对开心人的资产评估报告是否存在不审慎的情形，业绩承诺方是否需进一步履行减值补偿义务。
1、开心人 2020 年实际经营情况与 2019 年商誉资产组的预测数逐项对比情况如下：
项目 实际数（万元） 预测数（万元） 完成率（%）
一、营业收入 15998.89 18960.12 84二、营业总成本 10792.01 11728.41 92其中：营业成本 2570.60 2729.03 94税金及附加 86.21 101.36 85
销售费用 3812.75 4770.61 80
管理费用 4322.44 4127.40 105
三、营业利润 7225.79 7231.72 100四、利润总额 7229.48 7231.72 100减：所得税 265.46 558.25 48五、净利润 6964.02 6673.47 104根据上表所示，开心人主要游戏项目 2020年运营平稳，与 2019 年商誉资产组预测数据相比，不存在重大差异。个别存在较大差异的项目，具体原因如下：
（1）营业收入
2019 年商誉资产组预测 2020 年收入 1.896 亿元，2020 年开心人实际营业收入 1.60 亿元，完成率为 84%，未达预期。开心人收入未达预期主要来自于以下两方面原因：
1）原计划 2020 年上线运营的游戏项目《代号：XJ》，未能如期上线，故该项目未能在 2020 年为开心人带来收益。2020 年，北京市针对国内疫情实施了多次较为严格的管控措施，游戏项目《代号：XJ》的研发进度，以及版号的申请和审批均受到了一定程度的影响未能如期上线。为了降低游戏项目未如期上线的影响，开心人在 2020 年继续保持对该项目的研发投入，对项目进行了多轮优化与调试，同时开发了多个未来可更新迭代的版本，以保证游戏上线后有足够的版本提前量。运营方与开心人仍在积极努力申请游戏版号，待版号获批后，游戏项目《代号：XJ》即可上线运营。
2）轻游戏业务实际运营收入 3869.45 万元，未达到预测水平，实际完成率为 76%。主要原因是受休闲游戏市场对精品化游戏需求的影响，为保证轻游戏项目达到一定的利润水平，对于盈利水平较低的游戏项目，开心人控制了新上线项目的数量或减少了推广规模，故轻游戏项目整体收入未达预期。2019 年商誉资产组预测 2020 年轻游戏项目毛利率 23.78%，2020 年轻游戏项目实际毛利率为23.73%，与预测数据无重大差异。
（2）销售费用
2019 年商誉资产组预测 2020 年销售费用 4770.61 万元，2020 年开心人实际销售费用为 3812.75 万元，完成率为 80%。实际销售费用支出低于预测，主要由于上述轻游戏推广策略调整导致。
2、开心人 2020 年度实际经营情况与 2019 年股权价值评估预测数逐项对比情况如下：
项目 实际数（万元） 预测数（万元） 完成率（%）
一、营业收入 24249.24 32804.30 74二、营业总成本 18153.07 22842.13 79其中：营业成本 2876.52 3881.66 74税金及附加 86.21 243.24 35
销售费用 9984.80 13543.70 74
管理费用 5205.53 5173.52 101
三、营业利润 8116.57 9962.17 81四、利润总额 8120.27 9962.17 82减：所得税 327.55 775.39 42五、净利润 7792.72 9186.79 852020 年度开心人实际经营情况与 2019 年股权价值评估预测数相比，除以上商誉资产组所述的个别项目差异外，主要为募投项目营业收入不及预期所致，具体原因如下：
（1）营业收入
1）2019 年募投休闲游戏项目预测 2020 年收入 12357.12 万元，2020 年实际营业收入 8433.67 万元，完成率为 68%。募投休闲游戏项目收入未达预期，主要系由于休闲游戏市场竞争加剧，开心人加长了对精品化游戏的研发周期，从而导致 2020 年四季度新上线的休闲游戏数量下降，相应收入明显下滑。2020 年前三季度休闲游戏项目新游戏上线的数量和收入规模与评估预测数据基本持平，且部分上线游戏的实际运营结果优于市场平均表现。从 2020 年下半年开始，休闲游戏市场对游戏产品品质的要求上升，中重度精品化的休闲游戏在生命力、用户留存和商业化变现方面都展现出了更优秀的表现，市场竞争加剧逐渐显现，从而传导至研发端需要投入更多的资源和研发周期。开心人四季度国内新上线的休闲游戏数量较三季度下降了 55%，相对应的收入下降了 50%。四季度休闲游戏项目收入明显下滑，导致全年实际收入水平低于预期。为积极应对市场形势的变化，开心人一方面加大对国内精品休闲游戏的研发力度，一方面开始尝试海外休闲游戏领域，新游戏于 2020 年四季度开始在海外陆续上线。尽管 2020 年休闲游戏项目收入未达预期，但项目整体毛利率达到了 27%，与评估预测 29%的毛利率无显著差异。
2）2020 年《三国群英传 2》项目上线计划延后，未能在 2020 年为开心人带来收益。2019 年四季度至今，开心人一直在为该款产品积极寻找合适的发行合作伙伴，经过商务组与各大中小发行商的积极洽谈与沟通，开心人与多家发行商达成了初步的合作意向。但随着《三国志战略版》、《万国觉醒》以及《鸿图之下》等多款策略类游戏大作陆续上线，并取得了优异的发行成绩，激烈的市场竞争使得三国题材 SLG 产品的推广买量成本明显提升，原本有意向合作的几家发行商迟迟无法给出明确的上线推广承诺，导致《三国群英传 2》项目未能如期上线。
（2）销售费用
2019 年开心人股权价值评估预测 2020 年销售费用 1.35 亿元，2020 年实际销售费用 0.998 亿元，完成率为 74%。实际销售费用支出低于预测，主要由于募投休闲游戏项目 2020 年四季度新上线游戏数量下降，收入减少，相应推广支出减少导致。
综上所述，2020年开心人实际经营情况与 2019年评估预测无显著重大差异，个别项目实际经营情况与评估预测的差异，也是基于市场形势或管理层应对策略的变化所致。评估预测情况是基于评估时点的市场状况、管理层计划等做出的合理审慎的预测，两份评估报告估值公允，因此开心人的资产评估报告不存在不审慎的情形，业绩承诺方亦无需进一步履行减值补偿义务。
（二）列示开心人业绩承诺方近三个月的股份减持情况，截至目前持有你公司股份数量。如其需要额外履行减值补偿义务，请说明开心人业绩承诺方是否有足够资金、股份完成额外补偿。
自 2021 年 2 月 1日至本回复函出具之日，开心人业绩承诺方目前的股份减持情况如下：
减持股数 占公司总股 截至目前所持公司
承诺方 减持方式 减持日期
（股） 本比例（%） 股份数量（股）
大宗交易 2021.3.1 400000 0.0515新余
集中竞价 2021.3.5-3.20 7749990 0.9978 30540751北岸
合计 8149990 1.0493
周斌 - - - - 580209
注：计算占公司总股本比例时，按照公司目前最新总股本 776711228股计算。
综上所述，开心人业绩承诺方不需要额外履行减值补偿义务。
问题 11、逐项说明报告期对应收账款、存货、合同资产、其他长期资产计提减值涉及的项目名称、计提减值的依据。请结合问题 3、问题 4、问题 7 涉及的存货、应收账款、收入异常情形，进一步说明减值计提是否充分。
回复：
根据本次年报问询情况及涉及的相关问题，公司目前正在推动聘请会计师对相关事项进行复核，因会计师复核涉及相关事项较多、工作量大，需花费一定时间方可完成，公司将在会计师复核的基础上，对相关问题及科目进行清理，并待相关工作完成后及时披露及说明。
问题 12、请披露天源资产评估有限公司出具的对开心人商誉进行减值测试的评估报告，列示该评估报告所涉评估参数与 2019 年资产减值报告的差异，并说明存在差异的原因。请补充说明本年度对开心人资产减值的全部测算过程，包括执行减值测试的主要程序，减值测试涉及资产及资产组认定情况，与收购时是否发生变化，标的资产收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据。
回复：
（一）关于 2020 年商誉资产组评估报告所涉评估参数与 2019 年商誉资产组评估报告的差异及原因
1、2020 年商誉资产组评估报告所涉的主要评估参数与 2019 年商誉资产组评估报告对比：
项目 类别 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度收入（万元） 20764.97 22040.54 22915.61 23527.46
收入增长率 9.52% 6.14% 3.97% 2.67%2019年商
毛利率 86.56% 88.57% 89.57% 89.46%誉资产组
息税前利润（万元） 8458.91 9599.21 10070.20 10135.18评估预测
息税前利润率 40.74% 43.55% 43.94% 43.08%
折现率 17.63% 17.83% 18.65% 19.81%收入（万元） 12896.84 15406.84 17450.65 18634.26 18997.05
收入增长率 -19.39% 19.46% 13.27% 6.78% 1.95%2020年商
毛利率 81.88% 85.32% 87.23% 88.17% 88.56%誉资产组
息税前利润（万元） 2208.38 4528.32 6298.20 7203.84 7215.01评估预测
息税前利润率 17.12% 29.39% 36.09% 38.66% 37.98%
折现率 14.94% 14.94% 14.94% 14.94% 14.94%
2、2020年商誉资产组评估报告所涉的评估参数差异原因
（1）营业收入
2020年商誉资产组评估预测的未来五年的收入低于 2019年度商誉资产组评
估预测数据，主要原因是新的重度游戏上线节奏有所放缓。2020 年受疫情和游戏版号审批的影响，原预计上线的游戏未能如期上线。考虑到游戏行业对版号整体管控的趋势未变，在一定程度上拉长了游戏公司获取版号审批的时间和研发周期，出于谨慎性考虑，管理层放缓了未来新的重度游戏上线的节奏，从而导致2020 年商誉资产组评估预测未来年度收入较 2019 年评估预测有所下降。考虑到开心人已经建立了多个成熟、稳定的重度手游研发工作室，并且在三国与军事题材的移动网络游戏上积累了丰富的开发经验，已经研发完成的游戏待版号获批后即可上线，故预测未来年度仍然能够保持稳定的收入增长率。
（2）息税前利润
2020年度商誉资产组评估预测的未来五年息税前利润低于 2019年度商誉资
产组评估预测数据，主要因为上述营业收入预测有所下降。开心人成本费用主要为职工薪酬福利、房租及服务器托管费等，各年之间相对比较稳定。
（3）折现率
2020 年资产减值评估预测的折现率低于 2019 年资产减值评估预测，主要为2020 年行业贝塔系数、无风险收益率、市场超额收益率均较 2019 年下降所致。
（二）2020 年对开心人资产减值的执行的主要程序
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》有关商誉减值的处理规定，公司在 2020 年末对合并开心人所形成的商誉进行了减值测试。
1、商誉减值测试的方法：
（1）开心人根据公司的实际情况及对未来的预期，编制未来 5 年盈利预测表，由开心人董事会对营业收入的增幅、成本费用的金额进行复核确认。
（2）委托天源资产评估有限公司对赛为智能合并开心人所形成的商誉及商
誉相关资产组的预计未来现金流量现值以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，确定开心人商誉及商誉相关资产组在 2020 年末的预计未来现金流量现值（可回收金额）。
（3）将上述资产组的可回收金额与不含商誉的资产组相关账面价值进行比较，未发现存在减值的情况。
（4）将上述资产组在 2020 年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面
价值进行比较，将相关资产组的可回收金额低于其包含商誉在内的账面价值的部分，确认为当期商誉的减值损失。
2、具体重要假设和评估方法如下
（1）评估假设
1）一般假设
A、宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
B、持续经营假设假设资产组所对应的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
C、委托人、资产组经营主体提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2）采用收益法的假设
A、假设资产组经营主体所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。
C、假设资产组业务经营完全遵守所有有关的法律法规。
D、假设资产组经营主体可以按照规划研发新游戏并顺利取得版号。
E、假设资产组业务经营过程中可以获取正常经营所需的资金。
F、假设开心人未来的经营管理班子尽职负责，未来年度技术队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失情况。
G、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
H、假设资产组经营主体的资本结构不发生重大变化。
I、假设评估对象所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
（2）收益法简介
本次评估采用现金流折现方法对评估对象进行估算。现金流折现方法(DCF)是通过估算评估对象未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计资产组现金流现值的一种方法。
（3）评估模型和各参数的确定法
1）评估模型本次评估对象为赛为智能合并开心人形成的商誉及相关资产组的预计未来
现金流量现值，结合评估对象的经营情况及行业资产负债结构，采用自由现金流量折现模型。根据开心人历史财务资料、经营计划及预测资料，结合开心人所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，预计资产组业务具有一定的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取资产组经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，设计本次评估采用的模型公式为：
公式 1：
式中：P：评估值（预未来现金流现值）；Ft：未来第 t个收益期的预期资产组自由现金流；r：折现率；t：收益预测期；it：未来第 t个收益期的折现期；
n：详细预测期的年限；W：期初营运资金。
2）各参数确定方法简介
A、Ft 的预测主要通过对评估对象的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
公式 2：
预计未来现金流量 Ft＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
B、收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本(税前 WACC)。首先计算税后 WACC并根据迭代计算，得出税前 WACC。税后 WACC 计算公式如下：
公式 3：
式中：WACC：加权平均资本成本；KE：权益资本成本；KD：债务资本成本；
T：所得税率；D/E：目标资本结构。
3）详细预测期的确定
根据开心人对应的业务目前经营状况、营运能力、行业的发展状况，取 5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2025 年，期后为永续预测期。
（三）本年度减值测试涉及资产及资产组认定情况，与收购时是否发生变化本次减值测试商誉相关的资产组范围为赛为智能合并开心人所形成的商誉
以及商誉相关的固定资产、无形资产和长期待摊费用。与收购时合并确认的商誉以及商誉相关资产组的认定未发生变化。
商誉系 2017 年赛为智能收购开心人 100%股权时形成，截至 2020 年 12月 31日，纳入评估范围内的资产组账面值均为赛为智能合并口径，其中商誉账面值420970437.28 元，固定资产账面值 1573869.05 元，无形资产账面值3042794.51 元，长期待摊费用 3286881.83 元。
此外，开心人申报的资产组账面未记录的资产包括：11 项发明专利、10 项实用新型、4项美术作品以及 182 项软件著作权。
（四）标的资产收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据。
1、2020年开心人商誉及商誉相关资产组的收入、成本费用及未来现金流预测如下：
单位：万元项 目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、营业收入 12896.84 15406.84 17450.65 18634.26 18997.05 18997.05减：营业成本 2337.11 2261.46 2228.46 2203.55 2173.80 2173.80税金及附加 45.85 54.78 62.04 66.25 67.54 67.54
销售费用 3757.80 3763.47 3782.14 3831.47 3907.24 3907.24
管理费用 1888.57 1864.42 1888.49 1938.42 1996.00 1996.00
研发费用 2719.13 2965.52 3191.32 3390.74 3637.46 3637.46
其他收益 60 31.14 - - - -
二、息前营业利润 2208.38 4528.32 6298.20 7203.84 7215.01 7215.01三、息税前利润总额 2208.38 4528.32 6298.20 7203.84 7215.01 7215.01加：折旧与摊销 507.38 254.21 167.32 167.32 167.32 167.32减：资本性支出 120.98 120.98 120.98 120.98 120.98 120.98营运资金增加 -623.37 749.96 597.7 364.2 162.17 -
五、资产组预计未来现3218.15 3911.59 5746.84 6885.98 7099.18 7261.35
金流量（税前）
2、预测依据如下
（1）营业收入
根据当下宏观经济的景气程度和开心人所处行业市场发展趋势，依据赛为智能和开心人经批准的《开心人资产组（包含商誉）未来经营规划预测报告》和《开心人未来游戏项目研发规划》等资料，同时参考开心人历史年度各工作室已运营的游戏流水、当月老用户登录数、当月新用户登录数、月付费 Arpu 值、月付费比率、新用户次月登录率以及老用户次月登录率等重要运营参数，并考虑未来新游戏上线进度等情况综合预测营业收入。
基于谨慎性原则，2021 年度根据公司在研项目的实际进展情况及未来流水预期，商誉减值测试中预测 2021 年收入较 2020 年下降 19.39%，而后随着游戏的上线增长率在 1.95%-19.46%。
（2）成本费用
主营业务成本主要包括外包制作成本、职工薪酬及福利、服务器托管费、收入分成成本等；销售费用主要为工资及工资性支出、市场推广费、招待差旅费等；
管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧费、租赁费、办公费、顾问费等；研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧等费、交通差旅费等；未来成本费用预测根据开心人发展趋势按照占收入的比例、历史数据考虑一定增长率或者固定金额进行测算。
（3）其他收益其他收益主要系与企业日常经营活动相关的政府补助。本次根据开心人实际享有的优惠政策进行预测。
（4）折旧摊销的预测开心人的固定资产主要包括电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额。
开心人的摊销包括无形资产和长期待摊费用涉及的摊销。本次评估按照开心人无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额。
（5）资本性支出的预测
资本性支出主要包括存量资产的正常更新支出，对其按年金计算更新支出。
（6）营运资金预测、营运资金增加额的确定
本次营运资金的估算主要包含正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项、应交税费、应付职工薪酬等主要因素，对于上述科目分别进行单独预测。根据对开心人历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内
各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
问题 13、请结合问题 1-12 的回复，核实你公司出具的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》所列示的数据是否准确。请会计师结合公司情况，判断是否需对公司以前年度财务数据、更正后财务数据进行再次审计。
回复：
公司正在推进聘请会计师对相关事项进行复核，因会计师复核涉及相关事项较多、工作量大，需花费一定时间方可完成，公司将在会计师复核的基础上，对上述问题进行回复，并待相关工作完成后及时披露及说明。
问题 14、你公司 2017 年、2018 年年报收入构成披露内容包括智慧城市领域、大数据领域、人工智能领域、互动娱乐领域、教育医疗领域。2019 年起，你公司将互动娱乐领域收入划入智慧城市。互动娱乐业务收入主要通过开心人实现，其业务模式与智慧城市存在较大差异，你公司以前年度对调整披露口径的原因不合理。（1）请依照 2018 年年报披露口径，重新披露 2019 年、2020 年各行业收入情况。（2）说明将开心人业务收入调整至智慧城市行业是否存在刻意误导投资者的情形。
回复：
（1）请依照 2018 年年报披露口径，重新披露 2019 年、2020 年各行业收入情况。
行业类别 2019年收入 2020年收入
智慧城市领域 332288862.63 258467958.89
大数据领域 457664538.69 856036212.33
人工智能领域 101401051.20 53275152.44
教育医疗领域 120221932.13 139359018.77
互动娱乐领域 221204653.42 242492387.78
其他领域 43848465.29 19873848.89
合计 1276629503.36 1569504579.10
2、说明将开心人业务收入调整至智慧城市行业是否存在刻意误导投资者的情形。
智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念、新模式和新形态。其中，物联网、云计算、大数据、人工智能、5G、空间地理信息集成等是手段，实现城市规划、建设、管理和服务智慧化是目的。无论数字化、自动化、网络化、智能化，还是 BIM(建筑信息模型)、BOS（泛建筑操作系统/智慧空间）、CIM（城市信息模型）等，均使得城市往“大智慧”、“终极智慧”迈进。基于开心人业务收入主要是其移动网络游戏研发、发行、运营，以及互联网社交平台运营；为实现公司智慧城市生态圈对城市居民的“食、住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，丰富智慧城市的服务内涵，落实“智慧+”多元化发展战略、丰富智慧城市产品和服务的具体举措；因此公司把互动娱乐业务归属智慧城市领域，并不存在刻意误导投资者的情形。
问题 15、请披露开心人主要游戏的名称，并向我部报备前述游戏的下载渠道页面。请会计师核实前述游戏充值流水是否存在异常，是否存在无法获取充值流水后台数据的情形。
回复：
2020 年，开心人主要游戏名称以及对应游戏的下载渠道页面如下：
游戏名称 下载页面
一统天下 http://www.feidou.com/yttx/download/
三国群英传 http://www.feidou.com/sgqyz/download/
装甲联队 online http://lp.myshow800.com/609cfb303b320/
开心点点消 https://www.chengzijianzhan.com/tetris/page/6961986471218200589/
俄罗斯消方块 https://www.chengzijianzhan.com/tetris/page/6961717177855918117/
球球 2048 https://www.chengzijianzhan.com/tetris/page/6962058805843640327/
桌球 2048 https://www.chengzijianzhan.com/tetris/page/6961983675723333669/
在 2020 年年度财务审计过程中，公司已聘请中汇咨询（北京）有限公司（以下简称“中汇咨询”）对开心人 2020 年度主要游戏数据执行了 IT 审计程序，并出具了《北京开心人信息技术有限公司信息系统审计报告》。审计报告结果显示IT 一般控制、IT 应用控制及数据分析结果均无重大异常。
同时，根据本次年报问询函相关情况，公司目前正在推进聘请会计师对相关事项进行复核，并对开心人的财务及合规情况进行审计，因会计师复核涉及相关事项较多、工作量大，需花费一定时间方可完成，公司将在会计师复核的基础上，对上述问题进行回复，并待相关工作完成后及时披露及说明。
问题 16、报告期末，你公司预付款项余额 12399.9 万元，请补充披露预付款余额前五单位的名称，你公司预付款购买的具体产品，请会计师就预付款前五名单位的采购真实性进行核查并发表意见。
回复：
经核查，截至报告期末，公司前五大预付款余额及预付款单位名称、购买的具体产品情况如下：
单位名称 年末余额（元） 产品明细
深圳市泰和嘉源贸易有限公司 59322612.68 无商业实质
深圳昊天航宇贸易有限公司 17977067.59 无商业实质
深圳前海俊涵科技有限公司 13277142.05 无商业实质
综合监控系统设计、软件及应用软件、数新钶科技（无锡）有限公司 3200000.00据库配置等
9splay Holding Co. Limited 2789506.56 游戏分成
小 计 96566328.88 -其中，根据上述问题 2、问题 3相关问题的回复内容，上述与泰和嘉源、昊天航宇的预付款项不具有真实商业目的。
公司目前正在推进聘请会计师事务所就公司相关事项进行复核，并由会计师在审计复核基础上就上述问题发表意见。
问题 17、报告期末，你公司其他应收款余额 31716.92 万元，其中单位往来款 17582.4 万元，应收投资款 13809.96 万元，其他款项 3135.43 万元。
请列示单位往来款、应收投资款、其他款项明细情况，请会计师核实前述款项是否具备商业合理性。
回复：
经核查，截至报告期末，公司的其他应收款项余额及具体情况如下：
单位：元款项性质 单位名称 期末余额 已计提减值准备 期末账面价值
投资款 上海范仕达科技投资有限公司 138099600.00 13809960.00 124289640.00
陕西格尚实业有限公司 109646460.00 3289393.80 106357066.20
河北惠华电子科技有限公司 20000000.00 600000.00 19400000.00
上海蓝芯志信息技术有限公司 15049449.60 451483.49 14597966.11单位往来
武汉腾米轩商贸有限公司 12133384.70 1213338.47 10920046.23
深圳前海俊涵科技有限公司 9750000.00 370900.00 9379100.00
合计 166579294.30 5925115.76 160654178.54
垫付投资人个人 14078250.85 8194698.63 5883552.22香港辉骏公司已发出但未收款
5918406.83 5918406.83 -的存货
其他 崔雪明 4032719.70 4032719.70 -
垫付平台项目 2813905.23 2813905.23 -
限制性股票回购款 2498280.00 74948.40 2423331.60
合计 29341562.61 21034678.79 8306883.82
公司目前正在推进聘请会计师事务所就公司相关事项进行复核，并由会计师在审计复核基础上就上述问题发表意见。
问题 18、2021 年 5 月 10 日，你公司披露了《关于对深圳市赛为智能股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经查，你公司部分资金支出实际情况与公司在 2020 年半年报及 2020 年年度报告中披露情况不符。此外，公司全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司 2020 年部分应收账款的资金回款最终来源于公司，构成虚构应收账款收回。（1）请详细核算前述资金支出与定期报告披露金额的差异，并对定期报告进行更正。（2）请核实虚构应收账款收回的金额，所涉及的项目名称，并自查是否存在虚构交易、虚构收入和应收账款的情形。 （3）请会计师核查并发表意见。
回复：
根据本次年报问询函相关情况，公司目前正在推进聘请会计师对相关事项进行复核，并对应收账款、资金支出情况进行审计，因会计师复核涉及相关事项较多、工作量大，需花费一定时间方可完成，公司将在会计师复核的基础上，对上述问题进行回复，并待相关工作完成后及时披露及说明。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二 O二一年五月二十六日