*ST赛为：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300044 证券简称：*ST赛为 公告编号：2021-065深圳市赛为智能股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 5 月 25 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）（创业板关注函〔2021〕第 232 号），公司对问询函中所关注到的相关问题回复如下：
2021 年 5 月 21日，你公司披露了《关于向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》，保荐机构核查意见显示，你公司 2017 年非公开发行股票时，你公司控股股股东周勇及一致行动人周新宏与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签定了《差额补足协议》，对厦门信托的委托人广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）参与你公司非公开发行
股票的投资本金及 8%/年的固定收益承担差额补足责任。华兴银行委托厦门信托设立“厦门信托-财富共赢 21 号单一资金信托”（以下简称“财富共赢 21号”），认购本次非公开发行股票 2145 万股。2020 年 1月，华兴银行向你公司提供 2.5 亿元贷款，你公司将前述款项以预付款的形式分别支付给格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇、广州高倬四家公司，用于购买财富共赢 21号剩余份额，华兴银行自有资金退出该信托计划，周勇、周新宏不再承担前述差额补足责任。
我部对此表示关注，请结合你公司非公开发行保荐机构核查意见，就以下事项进行核实说明：
问题 1、说明你公司通过预付款方式提供资金用以购买财富共赢 21 号单一资金信托收益权，同时相关方解除控股股东差额补足责任是否为一揽子计划，是否构成控股股东资金占用，如是，说明相关资金占用的目前解决进展及后续解决安排。
回复：
公司通过预付款方式提供资金用以购买财富共赢 21 号单一资金信托收益权
系与公司 2017 年公司定增的事项相关，其具体情况如下：
1、2017年泰达宏利参与定增情况根据公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次以及2016 年第三次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578 号）文件核准，赛为智能向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏祥等 6 名交易对方发行的合计58422661 股购买开心人信息的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
2017 年 12 月，赛为智能非公开发行股份募集配套资金。根据泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）与赛为智能签订的《股份认购合同》，其以“泰达宏利价值成长定向增发 720 号资产管理计划”认购赛为智能 2144.70万股股份，认购价格为 15.48 元/股，认购总金额为 33200.00 万元，股份锁定期为 12 个月。
就本次定增，厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）与公司实际控制人周勇及其一致行动人周新宏于 2017 年 11 月 22 日签署《关于认购深圳市赛为智能股份有限公司非公开发行股份之差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），协议约定，广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）作为委托人，出资委托厦门信托成立“厦门信托-财富共赢 21号单一资金信托”（信托合同编号：（2017）XMXT-CFGY(信)字第 0440 号），通过泰达宏利设立的“泰达宏利价值成长定向增发 720 号资产管理计划（资管合同编号：TDDZ2017#720）”认购赛为智能非公开发行股票，华兴银行为认购厦门信托单一资金信托而拨付的资金不超过 3.9 亿元；周勇及周新宏同意作为差额补足义务人，在单一资金信托清算时对华兴银行承担投资本金及 8%的固定收益的差额补足责任。
自 2017 年定增完成后，因公司股票价格下跌，2018-2020 年期间，公司实际控制人周勇及其一致行动人周新宏根据上述差额补足协议，累计向厦门信托支付了 8600 万元补偿款。
2、关于通过预付款方式提供资金用以购买财富共赢 21 号单一资金信托收益权的具体情况
2019 年 12 月，华兴银行要求对厦门信托-财富共赢 21 号单一资金信托进行整改，并提出向赛为智能以应收款保理的形式发放贷款 2.5 亿元，期限三年，用于购买和持有信托计划剩余的份额，华兴银行自有资金退出该信托计划。
2019 年 12 月 27 日，公司与华兴银行签订了《综合授信额度合同》、《国内保理业务合同》《资金监管协议》，向其申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信，期限为 2019 年 12月 27 日至 2022 年 12月 26日。2020 年 1月收到华兴银行的贷款 2.5 亿元，此笔贷款按要求付至华兴银行指定的深圳市前海富银城投基金管理有限公司（现已更名为深圳市前海富银城投投资有限公司，以下简称“前海富银”），并由前海富银收购泰达宏利所持公司股票以及财富共赢 21 号单一资金信托收益权。
（2）关于泰达宏利及前海富银持股情况
2018 年 1 月，泰达宏利认购赛为智能非公开发行股份登记完成时，共持有赛为智能 2144.70 万股股份；2018 年 5月，赛为智能实施 2017 年度权益分派，每 10 股转增 8 股，实施完毕后，泰达宏利持有赛为的股票由 2144.70 万股变更为 3860.46 万股。
2019 年 1 月，泰达宏利持有赛为智能的股票全部解除限售。泰达宏利陆续减持赛为股份，2019 年度共减持赛为智能 615.64 万股，至 2019 年 12 月 31日，泰达宏利持有赛为智能 3244.82 万股股份。
2020 年 1 月 17 日，赛为智能发生一笔大宗交易，成交股份数量为 1559.80万股，成交价格为 1.05 亿元；经查询赛为智能 2020 年 1 月 20 日的股东名册，泰达宏利持有赛为智能 1685.02 万股，前海富银持有赛为智能 1559.80 万股，持股情况与上述大宗交易信息匹配。
根据赛为智能 2021 年股东名册，泰达宏利及前海富银分别减持赛为智能150.83 万股、780.00 万股，截止 2021 年 4月末，泰达宏利持有赛为智能 1534.19万股，前海富银持有赛为智能 779.80 万股。
根据上述持股演变情况，前海富银持有赛为智能的股票来自于泰达宏利2017 年认购的赛为智能非公开发行的股票。
3、关于格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇等公司与前海富银的委托投资情况2020 年 1 月，公司收到上述贷款后，分别与格尚实业、泰和嘉源、昊天航宇签订，公司向其支付预付款及工程分包款后，上述企业均将相关款项以委托投资方式支付至前海富银；同时，公司与广州高倬信息科技有限公司（以下简称“广州高倬”）的合同及所付资金与上述情况相同。根据上述四家公司与前海富银签订的《委托投资合同》及资金支付情况，上述四家公司委托前海富银委托投资情况如下：
序号 委托方 受托方 委托金额（万元） 委托期限
1 格尚实业 前海富银 10521.63 2020.1.20-2023.12.31
2 泰和嘉源 前海富银 3832.26 2020.1.17-2023.12.31
3 昊天航宇 前海富银 5542.40 2020.1.16-2023.12.31
4 广州高倬 前海富银 5000.00 2020.1.16-2023.12.31
合计 24896.29 -经了解，上述委托投资款项除支付收购泰达宏利所持公司股票外，其余资金全部用于受让厦门信托-财富共赢 21号单一资金信托收益权，交易完成后，上述款项流回公司在华兴银行开立的资金监管账户上，用于归还 2.5 亿元的贷款。
基于上述，公司 2020 年 1 月将华兴银行所贷资金及通过预付款等方式向格尚实业、泰和嘉源等不存在商业交易实质的四家公司支付，系根据华兴银行的要求用于解决泰达宏利 2017 年认购公司定增股票的资金回拢问题，该部分资金并非由公司使用，亦未被实际控制人用于与公司无关的其他个人事项。上述通过预付款方式提供资金用以购买财富共赢 21 号单一资金信托收益权，同时相关方解除控股股东差额补足责任并非一揽子计划。但由于实际控制人对泰达宏利在2017 年认购公司股票提供差额补足责任，上述交易安排致实际控制人免于继续承担该等差额补足责任，涉嫌实际控制人占用上市公司资金。
根据本次年审情况，公司已充分认识到上述错误，并开展相应整改工作，公司将在已经收回部分款项的基础上，加大催收力度，力争所有资金不晚于 2021年 10 月底、最迟不晚于 2021 年 12 月底全部收回，并要求上述企业按照年化 9%的收益率以及实际使用时间向公司承担利息；同时，公司及实际控制人保证，将严格按照相关法律法规及上市公司规范运作的要求，完善内控制度、加强内控的执行及检查监督，坚决杜绝违规使用资金的情况再次发生。
问题 2、说明你公司、公司控股股东、华兴银行、财富共赢 21 号持有人及收益权人是否存在其他协议或利益安排，并补充报备相关协议及沟通文件，同时，全面核查你公司是否存在其他资金占用情形。
回复：
经向公司控股股东及实际控制人、华兴银行等相关方了解，除上述情况外，公司、公司控股股东、华兴银行、财富共赢 21 号持有人及收益权人不存在其他协议或利益安排。
经进一步核查，2020 年度，合肥赛为与相关个人之间（主要为公司董事、监事、高管及其近亲属、相关员工或其家属）存在资金往来，相关具体情况如下：
支出金额 与控股股东、 转回金额序号 收款人 支出时间 用途 转回时间（万元） 董监高关系 （万元）
1 陈远峰 2020.1.9 485 往来款 公司董秘家属 2020.6.23 485
2 汪清华 2020.1.9 339 往来款 公司员工家属 2020.6.23 339
3 姚建炯 2020.1.9 576 往来款 公司监事家属 2020.6.23 576
4 汪清华 2020.3.13 200 往来款 公司员工家属 2020.6.23 200
5 汪清华 2020.4.22 480 往来款 公司员工家属 2020.6.23 480
6 汪清华 2020.4.23 350 往来款 公司员工家属 2020.6.23 350
7 汪清华 2020.4.24 270 往来款 公司员工家属 2020.6.23 270
8 汪清华 2020.4.24 400 往来款 公司员工家属 2020.6.23 400
9 李浩 2020.5.26 50 往来款 无关联关系 未转回 -
10 赵瑜 2020.6.9 80 往来款 董事 2020.6.29 80
11 曾泽宁 2020.6.18 95 往来款 公司员工 2020.11.26 95
12 汪清华 2020.8.18 213 往来款 公司员工家属 2020.11.26 213
13 汪清华 2020.10.22 80 往来款 公司员工家属 2020.11.26 80
14 曾泽宁 2020.10.26 210 往来款 公司员工 2020.11.26 210
15 曾泽宁 2020.10.30 200 往来款 公司员工 2020.11.26 200
16 曾泽宁 2020.11.6 68.5 往来款 公司员工 2020.11.27 68.5
17 罗晶菲 2020.11.12 66 往来款 公司员工 2020.11.27 66
截至 2020 年底，上述资金往来中，除与自然人李浩之间的 50万元尚未收回外，与其他自然人之间的资金往来均已收回。李浩 50 万元借款将于 5月 31日之前收回。
经自查，公司与上述个人之间的资金往来，主要用于给公司董事长周勇个人使用，属于大股东资金占用。上述情况系因公司内控执行不到位所致，公司已针对上述问题开展专项自查自纠，在收回上述资金的基础上，将按照同期银行贷款利率的方式收取资金使用费；同时，后续将通过完善内部控制制度、加强内控执行及资金管理，杜绝关联方资金占用情形的再次发生。
除上述情形外，公司不存在其他资金占用情形。
问题 3、请对照《创业板股票上市规则》第 9.4条说明你公司是否存在新增其他风险警示事项的情形。
回复：
根据《创业板股票上市规则》第 9.4 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
2、公司主要银行账号被冻结；
3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
5、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
7、本所认定的其他情形。
经核查公司目前的生产经营、管理运营情况，以及向公司控股股东、实际控制人、董监高、财务负责人以及等相关人员了解，目前，公司生产经营活动正常，主要银行账号未被冻结；三会运行正常，不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形；公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；亦不存在最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，因此，不存在新增其他风险警示事项的情形。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二 O二一年五月二十六日