豆神教育：关于对深圳证券交易所年报问询函的回函

豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回函
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部:
我公司于 2021 年 5 月 10 日收到贵部的创业板年报问询函【2021】第 187
号《关于对豆神教育科技（北京）股份有限公司的年报问询函》。收到问询函后，我公司立即开展自查工作并询问了相关人员。具体回复如下：
一、报告期内你公司实现营业收入 13.86 亿元，同比下降 29.97%，归属于上市公司股东的净利润为-25.67 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-26.44 亿元，扣非净利润连续三年为负，经营活动产生的现金流量净额为 9195.34万元，同比下降 57.32%。报告期末货币资金余额为 3.65 亿元，其中使用受限的款项为 1.08 亿元，包括冻结资金1225.49万元、保函保证金 328.35万元和银行承兑票据保证金 9200 万元，有息负债（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）账面余额 11.79 亿元。
报告期内财务费用中利息支出的金额为 1.01 亿元，同比增长 26.64%。
（一）请补充说明公司货币资金中冻结资金和银行承兑票据保证金的形成原因；并结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力、偿债能力、有息负债的偿还计划等，说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司已采取或拟采取的改善资金状况的措施。
回复：报告期末，公司货币资金余额中冻结资金为 12254869.48 元。其中：
2019年 1月 29日，北京天仕博科技有限公司（以下简称“天仕博公司”）、北京学酷网络科技有限公司（以下简称“学酷公司”）与北京书韬图书有限公司（以下简称“书韬公司”）签署《债权转让协议》，约定学酷公司欠书韬公司的 613.11万元款项由天仕博公司偿还。天仕博公司将其对本公司的债权转让给书韬公司，转让金额为 613.11 万元。书韬公司于 2019 年 4 月 26 日向法院申请财产保全，截至 2020 年 12 月 31 日，法院裁定对本公司名下部分财产予以查封、冻结，冻结货币资金金额为 1183.47万元。此外，2020 年 10月 15日，我公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司的一家供应商向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求公司支付合同欠款 42.02 万元同时向法院申请财产保全，冻结北京立思辰新技术有限公司货币资金 42.02 万元。报告期末，银行承兑票据保证金余额9200.00 万元，是公司按照与某供应商签订的采购合同，向其开具用于结算的银行承兑汇票而存入银行的保证金。该银行承兑汇票期限 30 天，已经于 2021年 1月 29日承兑。
2020 年，受到突如其来的新冠疫情影响，公司大部分业务未能正常开展，经营性现金流入较预期大幅下降，而公司人员工资、房租等经营性现金流出并未显著下降，导致报告期内公司经营性现金流量与上年同期相比降低了 57.32%。
疫情期间，公司仍按期支付了全部到期银行贷款及利息，造成公司货币资金较为紧张的局面。
进入 2021年，全国新冠疫情控制情况良好，公司各项业务也在逐步恢复中，公司 2021 年一季度经营活动现金流量虽然仍为净流出 2062.99万元，但也接近流入流出持平，且相比 2020 年一季度净流出 24504.55 万元，改善显著。如果疫情不出现反复，预计此种趋势将持续，将为公司经营活动的正常开展和业务恢复提供有力支撑。同时，公司在与多家银行接洽新的授信和到期续授信事宜，截至目前，已取得新增银行贷款额度 11000 万元，可用于补充流动资金。公司不存在流动性风险。
经统计，截至 2021 年 5 月 11 日，公司半年内到期的有息负债余额为45828.83万元，一年内到期的有息负债余额为 63279.23万元。除日常经营结余资金可用于偿还到期债务外，公司及公司大股东正在积极筹措资金，公司也正在与多家银行接洽新的授信和到期续授信事宜。
公司管理层已经意识到资金状况紧张给公司流动性造成的困扰，除积极组织人员和资金，迅速恢复各项生产经营活动外，公司也已采取或拟采取的应对措施如下：
1、公司成立了资产清理小组，对公司部分资产、对外投资项目和部分经营状况不佳的子公司的股权进行清理，预计由此会带来一定的现金流入；
2、继续推进安全业务剩余资产及部分教育业务的剥离工作，相关业务剥离完成后，公司的利润将有一定的改善。同时，收取的股权转让款也可用于补充流动资金或偿还到期债务，改善公司资金状况；
3、继续大力催收各项欠款，对大额欠款落实到人，对非诉方式催收困难的，坚决动用法律手段催收；
4、调整组织架构，加强子公司经营管理的指导和监督。狠抓经营预算的落实，裁撤冗员，严格控制人员和费用支出，开源节流；
5、与银行等金融机构积极沟通，争取到期贷款续贷和新增贷款额度支持。
2021年以来，已取得新增银行贷款额度 11000 万元；
6、积极推动再融资工作，努力引入战略投资人，以便改善公司资金状况，增加业务资源，增强融资能力，赋能公司发展。
随着上述举措的逐步落实，公司的资金和盈利状况将随之改善。
（二）请你公司结合信息安全业务的剥离进展、未剥离的安全业务业绩表现
情况、智慧教育业务的发展现状及预计未来业绩表现、主要经营地区的课外教育政策、线下课程的各地复课情况、成本费用控制、同行业可比公司经营和财务状况以及（一）的回复内容等，充分论证你公司连续三年扣非净利润为负的原因，亏损是否将持续，公司持续经营能力是否存在不确定性，是否可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条应实施其他风险警示的情形，以及你公司采取的改善业绩的措施及实施效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：公司信息安全业务、智慧教育业务及大语文业务的情况如下：
1、公司信息安全业务2018 年，公司开始启动信息安全业务的剥离工作，截至报告期末，尚有北京汇金科技有限责任公司、北京立思辰电子系统技术有限公司、北京立思辰云安信息技术有限公司三家公司未完成剥离工作。报告期内，公司信息安全业务逐步萎缩，在疫情影响下，其 2020年出现了较大亏损，具体情况如下：
安全业务模拟合并利润表
单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 19605.91 20669.45 29671.63净利润(净亏损以“-”号填列） -13949.51 -6533.52 -33171.33
2、智慧教育的发展现状及未来业绩表现：
公司智慧教育业务的主体是北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”），主要从事以 IT基础设施建设为核心的传统校园信息化业务。
由中华人民共和国教育部2018年4月13日发布《教育信息化2.0行动计划》，中国的智慧教育从以基础设施建设为核心的 1.0 时代过渡到以平台建设和运用
为核心的 2.0时代。在这一转变过程中，康邦科技凭借多年行业领军地位所积累的资源和持续多年的研发投入，仍然能够保持其行业头部位置。但 2020 年的新冠疫情突发，致使全国所有学校停课，校园封闭管理，各学校在 2020 年的大部分时间里均采取了不同程度的限制校外人员入校措施，导致康邦科技项目实施和交付及市场拓展工作基本停滞。
展望未来，康邦科技教育信息化业务面临着机遇，也面临着挑战。
机遇主要来自于：（1）进入 2021年，新冠疫情基本得到控制，学校已全面开课，2020 年停滞或推迟的各项信息化工作已陆续重启。部分中小教育信息化企业因疫情倒闭，利于市场份额向头部企业集中。（2）新冠疫情带动了学校网络课堂建设需求，以及教育部提出的为中小学生减负和素质教育的要求，将为学校信息化建设提出新的需求，利于康邦科技这种研发能力强的头部企业业务拓展。
挑战主要来自于：疫情的持续对整个社会经济的冲击使得各级政府严控开支，学校的整体预算进一步下降，加速了行业市场规模萎缩的进程。据澎湃新闻 2020年 5 月 8 日报道，“财政部、教育部根据 2020 年中央经济工作会议部署‘过紧日子’的会议精神，对部属高校中央财政预算进行了两次压减。”从财政拨款来看，教育部直属 75 所高校中，除华中科技大学、西安电子科技大学等三校及未检索到相关数据外，其它 60 余所高校财政拨款收入较去年普遍有所下降，下降总计超 120亿元。财政拨款支出预算中，多所高校高等教育支出均有所下降，部分高校预算支出下降超过 20%。在行业规模萎缩的情况下，联想、阿里、百度等传统互联网巨头开始在教育板块发力，进一步加剧了市场竞争。在这种情况下，公司智慧教育业务势必需要谋求转型，但转型的过程存在一定的不确定性。这种不确定性来自于公司是否能快速投入资金和研发力量，尽快开发出符合市场新需求，具有创新性和竞争力的教育信息化产品。因新冠疫情对公司业务造成的影响，康邦科技部分技术骨干离职，可能增加上述不确定性。
综合前文所述因素，公司认为，在机遇与挑战并存的市场环境下，康邦科技智慧教育业务未来增长面临一定困难，但依托既有市场地位和客户资源及研发实力，2021年有望恢复到疫情之前的水平，并在未来 1-3年内继续实现稳定增长。
公司目前正在筹划出售康邦科技股权的事项，可以为上市公司带来部分现金流入。
若最终确定出售部分股权，则引入外部股东，可以改善康邦科技经营管理。该事项是否能落地实施具有不确定性。若满足信息披露条件，公司会及时履行信息披露义务。
3、大语文业务2020 年春节后，新冠肺炎疫情全面爆发，各教育培训机构全面停课，关闭线下门店防控疫情。教育部发起了“停课不停学”的政策要求。其中北京地区教委对于校外培训机构（包括线上线下）规范和执行力度较大。2020 年上半年，校区处于关闭停课状态，第三季度除北京总部分校外，其他城市地区陆续秋季复
课；第四季度末由于北京、郑州等多个城市疫情爆发，部分校区再次紧急由线下
转线上；截至目前，除北京地区以外，其他地区线下培训正常开展。
2021 年 3月 31 日，国务院新闻办举行新闻发布会，介绍深入贯彻“十四五”规划，加快建设高质量教育体系有关情况发布了政策，将“双减”（即减轻学生作业负担、减轻校外培训负担）专项督导作为今年教育督导的头号工程。下一步国家对于校外培训机构治理的重点是从严审批培训机构，强化培训内容监管，创新收费管理方式，规范培训行为，严肃查处违法违规培训行为。北京市各区县根据相关政策指导，按照“自查自评、书面申请、全面整改、公开承诺”的程序，要求各培训机构提交审核材料，组织联合检查验收，有序复课。受上述政策的影响，截至本问询函回复之日，北京地区各分校暂未恢复线下课程。截至目前，北京地区已有一个校区取得复课许可，部分校区已通过教委的联合检查，正在等待复课通知，其余校区正在教委的指导下积极准备复课审核材料，等待教委的联合检查验收。
北京地区之外的各省市线下培训暂未受到相关政策影响，目前业务正常开展。
4、同行业对比以下两家公司为 A股上市公司中与我公司业务及收入规模接近的公司，各家公司基本情况如下：
昂立教育（600661）：以教育培训为主营业务，涉及 K12 教育、职业教育、国际与基础教育等业务领域。
2018 年 2019 年 2020 年教育产品及服务收入（亿18.01 20.48 15.21
元）
同比增速 21.15% 13.70% -25.70%扣非后归母净利润（亿-1.76 0.04 -3.18
元）
同比增速 -316.68% 120.30% -558.82%
全通教育（300359）：全通教育致力于教育信息化及信息服务领域，涵盖 K12 教育、家庭教育及教师继续教育。
2018 年 2019 年 2020 年教育产品及服务收入（亿 8.34 7.12 7.04元）
同比增速 18.97% -14.58% -1.32%扣非后归母净利润（亿-6.66 -7.16 0.34
元）
同比增速 -2644.58% -7.56% -
昂立教育业务与我公司大语文学习业务较为接近，全通教育与我公司教育信息化业务较为接近，且规模差异不大。两家可比公司在 2018 年至 2020 年期间，教育产品与服务收入总体呈现下降态势，三年扣非后归属于母公司净利润也介于大额亏损和基本持平之间大幅波动，我公司业绩表现与该两家可比公司具有相似性。
5、公司连续三年扣非后净利润为负数的原因分析：
（1）2018 年，公司业务以教育信息化和信息安全等 2B 业务为主，受到国
家宏观经济“降杠杆、去库存”等调控措施影响，各级政府相关支出被压降，导致公司部分子公司和部分板块业务受到较大冲击，出现亏损。公司教育业务发展符合预期，但安全业务受外部环境及业务分拆影响，利润出现大幅下滑，其中：
教育业务实现营业收入 147477.44万元，比上年同期增长 22.80%，安全业务实现营业收入 36982.65 万元，比上年同期减少 54.37%。此外，报告期内公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备合计 137438.20 万元，导致公司出现了上市以来首次亏损最终归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润-139834.56 万元。
（2）2019年，虽然信息安全业务第一阶段剥离已经完成，且子公司中文未
来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）课外培训业务实现了较
大幅度增长，但国家宏观经济政策对公司 2B 业务的影响仍在持续，而且康邦科技受到税务处罚，业务承接受到限制，公司继续对康邦科技计提商誉减值。从事留学业务的子公司上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）遭
遇商标侵权及不正当竞争诉讼，以及 2018-2019 年赴美留学政策变化影响，业务出现暂时性下滑。综上，2019 年度最终归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2563.04 万元。
（3）2020年，受到新冠疫情影响，公司大语文培训业务、教育信息化业务、高考志愿填报及留学业务受到严重影响，除大语文培训线上收入实现增长外，其他业务均大幅度下跌。但在疫情期间，本着维护社会稳定和留住人才的初衷，各子公司并未采取大幅裁员及降薪的举措，导致除中文未来外，其他公司全面大幅亏损。2020 年度教育信息化业务实现营业收入 68880.73 万元，较上年下降33.46%；高考升学及留学业务合计实现营业收入 3074.85 万元，较上年下降87.43%。基于疫情对公司各业务板块相关行业和公司后续经营的影响，公司对部分子公司计提了商誉减值及其他资产减值准备，导致最终归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-264423.90 万元。
2021 年以来，新冠疫情在国内得到有效控制，公司各项经营活动开始逐步恢复。康邦科技 2021 年一季度实现收入 6918.89 万元，较 2020 年一季度增长348.39%，且在手订单已经恢复到 2019年末的水平。百年英才的进校宣讲推广活动春节后已经逐步恢复。叁陆零教育的留学业务也因主要留学目的地国家疫情稳定而开始恢复，1-4 月接待留学咨询 418人次，留学咨询的学生人数较去年有显著增长。中文未来的大语文培训业务虽然受教育部关于校外培训机构指导意见的影响，但一季度收入较去年同期仍实现了 56.62%的增长。此外中文未来积极响应国家相关政策，开设资金监管账户，保证广大学员的切身利益，积极探讨线上服务模式，采用线下课程转线上，名师大班在线授课、分小组在线辅导，并推出全科线上课程等多种方式，克服新冠病毒疫情带来的负面影响，加速线上线下相融合业务模式的快速推进，提高公司的抗风险能力，促进公司的长远发展。
除各子公司积极恢复经营，控制成本开支，努力实现业务增长外，上市公司母公司已采取多项措施，包括对母公司所属的区域发展部进行人员优化外，还正在推动对北京跨学网教育科技有限公司的股权处置，以改善经营管理，压缩人员和开支，回笼资金。
基于上述分析，我公司管理层认为公司持续亏损的可能性较小，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条规定上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（七）本所认定的其他情形。
1）我公司目前各项生产经营活动均正常开展，所以不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2）上市公司母公司为职能平台，业务均分散在各控股子公司，上市公司母公司及新技术公司的部分银行账号虽然因债权债务纠纷被冻结，但不影响我公司整体业务的正常开展，且涉案标的金额仅占 2020年末公司货币资金余额的 3.35%，对公司经营影响较小。
3）关于上述第五条所涉资金占用事项，公司存在控股股东、实际控制人的关联方立思辰英才下属子公司（以下合称“合作关联方”）资金占用的情形，2018年、2019 年及 2020 年资金占用金额分别为 2933.29 万元、12137.48 万元和11267.30 万元，三年合计 26338.07 万元。
公司于 2018 年 2 月完成对中文未来的控股收购之后，便确立了以大语文为核心业务的战略发展规划。为实现公司的发展战略目标，助力公司在“大语文”教育板块的快速布局，同时为了控制快速扩张期的经营风险，保护全体股东的利益，公司于 2018 年 6 月 8 日发布《关于拟参与设立立思辰英才教育产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-065），公司拟参与设立立思辰英才教育产业投资基金（工商全称为：宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙），以下简称“立思辰英才”），基金规模为人民币 9900 万元。立思辰英才的主要出资人为公司大股东池燕明及窦昕，为公司关联方。该基金将围绕大语文产业上下游相关产品、线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标的，进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。
为抢抓当前大语文战略发展机遇，应对竞争对手争夺市场，改善直营校区数量明显偏少窘境，中文未来迫切需要加快扩充直营校数量，加速推进合作直营校区网点布局。公司向合作关联方提出加快校区网点建设需求，但立思辰英才的主要出资人（池燕明、窦昕）2018 年、2019 年、2020 年累计将 18553.01 万元、36357.67 万元、60377.67 万元的个人资金无偿借支给公司用于补充运营资金以支持公司长远发展。由于上市公司未及时偿还池燕明、窦昕所需款项，池燕明、窦昕无法直接向合作关联方提供建设资金，导致合作关联方无法投入更多资金用于合作直营校建设。因此，公司为了能够顺利推进合作直营校建设步伐，避免因资金到位不及时造成扩张速度下降，公司向合作关联方借支部分资金。截至 2020年 12 月 31 日关联方已将占用资金全部归还公司，2021 年 1 月 1 日至今，公司不存在关联方资金占用的情形。
经公司自查，对此资金往来的性质重新认定为控股股东、实控人的关联方非经营性资金占用。但因为实控人及大股东向公司提供资金支持的金额远大于公司向合作关联方借支的金额，且合作关联方已于 2020 年 12 月 31 日前将上述款项及时归还。上述资金占用未对上市公司经营造成重大影响，未对中小股东利益造成实质损害，所以公司向控股股东、实控人的关联方提供资金的情形并未造成严重后果。
4）除上述各事项外，公司不存在其他对股票交易实施其他风险警示情形。
因此，公司不存在触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条之规定，需要对股票交易实施其他风险警示的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
截至 2021 年 4 月 28 日，豆神教育不存在持续经营能力重大不确定性的情形；
不存在触及《创业板股票上市规则》第 9.4 条之规定，需要对股票交易实施其他风险警示的情形。
二、2018 年末你公司其他应收款账面余额为 8.44 亿元，其中应收往来款 4.18亿元，应收股权款 2.53 亿元，应收押金、备用金和保证金 1.27亿元，应收投资意向金 1500万元，关联方其他应收款合计 6.24亿元；2018年度你公司采购商品/接受劳务关联交易发生额为 1448.18 万元，出售商品/提供劳务关联交易发生额为 1393.84万元，无关联方资金拆借行为。2019年末你公司其他应收款账面余额为 8.43亿元，其中应收押金、备用金和保证金 1.16亿元，应收其他往来款项 4.39 亿元，应收股权转让款项 2.83 亿元，应收其他款项 593.17 万元，关联方其他应收款合计 5.95 亿元；2019 年度采购商品/接受劳务关联交易发生额
为 1045.03 万元，出售商品/提供劳务关联交易发生额为 1442.47 万元，无关联方资金拆借行为。2020年末你公司其他应收款账面余额为 5.91亿元，其中应收押金、备用金和保证金 8126.55万元，应收其他往来款项 3.94亿元，应收股权转让款项 1.16亿元，关联方其他应收款合计 3.53亿元；2020年度采购商品/接受劳务关联交易发生额为 5718.26万元，出售商品/提供劳务关联交易发生额为 1939.41 万元，未披露关联方资金拆借情况。企查查显示，你公司其他应收款的关联欠款方北京朴德教育文化有限公司、诸葛鹏程文化传播（北京）有限公司、墨骞教育科技（上海）有限公司等多家公司均由宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）控制，股权穿透后最终实际控制人显示为上市公司控股股东、实际控制人池燕明，且你公司大股东、董事兼高管窦昕持股比例也较高。其中部分公司一直未被列入你公司年报披露的关联方名录。此外，你公司近三年披露的《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（以下简称《资金占用及关联资金往来专项说明》）均显示，不存在大股东及其附属企业非经营性资金占用的情形。
（一）请你公司详细列示 2018年末、2019 年末、2020年末各项其他应收款
的具体明细，包括但不限于应收对方名称及最终出资人/实际控制人、款项金额、款项性质、形成原因、账龄、后续回款情况等，说明应收对方与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系及具体情况，核实是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形，是否履行相应审议程序和信息披露义务。
答复：
公司 2018-2020 年其他应收款明细表如下：
单位：万元款项性质 2018 年 2019 年 2020 年 截至目前回款
往来款 41837.56 43879.50 39358.31 96.18
应收股权款 25260.77 28256.94 11568.18
保证金 9882.35 8019.53 5489.77 418.00
业绩补偿款 2960.09
备用金 2099.16 2569.90 1366.57 175.21
投资意向金 1500.00
押金 737.85 989.97 1270.20 45.14
其他 151.15 593.18
合计 84428.93 84309.02 59053.03 734.53
其他应收款项目说明：
1、往来款主要是公司与关联方及外部公司发生的往来，包括 2018 年公司安全业务剥离形成的往来款项；
2、应收股权款为各期公司转让部分子公司股权时产生的应收股权款项；
3、保证金，是公司在日常经营中，因业务投标而应招标公司要求支付的保证金；
4、业绩补偿款是公司收购的部分子公司，因未完成业绩承诺而按照股权转让协议计提的补偿款。
2019 年起因执行新的会计准则，将此部分应收款项转至交易性金融资产进行列示；
5、备用金是公司在日常经营活动中，为了拓展业务以及办公需求，由相关人员借支的差旅费、办公费等借款；
6、投资意向金是公司收购项目支付的诚意金。
与上市公司控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系的其他应收款的具体情况详见本问题第（二）项的回复。除公司控股股东、实际控制人的关联方宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立思辰英才”）
下属子公司的其他应收款存在资金占用的情形外，其他关联方的其他应收款不存在非经营性资金占用或财务资助的情形。与立思辰英才下属子公司的其他应收款的形成原因及现状详见本问题第（二）项的回复。对公司与立思辰英才下属子公司的其他应收款，公司已于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网上发布《关于关联方资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2021-031），补充披露了相关信息。
除应收立思辰英才下属子公司的款项外，应收其他关联方款项不属于非经营性资金占用或财务资助，未触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关信息披露指引规定的披露要求。
（二）请详细列示 2018 年、2019 年和 2020 年关联交易及关联方资金拆借
的具体明细，包括但不限于应收对方名称及最终出资人/实际控制人、交易/拆借金额、交易内容或拆借原因、归还情况、是否具备商业实质等，核实应收对方与上市公司关联关系的具体形成原因，是否履行相应审议程序和信息披露义务，说明前期披露的关联交易金额和关联方资金拆借情况与关联其他应收款金额不匹配的原因和合理性。
答复：
1、公司 2018-2020 年公司关联方内容如下：
（1）关联采购
单位：万元是否存
关联形成原 对方实际
关联方 2018 年 2019 年 2020 年 关联交易内容 在商业
因 控制人实质
北京国泰网信科 内容（安全）管 江南信安公
279.69 500.84 1475.36 肖新光 是
技有限公司 理解决方案 司持股
上海友网科技有 内容（安全）管 公司安全业
236.55 348.48 144.41 张旭光 是
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北京立思辰智汇 内容（安全）管 公司安全业
81.27 姚昌金 是
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上海祥网瑞电子 内容（安全）管 公司安全业
28.88 35.84 57.17 张旭光 是
科技有限公司 理解决方案 务剥离产生北京出版
京版北教文化传 内容（安全）管
17.16 跨学网持股 集团有限 是
媒股份有限公司 理解决方案公司
北京立思辰计算 内容（安全） 公司安全业
1.49 30.55 785.73 张旭光 是
机技术有限公司 管理解决方案 务剥离产生
陕西泰合信息科 敏特昭阳公
368.93 教育解决方案 彭雷 是
技有限公司 司持股
北京青橙创客教 康邦科技持
349.88 45.69 166.21 教育解决方案 李寅 是
育科技有限公司 股
联创中控（北京）康邦科技持
教育科技有限公 84.33 教育解决方案 徐峻辉 是股司
宁夏银山信息科 宁夏立思辰
79.65 471.45 教育解决方案 云保峰 是
技有限公司 出资方
北京辰光融信技 公司安全业
2617.93 教育解决方案 张旭光 是
术有限公司 务剥离产生
（2）关联销售
单位：万元是否存
关联形成原 对方实际
关联方 2018 年 2019 年 2020 年 关联交易内容 在商业
因 控制人实质
北京亿课网科技有 跨学网高管
528.30 754.72 教育解决方案 苏衍勇 是
限公司 持股
新育文教育科技 中文未来持
283.02 教育解决方案 刘莹 是（北京）有限公司 股
北京青橙创客教育 康邦科技持
139.81 169.39 教育解决方案 李寅 是
科技有限公司 股
北京国泰网信科技 内容（安全）管 江南信安公
318.03 肖新光 是
有限公司 理解决方案 司持股
北京清帆科技有限 内容（安全）管
65.63 78.13 36.50 豆神持股 张文铸 是
公司 理解决方案
北京立思辰数字技 内容（安全）管 立思辰新技
43.40 刘东虎 是
术有限公司 理解决方案 术持股
广州立思辰信息科 内容（安全）管 公司安全业
5.97 0.57 5.63 张旭光 是
技有限公司 理解决方案 务剥离产生
北京公瑾财务咨询 内容（安全）管 立思辰电子
4.74 张述刚 是
有限公司 理解决方案 持股
北京立思辰信息技 内容（安全）管 公司安全业
4.72 14.99 张旭光 是
术有限公司 理解决方案 务剥离产生
北京立思辰智汇科 内容（安全）管 公司安全业
0.17 姚昌金 是
技有限公司 理解决方案 务剥离产生
北京立思辰国富投 内容（安全）管 公司高管
0.05 韩雪 是
资管理有限公司 理解决方案 持股
北京立思辰钧安科 内容（安全）管
0.02 0.03 0.03 豆神持股 付万年 是
技有限公司 理解决方案
联创中控（北京） 康邦科技持
67.83 教育解决方案 徐峻辉 是
教育科技有限公司 股
上海友网科技有限 内容（安全）管 公司安全业
42.34 11.88 张旭光 是
公司 理解决方案 务剥离产生北京和气聚力教育
10.19 教育解决方案 豆神持股 洪晓丹 是科技有限公司北京创数教育科技
2.33 教育解决方案 豆神持股 刘帅辉 是发展有限公司
北京立思辰计算机 内容（安全）管 公司安全业
243.71 979.70 张旭光 是
技术有限公司 理解决方案 务剥离产生
北京立思辰金智科 内容（安全）管 公司安全业
905.66 彭小勇 是
技有限公司 理解决方案 务剥离产生
北京敏特昭阳科技 出售敏特昭
0.01 教育解决方案 彭雷 是
发展有限公司 阳产生
（3）关联方其他应收款项
单位：万元对方实 是否存
项目名 关联交易 关联形成
关联方 2018 年 2019 年 2020 年 际控制 在商业
称 内容 原因
人 实质北京辰光融公司安全
其他应 信企业管理 资金往来
24146.03 24048.76 500.00 业务剥离 张旭光 是收款 中心（有限合 款产生
伙）
北京立思辰 公司安全
其他应 资金往来
信息技术有 18437.20 11273.37 11302.77 业务剥离 张旭光 是
收款 款
限公司 产生
北京立思辰 公司安全
其他应 资金往来
计算机技术 8867.03 10654.36 13140.81 业务剥离 张旭光 是
收款 款
有限公司 产生公司安全
其他应 上海友网科 资金往来
3549.59 3425.89 3533.85 业务剥离 张旭光 是
收款 技有限公司 款产生北京朴德教
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、育文化有限 2401.45 1165.68 否
收款 款 持股 窦昕公司
北京祥网瑞 公司安全
其他应 资金往来
数字技术有 259.77 30.01 70.18 业务剥离 彭小勇 是
收款 款
限公司 产生西安墨马甲
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、组教育科技 225.57 960.19 否
收款 款 持股 窦昕有限公司
黑马第一组
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、教育科技（成 141.26 699.80 否收款 款 持股 窦昕
都）有限公司梦马一教育
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、科技（南京） 88.55 337.67 否
收款 款 持股 窦昕有限公司公司安全
其他应 北京从兴科 资金往来
50.00 业务剥离 佟海燕 是
收款 技有限公司 款产生湖南秣马教
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、育科技有限 36.00 922.24 否
收款 款 持股 窦昕公司西安思泉教
其他应 资金往来 中文未来
育科技有限 25.00 25.00 30.00 张琳 否
收款 款 持股公司墨骞教育科
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、技（上海）有 20.94 1386.30 否
收款 款 持股 窦昕限公司
北京从兴信 公司安全
其他应 资金往来 佟海
息技术有限 20.00 业务剥离 是
收款 款 燕
公司 产生
上海祥网瑞 公司安全
其他应 资金往来
电子科技有 13.00 68.64 168.64 业务剥离 张旭光 是
收款 款
限公司 产生北京出京版北教文
其他应 资金往来 跨学网持 版集团
化传媒股份 10.63 10.63 是
收款 款 股 有限公有限公司司
上海立思辰 公司安全
其他应 资金往来
科技有限公 9.11 9.43 9.43 业务剥离 张旭光 是
收款 款
司 产生北京圣顿教
其他应 资金往来 公司高管
育科技有限 5.00 乔帅 是
收款 款 持股有限公司甲子未来教
其他应 资金往来 中文未来育科技（北 4.00 窦昕 否收款 款 持股
京）有限公司新疆康邦英
其他应 华股权投资 资金往来 中文未来
3.87 3.87 3.87 刘培柱 是收款 合伙企业（有 款 持股限合伙）日照诸葛创
其他应 资金往来 窦昕实际
意信息技术 0.51 0.51 窦昕 否
收款 款 控制合伙企业日照竹格雪
其他应 资金往来 窦昕实际
棠信息技术 0.51 0.51 窦昕 否
收款 款 控制合伙企业天津黑骐软
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、件技术有限 0.30 212.31 否
收款 款 持股 窦昕公司诸葛鹏程文
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、化传播（北 3131.16 否收款 款 持股 窦昕
京）有限公司深圳秣马教
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、育科技有限 852.24 否
收款 款 持股 窦昕公司黑龙江恰合
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、教育科技有 110.58 否
收款 款 持股 窦昕限公司河南堂学格
其他应 资金往来 中文未来 池燕明、筑教育科技 70.96 否
收款 款 持股 窦昕有限公司新育文教育
其他应 资金往来 中文未来科技（北京） 45.53 50.20 刘莹 是
收款 款 持股有限公司
其他应 公司股
窦昕 35.38 35.38 备用金 窦昕 是
收款 东、高管北京青橙创
其他应 资金往来 康邦科
客教育科技 22.74 8.80 李寅 是
收款 款 技持股有限公司共青城众智
其他应 投资管理合 资金往来 江南信安
5635.00 白锦龙 是收款 伙企业（有限 款 投资人合伙）北京敏特昭
其他应 资金往来 出售敏特
阳科技发展 401.00 彭雷 是
收款 款 昭阳产生有限公司
北京立思辰 公司安全
其他应 资金往来
金智科技有 265.62 业务剥离 彭小勇 是
收款 款
限公司 产生
北京立思辰 公司安全
应收股 未支付股
计算机技术 9649.45 8149.45 7295.48 业务剥离 张旭光 是
利 利的利息
有限公司 产生
注 1：2019 年我公司将持有的北京石龙立思辰发展有限公司 20%股权转让给北京立思辰计算机技术有限公司，造成应收股权转让款增加。此项股权转让也是2018 年安全业务剥离的一部分，已在 2018 年相关公告中予以披露。由于当时尚未取得北京石龙立思辰发展有限公司的股东会决议同意，故延迟至 2019 年完成交易。上述交易导致 2019 年其他应收款余额增加。
注 2：我公司子公司北京康邦科技有限公司取得北京立思辰计算机技术有限公司信创产品北京独家代理权，康邦科技财务根据协议支付的业务保证金导致2020 年其他应收款期末余额增加。
截至 2021 年 4 月 30 日，上述应收关联方 2020 年 12 月 31 日款项均未回款。
经公司自查，在 2020 年度公司向关联方北京辰光融信技术有限公司累计采购总计 2617.93 万元的硬件设备，由于累计金额达到披露标准时未及时通知上市公司董事会，故该笔交易未履行相关的审议及披露程序。公司会对该笔关联交易的审议程序进行追认并补充披露。公司和其他关联方的交易金额未达到临时披露标准，公司已在年度报告中进行披露。
2、前期披露的关联交易金额和关联方资金拆借情况与关联其他应收款金额不匹配的原因和合理性：
前期披露的关联交易金额和关联方资金拆借情况与关联其他应收款金额不
匹配的原因主要是 2018 年至 2020 年，中文未来与宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立思辰英才”）下属 11 家子公司产生
的资金往来，该部分资金往来产生的主要原因为：合作关联方要加快校区网点建设，但立思辰英才的主要出资人（池燕明先生、窦昕先生）2018 年、2019 年、2020 年累计将 18553.01 万元、36357.67 万元、60377.67 万元（资金余额分别为 18553.01 万元、22635.42 万元、20802.42 万元）的个人资金无偿借支给公司用于补充运营资金以支持公司长远发展。由于公司未及时偿还池燕明先生、窦昕先生所需款项，导致池燕明先生、窦昕先生无法直接向合作关联方提供资金。
关联方为了顺利推进校区建设，避免因资金到位不及时造成扩张速度下降，因此向中文未来提出临时性资金请求。
由于公司董事长池燕明先生、CEO 窦昕先生 2018 年、2019 年、2020 年累计将 18553.01 万元、36357.67 万元、60377.67 万元无偿提供给上市公司使用，鉴于公司资金较紧张，且公司最大贷款银行中国银行在向上市公司提供贷款时，对上市公司偿还股东的借款设置了限制条款，且池燕明先生、窦昕先生无偿借给上市公司的金额远超过上市公司借给关联公司的金额，故池燕明先生、窦昕先生认为借支给合作关联方的资金实质是间接归还其欠款，且借支资金也是用于与公司大语文合作的直营校建设，属于经营性往来款项，因此未在 2018-2020 年《非经营性资金占用及关联资金往来专项说明》中披露此部分内容，只在 2018-2020年年度报告中披露该部分关联方往来。
立思辰英才的出资份额为：公司控股股东、实际控制人池燕明先生 42%、公司 CEO 窦昕先生 42%、上市公司 16%，即池燕明先生个人通过直接/间接方式共控制立思辰英才 58%的出资份额；立思辰英才投资委员会由 4 名委员组成，其中由上市公司委派 2 名，由窦昕先生委派 2 名，执行事务合伙人在决定投资项目事项时应当事先经非关联投资委员会委员超过 3 票（包括 3 票）赞成票审议通过，即不存在任何单一主体能够控制投资委员会，故公司判断立思辰英才由公司实际控制人、董事长池燕明先生和公司 CEO 窦昕先生共同控制。
该事项发生初始，池燕明先生和窦昕先生认为上述往来款为关联方往来，故未告知上市公司董事会，未进行相应的审议及披露。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则，控股股东、实际控制人及其关联方不得占用上市公司资金，如有发生，需立即进行披露并整改。经对持股比例及投委会决策程序重新评估后，上述关联方资金往来应认定为上市公司控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网上发布《关于关联方资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2021-031），对上述资金占用的情况进行了详细披露，但披露的信息不够完整、准确，公司将于本问询函回复当日对前次公告进行更正。
除了向上市公司控股股东、实际控制人的关联方立思辰英才下属子公司提供资金支持外，在关联其他应收款中披露的与其他关联方的其他应收款项均为正常业务往来产生，不属于资金拆借。
（三）请结合（一）（二）的回复内容，说明你公司披露的年度报告、临时
公告及《资金占用及关联资金往来专项说明》等披露的大股东资金占用情况是否
存在不真实、不准确、不完整的情形，如是，请予以补充更正；并结合货币资金现状和公司偿债压力等，说明你公司已采取或拟采取催收回款的措施。
请年审会计师针对前述事项进行专门核查并发表专项意见。请详细核查公司与其他应收款以及关联交易的交易对方的交易事项和资金往来，说明核查方法、程序、范围和内容，核实是否存在资金占用、财务资助等情形，以及公司的信息披露与前期你所发表的相关意见是否真实、准确、完整。
回复：公司在 2018-2020 年年度报告中将该部分资金作为关联方往来款进行披露，但存在信息披露不准确、不完整的情形，所以公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮资讯网上发布《关于关联方资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2021-031），对上述资金占用的情况进行了详细披露。但公司认为立思辰英才属于公司控股股东、实际控制人池燕明先生和 CEO 窦昕先生共同控制的企业，根据《创业版上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》的附件三的第 4 项注释：“大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业”，故上市公司应收立思辰英才下属子公司的款项不属于需要在《非经营资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》定期报告中列示的范围。因此，上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年披露的年度报告及《资金占用及关联资金往来专项说明》真实、准确、完整。
截至 2020 年 12 月 31 日，合作关联方已将上述资金全部归还给公司。2021年 1 月 1 日至今，公司与合作关联方不存在资金占用的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育年报披露的其他应收款中存在其他关联方非经营性资金占用，但未触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关信息披露指引规定的披露要求；针对立思辰英才及其下属子公司的其他应收款资金占用情形，于 2021 年 5月 10 日在巨潮资讯网上发布《关于关联方资金占用及整改情况的公告》（公告编号：2021-031），对上述资金占用的情况进行了详细披露，但披露的信息不够完整、准确，公司将于本问询函回复当日对前次公告进行更正；公司披露的年度报告、临时公告及《非经营资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等披露的大股东资金占用情况真实、准确、完整。
三、你公司在收购中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）时，交易对方日照诸葛创想信息技术合伙企业（有限合伙）及窦昕曾承诺 2018年至 2021 年实现净利润分别不低于人民币 6000 万元、1.3 亿元、1.69 亿元和2.1 亿元，2018 年至 2020 年实际实现净利润分别为 6812.67 万元、1.46 亿元和 1.38 亿元，你公司表示，将在 2020年年度报告审议通过后，对中文未来 2020年业绩承诺进行调整。中文未来主营大语文学习业务，报告期该业务现金收款5.24亿元，同比下降 4.74%，确认收入 5.65 亿元，同比增长 28.91%。年报显示，公司教育服务收入属于在某一时段内履行履约义务，按照已完成的服务进度确认收入。大语文学习业务具体分为网校业务、直营校业务、加盟校业务等，截至报告期末，大语文直营合作学习中心数量为 98 个，加盟学习中心数量 376个。《关于公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复（四次修订稿）》显示，中文未来加盟校区的经营方式为：中文未来输出教学产品、教师教研、培训体系、业务系统等产品和品牌，加盟商提供当期资源和资金、负责加盟店日常运营等，中文未来收取加盟费和增值服务费用。此外，报告期末你公司合同负债金额为 5.04亿元，较期初增加了 72.20%，主要系 C端的预收账款增加所致。
（一）请补充说明大语文学习业务中分校业务、线上业务、加盟业务、B2B
业务和其他业务的具体内容、日常经营和主要客户变动情况，说明报告期内 B2B业务收款金额和收入确认金额同比大幅增长、加盟业务收款金额和收入确认金额同比大幅下降的原因和合理性。
答复：
1、大语文学习业务中，分校业务、线上业务、加盟业务、B2B 业务和其他业务的具体内容、日常经营、客户变动情况如下：
（1）分校业务：具体包括王者班、拔尖班和培优班等线下课程。公司通过
自建直营校和合作直营校的方式，截至 2021 年 3 月 31 日，公司在全国主要城市建设了 98 家教学网点。自建直营校由中文未来租赁场地，校区办学资质申请、校区招生、教学等日常运营均由中文未来负责。合作直营校由合作方租赁场地，完成校区装修等硬件投入，中文未来负责教学，在学生人数达到一定数量后，双方进行收入分成。线下课程面向网点所在地区的小学和初中生进行招生。
（2）线上业务：公司原大语文线上业务品牌“诸葛学堂”正式更名为“豆神网校”，提供的课程包括学前小班课（明兮），线上六人小班课、全科直播大班课（语文-王者、拔尖、培优），专题直播大班课（大咖课）和录播课（带服务）等。线上业务全部由中文未来及其子公司运营，客户为全国 6-15 岁年龄段小学及初中生。
（3）加盟业务：中文未来授权符合一定条件的投资人以豆神大语文的品牌
设立加盟校，加盟校的日常运营由加盟商负责，中文未来向加盟商提供品牌授权、校区建设指导、师资培训和培训教材及周边产品。主要收入模式为每三年收取一次的品牌授权费、运营服务费以及培训教材和周边产品销售收入。中文未来不参与加盟校收取的学费分配。加盟商主要来自全国各地的小型培训机构和有教育资源的新进入者。
2020 年，受到新冠疫情影响，全国课外培训机构线下课程长期停课，既有加盟商大部分时间处于停业状态，意向加盟商转入观望，签约意愿极弱，导致公司加盟业务收款和收入同比均大幅下降。
（4）B2B 业务：B2B 业务主要包含会员卡销售、豆神系列硬件销售、B 端服
务及授权费，2020 年各项收入分别为 4635 万元，1677 万元和 3029 万元。硬件销售包括豆掌柜阅读器、豆神学习机、课程存储硬件、豆神智能手表、双师课程设备等产品；B 端服务及授权费包含课程产品授权、渠道销售课程及其他课程服务。B2B 中的多项业务为 2019 年启动，当年销售规模较小，2020 年由于疫情爆发，硬件和会员卡业务都可满足学员的非现场学习需求，因此，产品销量有较大提升。
（二）请详细说明按照已完成的服务进度确认教育服务收入的原因和合理性，列示截至报告期末各类课程的进展情况、收入确认情况及二者是否匹配，与同行业可比公司收入确认方式是否一致；并补充说明中文未来的退款政策、近三年各项业务的退款情况及会计处理方式等；结合前述回复，说明现金收款与收入确认反向变动的原因和合理性，核实是否存在跨期确认收入或其他可能导致收入确认不真实、不准确的情形。
答复：
1、教育服务收入确认的原因和合理性按照《企业会计准则-收入》的相关规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
（3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。其中，有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。公司向学生提供的教育培训服务，除录播课及 2B 业务外，均为在服务期限内分次完成，在全部课程完成前，未上课部分学生均有退课、调课的权力，因此，我公司提供的部分教育服务符合收入准则中的在某一时段内履行履约义务的特征，应按照服务进度确认收入。经查询部分同行业上市公司公开披露的信息，昂立教育提供的教育培训等劳务收入按提供劳务进度确认提供劳务收入。学而思绝大部分收入产生自为中国境内学生客户提供的教学服务，随着课时的消耗，学费按百分比确认收入。因此，公司收入确认政策符合行业特征，符合收入准则的相关规定。
2、截至报告期末各类课程的进展情况、收入确认情况课程进展情况以课程对应的实际课程表为准，课程表包含明确的课程日期及时间，每个订单对应其报入课程，每个订单金额跟随课程日期确认对应收入，中文未来总订单超过 100 万条，为了准确核算各位学员的课程消耗进度，中文未来研发了课程管理系统，通过系统运行统计出每位学员课程消耗情况，从而保证收入确认金额与课程进度的一致性。
3、退款政策根据我公司销售政策，任何未服务课程，随时可以退费，退费金额=实付金额–已消耗课次×课次单价。若退课时教材已签收，则退款金额中需扣除教材费。
2020 年报已披露大语文业务数据
收款金额（万元） 确认收入（万元）项目
2019年 2020年 同比 2019年 2020年 同比
分校业务 30317 25809 -14.87% 26216 23426 -10.64%
线上业务 7211 14150 96.23% 6508 17532 169.39%
加盟业务 14559 2523 -82.67% 8567 3168 -63.02%
B2B业务 2471 7173 190.29% 1916 9343 387.64%
其他 432 2728 531.48% 601 3003 399.72%
合计 54990 52383 -4.74% 43808 56473 28.91%
近 3 年大语文培训业务的收款和退款情况如下表：
年份 课程收款金额（元） 课程退款金额（元） 退费率
2018 224126616.00 22296616.00 10%
2019 443055420.51 67775420.51 15%
2020 513354403.22 113764403.22 22%
注：课程收款金额=分校业务收款金额+线上业务收款金额+课程退款金额；
退费率=课程退款金额÷课程收款金额。
2020 年受疫情影响，线下班课长期未能开课造成家长退费增加，退费率升高。
在财务处理上，学员学费收款先计入合同负债（2020 年之前计入预收账款），按学员实际上课次数从合同负债/预收账款转入主营业务收入科目。学员退款直接冲减合同负债/预收账款。
现金收款与收入确认反向变动的原因和合理性：
2020 年中文未来现金收款 5.24 亿元，同比下降 4.74%，确认收入 5.65 亿元，同比增长 28.91%。现金收款与收入确认反向变动的主要原因为：2020 年受新冠疫情多次反复的影响，校外培训业务的开展不稳定，年末是新冠疫情高发期，部分家长担心再次停课，因而进入观望状态，购课意愿下降，导致 2020 年预收学费较 2019 年同期减少。另外，2019 年加盟和 B2B 等业务快速增长，全年累计收款 17462 万元，加盟授权费采取按服务年限分期确认收入，部分 2019 年收取的加盟授权费在 2020 年确认收入。但由于新冠疫情的影响，2020 年的加盟业务几乎停滞，收取的加盟授权费及相关服务费极少。上述两项因素导致 2020 年末预收款项余额较 2019 年末余额降低 4180 万元。
由于 2020 年疫情的影响，大量用户转线上，而线上课程包括直播和录播两种形态。由于我公司的录播课程较为优质，录播课可以随时上课不受时间约束，用户对于录播课的需求持续增加，购买录播课的学员人数上升。2020 年现金收款金额中录播课收款金额占比提高，且录播课属于在某一时点履行履约义务，交付账号的时点即确认收入，因此收入确认比例提高。
综上所述，现金收款与收入确认金额呈现反向变动趋势具有合理性，不存在跨期确认收入或其他可能导致收入确认不真实、不准确的情形。
（三）请补充列示自收购中文未来以来合作过的所有加盟商的名称、成立时
间、注册资本、经营范围、经营地区及其实际控制人或最终出资人，说明前述加盟商与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；并结合中文未来与加盟商的合作模式、投入与分成比例及匹配情况、你公司与加盟商的资金往来、同行业可比公司商业模式等，说明建立大量加盟学习中心、采用加盟模式办学的原因和合理性，是否符合行业惯例、是否存在为实现业绩承诺由加盟商代中文未来承担成本费用的情形，中文未来业绩是否真实、准确。
答复：
1、中文未来截至 2021 年 3 月 31 日共有 384 家加盟商，所有加盟商信息以备案文件提供给深交所。
上述加盟商与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
2、采用加盟模式办学的原因及合理性：
根据 2018 年教育部普查到的 40 多万家教培机构中，具备全国多城市多区域直营建校能力的 K12 班课机构较少，其他公司大多都采用加盟的模式进行扩张，例如：美股上市公司新东方以及 A 股上市公司昂立教育均存在大量的加盟校。
近年来，我公司大语文培训业务发展迅速，但受限于公司资金和师资力量，以及出于降低经营风险的考虑，我公司现阶段采取的扩展网点策略是集中资金和优质师资，重点拓展一线和二线重点城市，保障网点经营规模和业绩，提高扩张网点的成功率。在确保重点城市经营稳定的前提下，为扩大豆神大语文培训品牌在非重点城市的影响力和知名度，满足非重点城市学员对优质大语文培训服务的需求，公司采取了加盟形式拓展非重点城市市场，为后续的全国扩张和向线上导流打下基础。
因此，我公司加盟校合作模式具有合理性，且符合行业惯例。
我公司的加盟校业务模式为：中文未来授权符合一定条件的投资人以豆神大语文的品牌设立加盟校，加盟校的日常运营由加盟商负责，中文未来向加盟商提供品牌授权、校区建设指导、师资培训和培训教材及周边产品。主要收入模式为每三年收取一次的品牌授权费、运营服务费以及培训教材和周边产品销售收入。
加盟校招收的学员及产生的对应收入均归属于加盟校，我公司不参与加盟校收入和利润的分配，加盟校付出的对应成本和经营业绩也与本公司完全无关，因此并不存在为实现业绩承诺由加盟商代中文未来承担成本费用的情形，中文未来的业绩真实、准确。
（四）请补充披露业绩承诺调整方案，并结合疫情对中文未来业务开展的具
体影响、教育政策变化、线上业务开展情况、成本费用控制等，说明你公司所述“受疫情影响未完成业绩承诺，拟调整业绩承诺”的原因和合理性，调整后业绩承诺设置是否合理，是否损害上市公司利益；并结合商誉减值测试的假设、参数及具体测算过程以及 2021 年一季度的经营情况、政策环境和业绩表现等，说明中文未来报告期内未完成业绩承诺却未计提商誉减值准备的原因和合理性，商誉减值准备计提是否充分。
答复：
1、业绩承诺调整方案考虑到中文未来 2020 年度经营业务受新冠病毒疫情不可抗力的影响而未能
完成业绩承诺，为促进公司长期稳健经营及可持续发展，维护上市公司和全体股东利益，经各方协商一致，公司与中文未来业绩承诺方拟将原协议项下业绩承诺方案进行调整，具体调整方案为：
拟将原协议项下“中文未来 2018 年度至 2021 年度实现净利润分别不低于6000 万元、13000 万元、16900 万元和 21000 万元”，调整为“中文未来 2018年度实现净利润不低于 6000 万元，2019 年度至 2021 年度累计实现的经审计的净利润合计（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）不低于 50900 万元”，即本次业绩承诺安排调整前后，中文未来的业绩承诺利润总额保持不变；业绩补偿方式调整为“如果中文未来 2019 年度至 2021年度累计承诺净利润数未达标，则乙方以现金方式补齐上述期间累计经审计的实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分，窦昕先生对此承担连带赔偿责任”；
业绩补偿期限明确为“负责豆神教育年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况审核报告后 30 日”。除上述调整事项外，重组方案与《收购协议》及各补充协议中其它条款均保持不变，具体详情参看公司于 2021年 5 月 17 日在巨潮资讯网上发布的《关于调整全资子公司业绩承诺及签署补充协议的公告》（公告编号：2021-036）。
本业绩承诺调整方案已经过公司第四届董事会第五十九次会议审议通过，尚需公司 2020 年度股东大会审议批准。
2、业绩承诺调整的合理性及对公司的影响根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 -2020 年度中文未来业
绩承诺实现情况的说明审核报告，2018 年经审计已实现的净利润合计为 6809.41万元，业绩承诺完成比例为 113.49%；2019 年经审计已实现的净利润合计为14605.97 万元，业绩承诺完成比例为 112.35%；2020 年经审计已实现的净利润为 13832.62 万元，业绩承诺完成比例为 81.85%。
中文未来主要从事大语文学习服务等业务，主要服务对象为广大青少年。
2018 年和 2019 年中文未来均超额完成当年业绩承诺，业绩增长迅速，具有较强的发展势头及盈利能力。但 2020 年，中文未来未达成业绩承诺的主要原因是受到新冠疫情这一不可抗力的影响。2020 年，新冠肺炎疫情爆发并在全球范围内持续蔓延，全球经济形势受到严重影响，大部分国民经济行业均不同程度地受到疫情冲击。
新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并带来持续影响，教育培训行业影响显著，属于股权转让交易时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的不可抗力事件。
面对突如其来的疫情，中文未来管理团队及时采取措施，调整经营策略，积极应对，尽到了勤勉尽责的义务，但此次疫情影响范围广且出现多次反复、持续时间长，最终导致中文未来未能达成其业绩承诺。本次调整方案不改变原业绩承诺总金额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。本次业绩承诺调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，提升业绩承诺方的信心及动力，促进公司可持续发展。此外，本次调整对中文未来在业务恢复及发展期内的业绩设定了合理目标，有利于其提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度。
综上，公司及交易对方协商一致后，按照公平原则对原业绩承诺方案进行调整具有合理性。本次业绩承诺调整有利于增强中文未来管理团队合作共赢的信心，激励其在不利的环境下积极拓展业务、提高经营业绩，有利于公司的长远发展，符合上市公司及股东的长远利益。
3、2020 年业绩承诺未完成的原因分析1）2020 年初，新冠疫情在全国大规模爆发，为控制疫情的传播，教育部要求课外培训机构线下课程全面停课。豆神大语文全国线下门店大部分停课半年以上，地推活动受到限制。虽然公司及时应对，迅速推出线上课程，并鼓励学员转入线上学习，实现了收入和净利润的逆势增长。但因为线下门店停课时间较长，线下收入即分校收入未能实现预期的增长，同时线下业务的暂停也导致部分线下学生退费，2020 年分校业务较 2019 年下降 10.64%。除分校业务外，新冠疫情也导致加盟校全面停课，意向加盟商转入观望，2019 年新增加盟店 246 家，2020年新增加盟店 51 家，加盟业务收入较 2019 年大幅下降 63.02%。
2020 年疫情期间，为应对激烈的市场竞争，吸引用户，公司下调了部分服务和产品售价，导致分校业务、线上业务、加盟业务和 B2B 业务的毛利率均较2019 年有不同程度下降，整体毛利率下降 4.12 个百分点。
2020 年公司各项收入与 2019 年对比情况如下表：
单位：万元2020 年 2019 年项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
分校业务 23426 10655 45.48% 26216 14340 54.70%
线上业务 17532 12316 70.25% 6508 4861 74.70%
加盟业务 3168 2118 66.84% 8567 6048 70.60%
B2B业务 9343 4791 51.28% 1916 1316 68.70%
其他 3003 2542 84.64% 601 388 64.50%
合计 56473 32421 57.41% 43808 26954 61.53%疫情期间，虽然公司积极响应并支持国家的疫情防控政策，停止一切线下培训活动，大语文研发及运维团队迅速搭建线上平台，及时调整教学方式，由线下快速转为线上教学，并借助各方渠道的合作和推广，使得线上业务发展迅速，努力克服新冠病毒疫情带来的负面影响，但线上业务运营成本也随之大幅提升。随着 2020 年 9 月各地陆续恢复线下教学，大语文业务恢复迅速，但教育培训涉及到广大师生的安全问题，疫情防控条件和要求更为严格，进而使得中文未来的运营成本提升较多。此外，所有线下分校的教学网点全部为租赁方式获得，为了疫情过后线下门店能够迅速恢复，疫情期间中文未来并未大面积退租，也未大量裁员，线下业务收入大幅下降，而相应的租赁费用和人工成本并无太大变化。
上述因素导致 2020 年公司各项成本费用相比 2019 年并未下降，反而有所增加。
2020 年各项成本费用与 2019 年对比情况如下：
单位：万元成本费用项目 2020 年度 2019 年度 变动比率（%）
人工支出 22676 15251 49%
房租及装修 5688 3278 74%
无形资产摊销及折旧 1281 321 299%
渠道及销售 6404 4631 38%
服务费 955 718 33%
市场推广 728 981 -26%
股权激励 449 -
其他 1905 1210 57%
合计 40087 26390 52%2020 年业务收入较 2019 年增长 29%，成本费用（含主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用）共增长 1.37 亿元，增长率 52%，增长较显著的主要是人工成本支出、房租及装修和无形资产摊销及折旧。2020 年虽然线下业务较长时间未正常开课，但线下校区并未撤校，公司也未大规模裁员，因此线下业务对应的房租、人员成本并未显著降低。同时为应对疫情期间线下无法开课的状况，公司业务从线下向线上迁移，投入大量资源搭建相关运营团队和线上服务团队，相关人员增长造成人员支出大幅增长，对应场地支出如直播间房租和装修费摊销同时增长，导致房租及装修费也有较大幅度增长。之前年度投入大量研发形成的无形资产开始摊销导致无形资产摊销金额增加。
上述因素的综合影响下，2020 年中文未来未能达成业绩承诺。
4、商誉减值合理性分析
（一）关键假设
1、测试假设测试基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。
4、商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
6、不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性损益。
7、国内新冠疫情在 2021 年 6 月底得到基本控制，各项生产经营活动基本恢复常态化。
（二）主要参数及预测指标等情况分析
测试方法：均采用预计未来现金流量现值。
基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
-铺底营运资金
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：剔除溢余后的流动资产-流动负债。
（三）2020 年预测过程
单位：万元2026 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 60031 62912 65934 69105 72431 72431
预计未来净现金流量 8824 15391 16271 17193 18160 18492
折现率 0.126
现值 7837 12140 11397 10695 10033 81084
铺底营运资金 -预计未来现金流量现133185值
注：上述收入预测数据是以 2020 年中文未来的营业收入为基准，按 10-25%的增长率计算得出。
具体商誉减值测试过程如下：
单位：万元项目名称 中文未来
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账
25840.66面价值
（1）账面价值 ②商誉账面价值 47229.63
③少数股东的商誉账面价值 45377.49
合计①+②+③ 118447.79
①含商誉资产组的公允价值减去
-处置费用后的净额
（2）可收回金额 ②含商誉资产组预计未来现金流
133185.00量的现值
③可收回金额取①和②中较高者 133185.00
（3）预测商誉减值金额 -
（4）已计提商誉减值金额 -
（5）本期补提商誉减值金额区间 -
2018 年和 2019 年中文未来大语文业务实现了快速增长，2020 年虽然受到新冠疫情的影响，增速有所放缓，但仍保持了增长趋势。在 2020 年末对中文未来进行商誉减值测试时，公司结合当时对疫情发展及外部政策变化的判断，认为疫情基本稳定，中文未来的各项业务将快速恢复。虽然北京地区的线下网点尚未全部复课，但公司正在向相关部门积极申请复课。此外，2020 年疫情期间大语文培训业务成功转入线上，预计在线下强监管的政策环境下，线上增长将更加突出。
2021 年一季度，大语文学习业务现金收款 8978 万元，比上年同期增长 86.77%；
确认收入 12829 万元，比上年同期增长 42.53%。截至 2021 年 3 月 31 日，公司大语文直营学习中心数量为 98 个，加盟学习中心数量为 384 个。2021 年寒假分校业务累计就读人次为 20852 人，比上年同期增长 46.03%；线上业务累计就读人次为 58601 人，线上业务发展迅速。从 2021 年一季度的经营情况验证了 2020年末对中文未来进行减值测试时的基本判断，即疫情对中文未来的经营情况的影响是短期的，对其长期经营能力未产生重大的影响，故 2020 年末未计提商誉减值具有合理性。
（五）请说明《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》以及近期北京市课外培训的政策
变动和治理整改要求对中文未来和你公司业务开展模式、经营业绩产生的影响，并结合你公司及相关人员证照办理的具体情况、合同负债大幅增加的原因和合理性，逐项核查公司是否存在部分校区未取得办学许可证、教师未取得教师资格证、提前收学费超过 3个月等违规情形，同时说明中文未来及你公司是否面临政策波动导致的持续经营能力下降风险。
请年审会计师详细核查前述情况并发表明确意见，请重点关注中文未来的收入确认是否合理合规、公司与加盟商资金往来是否异常、是否存在加盟商代中文未来承担成本费用的情形，并补充说明相关核查方法、程序、范围和内容。
答复：
1、政策变动及治理整改要求2018 年 8 月，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，教育部办公厅发布《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》，相关政策对校外培训机构办学条件、教师资格等提出明确要求，严禁超标、超前培训，严禁校外培训机构培训结果及竞赛成绩作为中小学招生入学依据。
2021 年 3 月 31 日，国务院新闻办举行新闻发布会，要求深入贯彻“十四五”规划，针对加快建设高质量教育体系有关情况发布了相关要求，将“双减”（即减轻学生作业负担、减轻校外培训负担）专项督导作为今年教育督导的头号工程紧盯不放，对于校外培训机构治理的重点是从严审批培训机构，强化培训内容监管，创新收费管理方式，规范培训行为，严肃查处违法违规培训行为。
（1）教学方面的政策要求：
1）加强课程建设，着力在兴趣上培养拓展，发挥技术等方面优势，为学生提供特色化、差异化教育培训；坚决防止超前超纲培训，避免给学生造成过大压力，伤害身心健康；严禁校外培训作业，切实避免校内减负、校外增负。
2）强化线上教育监管，在教师资格、资金监管、合同使用、课程内容等方面与线下执行同一标准，坚决防止野蛮生长；要严把教师资格关，不得聘用无资质教师，加强师风师德建设，优化培训考核标准，引导教师把关注点放在学生长期成长，而不是短期提分效果上；
3）规范教育广告等营销行为，强化收费和预付费管理；
4）在线教育方面，确保行业有法可依，管理有规可循，强化软硬件配套设施，打造沉浸式教学新天地
（2）学前教育政策要求：
2021 年 3 月底，教育部印发《关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》，文件明确提出：外培训机构不得对学前儿童（3-6 岁）违规进行培训。
教育部门应根据有关线索，对接收学前儿童违规开展培训的校外培训机构进行严肃查处并列入黑名单，将黑名单信息纳入全国信用信息共享平台，按有关规定实施联合惩戒。
（3）北京线下复课相关政策：
北京要带头贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，把“双减”作为一项重要政治任务抓紧抓好，加强校外培训机构规范管理，校外培训机构应坚持教育的公益属性，成为社会主义教育的有益补充。在复课方面，2020 年 8 月，北京市新冠肺炎疫情防控工作领导小组办公室下发《关于做好全市各级各类学校2020-2021 学年 秋季学期开学工作的通知》，关于校外培训机构开学，北京市教委宣布全市学科类校外培训机构可向审批机关书面申请，经批准后恢复线下课程和集体活动。市、区教委审批的其他培训机构参照执行。受疫情影响，北京市校外培训机构一直未能复课。对于校外培训机构恢复线下课程和集体活动安排，北京市教委要求，坚持“自查自评、书面申请、全面整改、公开承诺”的原则有序推进相关工作。2020 年 8 月 13 日下午 5 点，各区教委共收到 200 余家校外培训机构提交的书面申请，到 2021 年 5 月，包括海淀区、昌平区、石景山区、房山区等地区，北京已有 39 家学科类校外培训机构获准线下复课。
2、政策变动对公司业务开展和经营业绩的影响受到“双减“政策影响，我公司大语文培训业务北京地区线下校区延迟复课，短期内对我公司大语文线下培训业绩增长造成不利影响。我公司北京地区各校区正在按照相关政策规定提交复课申请，且已有校区获准复课，后续各校区将陆续复课。
在 2020 年疫情爆发初期，我公司即大力投入了对线上交付场景的研发，推进线上线下融合场景的大语文内容交付，线上培训收入在报告期内获得了较快的增长。经过近一年的磨合，学生和家长对线上课程接受程度越来越高，越来越适应。随着大量用户的使用，我公司线上交付平台也在持续改进，用户体验越来越好，在线下复课之前，大量学员仍将通过线上课程获取服务。2021 年，线上培训收入预计会继续保持较快的增长势头。
从长期来看，国家加强对教培行业的规范管理，有利于业务向头部公司集中。
一方面，课外培训机构的设立条件和教师资质要求趋严，课外培训行业进入门槛大幅提高，将会迫使大量无法满足条件的中小培训机构退出市场。另一方面，对学费收取期限和预收学费的监管，可以让家长放心消费，不用担心培训机构“跑路”，也有利于市场的稳定健康发展。
我公司大语文业务的创始团队于 2008 年开始投身于大语文内容的研发、教学体系的创建，深耕于大语文教育领域，在教研、教学、品牌、人才、研发能力等方面均具备显著优势。中文未来作为上市公司的子公司，在行业中拥有较大知名度，与同行业大多数教培机构相比，更容易获得客户信任，进而在“双减”政策造成的行业竞争态势变动过程中处于长期有利位置。
国家在对学科类培训严格监管的同时，大力提倡素质教育。我公司创办的大语文系列课程既包含了写作阅读等与学生语文能力和语文成绩相关的课程，也包含了文学素质教育的课程，例如文史通识教育，戏剧文学表演，口才展示，中国传统优秀诗词诵读等课程。这些素质教育产品的交付场景不局限于教室内，在剧场中，舞台上，旅途中，游轮上，古迹旁等均可作为教学场景。在国际抗击疫情的大背景下，国内文旅经济的内循环也激发了上述素质教育与文旅结合的市场，我公司开发和推广此类教学产品有成熟经验和得天独厚的内容优势。
此外，我公司的大语文团队具备优秀的内容原创及推广能力，在歌华有线、百视通、中国移动、中国联通、抖音、快手、喜马拉雅等平台上均有大量的内容传播和品牌露出。上述平台的用户已有部分转化为了我公司线上线下学习服务业务的用户。在规范教培行业商业广告投放行为的背景下，本公司依托内容优势传播的做法开始凸显出竞争优势。
综上所述，我公司认为针对课外培训的相关新政对中文未来和我公司的持续经营能力不构成重大实质性影响。
3、校区办学许可证情况，教师资格证情况和提前收费的相关情况
（1）校区办学许可证情况
截至 2021 年 3 月 31 日，我公司大语文培训直营店总数为 98 家，其中 28家直营店已经取得办学许可证，3 家直营店已经完成教委备案，7 家直营店正在向教委积极履行备案程序，34 家直营店已经向教委递交办理办学许可证的申报材料，21 家直营店正在办理二次消防现场验收，5 家直营店因为楼层、面积、消防等原因无法办理办学许可证，公司计划予以关闭或更换新场地经营。
（2） 教师资格证情况
直营店拥有教师（含助教）572 人，均为全职人员，没有聘用中小学在职教师，不存在兼职教师的情形；其中授课教师 386 人，其中取得教师资格证（含已笔试通过待面试或领证）的 233 人。助教 186 人中有 28 人已取得教师资格证。
2020 年我公司招聘了 19 名应届毕业生作为授课教师。人力资源社会保障部、教育部等七部门于 2020 年 4 月 21 日印发的《关于应对新冠肺炎疫情影响实施部分职业资格“先上岗、再考证”阶段性措施的通知》规定，对中小学、幼儿园、中等职业学校教师资格实施“先上岗、再考证”阶段性措施，凡符合教师资格考试报名条件和教师资格认定关于思想政治素质、普通话水平、身体条件等要求的高校毕业生，可以先上岗从事教育教学相关工作，再参加考试并取得教师资格。
根据上述规定，该 19 名授课教师可以先上岗从事教学相关工作，再参加考试并取得教师资格证。用人单位 2020 年 12 月 31 日前招聘高校毕业生的，不得将教师资格作为限制性条件。公司部分授课教师尚未取得教师资格证的原因是：教育部 2020 年 4 月 24 日发布《关于将 2020 年上半年中小学教师资格考试推迟至下半年一并组织实施的公告》规定，2020 年上半年中小学教师资格考试推迟至下半年一并组织实施。正常情况下，教师资格证一年之内有两次考试机会，但 2020年因疫情原因导致教师资格证考试只有一次，从而使上述授课教师考取教师资格证的机会减少。
对未取得教师资格证的授课教师，我公司一直在督促其积极考取教师资格证。
如未取得教师资格证的授课教师在入职参与教学授课工作满一年且连续参加两
次教师资格证考试仍未取得教师资格证或《中小学教师资格考试合格证明》的，我公司会将其从授课教师调整为助教等教学辅助服务岗位。此外，根据 2020 年9 月 4 日教育部颁发的《教育部关于印发的通知》（教师函〔2020〕5 号）规定：“招收教育类研究生、公费师范生的高等学校从 2021 年起，可参加免试认定改革。实施免试认定改革的高等学校应根据培养目标分类对本校教育类研究生、公费师范生开展教育教学能力考核，考核合格的 2021 届及以后年份毕业生可凭教育教学能力考核结果，免考国家中小学教师资格考试部分或全部科目。”因此，我公司自 2021 年招聘将优先聘用教育类研究生和公费师范生从而逐步提高授课教师取得教师资格证的比例。
中文未来一直以来主要以线下培训为主，为应对 2020 年以来新冠疫情及适应“互联网+教育”的发展趋势，中文未来逐渐加强了线上培训业务板块，针对线上培训业务目前正在向北京市教育委员会履行备案申请办理过程中。同时，为符合《核查通知》要求，目前中文未来已针对该部分课程作全部下架处理，公司所有线上在售课程所对应的授课老师均具有教师资格证书。
（3）学费收取
我公司在 2020 年末已将按学期或年度收费改为按课次收费，线下收费不超过 25 课次（每课次 2 课时为主），符合政策要求的按课次收费的一次性收费不得超过 60 课时。线上收费除 25 课次外，部分每次课 1 个课时的课程，每次收费不超过 50 课次（共约 50 课时），也未超过政策规定的 60 课时。
截至本回复公告日，我公司已在北京市海淀区和西城区教委相关部门要求下，在北京银行开设了学费监管账户并已按要求缴足学费保证金。公司将继续严格执行教委等相关部门对学费收取、学费监管的规定。同时，公司也组织了最新一轮的自查，防止和杜绝不按规范收取学费的行为。综上所述，疫情和相关的政策法规带来的综合影响虽对本公司的短期发展带来了一定的困难和挑战，但长期有利于公司的核心竞争力的提高及持续经营能力的增强。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
中文未来的收入确认政策符合会计准则的规定；未发现中文未来与加盟商存在资金往来异常的情况；未发现加盟商存在代中文未来承担成本费用的情形。
四、北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）主要从事教育信息化业务，报告期内康邦科技实现营业收入 4.55亿元，同比下降 43.09%，实现净利润-5.06亿元，同比下降 720.14%。报告期内对收购康邦科技形成的商誉计提减值准备12.79亿元，以前年度计提商誉减值准备 2.27 亿元，目前商誉余额为 393.42万元。
（一）请向我部报备 2016年至 2020年康邦科技的年度财务报告，补充列示
2016年至 2020年康邦科技分季度的主要财务数据，各年度销售金额前十大的客户名称、产品或服务内容、销售收入金额、回款金额等，核实前述客户与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；并结合前述内容、市场环境和竞争状况、客户变动和订单执行情况、成本费用明细及变化情况、经营资质取得情况以及主要管理人员变动等，说明报告期内收入大幅下滑并形成巨额亏损的原因和合理性，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。
答复：
1、 康邦科技 2016-2020 年主要财务数据单位：万元2016 年项目
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 2016 年合并
营业收入 12626.52 7646.69 11513.59 46929.03 78715.83
营业成本 8441.24 4468.21 7689.00 31269.80 51868.25
营业税金及附加 6.26 46.16 24.69 371.13 448.24
销售费用 1316.23 1241.23 1473.11 1729.20 5759.77
管理费用 725.46 520.36 1036.80 1416.97 3699.59
财务费用 -5.21 -85.92 -132.11 -47.04 -55.14
资产减值损失 -20.55 -697.32 479.29 22.61 -215.97
净利润 2167.79 1372.05 670.49 10285.58 14495.92
2017 年项目
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 2017 年合计
营业收入 10633.81 12874.35 11905.60 52762.41 88176.18
营业成本 6782.56 9045.50 8438.59 37638.00 61904.65
营业税金及附加 13.12 4.94 87.88 359.36 465.30
销售费用 1513.87 1439.55 1460.87 2202.65 6616.93
管理费用 1123.16 1105.88 1236.33 1296.21 4761.59
财务费用 4.98 69.05 126.48 -544.20 -343.68
资产减值损失 52.30 -386.28 -143.18 -325.78 -802.94
净利润 1131.23 1351.04 240.02 9789.36 12511.65
项目 2018 年
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 2018 年合计
营业收入 12913.18 13022.95 23715.22 58606.48 108257.80
营业成本 8984.81 9642.80 16126.16 38911.60 73665.36
营业税金及附加 6.85 -7.63 109.03 340.56 448.80
销售费用 1461.50 1242.47 1623.87 4381.82 8709.66
管理费用 688.30 758.28 876.19 -471.30 1851.47
研发费用 2342.47 2342.47
财务费用 88.52 206.28 188.42 -787.15 -303.92
资产减值损失 37.83 -197.07 -267.97 -1640.89 -2068.11
净利润 1501.78 908.97 3724.10 10578.17 16713.02
2019 年项目
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 2019 年合计
营业收入 19026.46 14929.68 12106.59 33888.30 79951.02
营业成本 14623.66 11234.55 9777.98 19567.77 55203.97
营业税金及附加 27.10 -49.92 11.12 296.76 285.06
销售费用 1563.07 1992.76 2073.38 2559.37 8188.58
管理费用 372.56 768.56 689.85 1180.83 3011.81
研发费用 816.48 793.07 545.58 -560.01 1595.13
财务费用 254.49 179.51 322.53 -867.95 -111.43公允价值变动收
2251.48 2251.48益
信用减值损失 -3283.43 -3283.43
资产减值损失 -532.37 329.71 40.48 135.17 -27.02
净利润 731.94 319.26 -1385.79 9176.64 8842.05
2020 年项目
1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 2020 年合计
营业收入 1543.04 10711.90 7350.23 25930.28 45535.45
营业成本 1454.70 8884.33 7203.87 21696.59 39239.48
营业税金及附加 4.50 -40.21 19.69 300.86 284.84
销售费用 1369.16 1343.39 1612.05 2737.64 7062.24
管理费用 407.56 513.52 548.51 665.38 2134.96
研发费用 464.42 985.97 1271.92 1680.05 4402.36
财务费用 220.41 133.02 97.17 -712.94 -262.34
信用减值损失 -64.95 410.74 361.90 -4393.93 -3686.23
资产减值损失 - - - -43167.25 -43167.25
净利润 -2375.56 19.82 -2195.66 -46007.23 -50558.63
2、康邦科技各年度销售前十大客户情况2016 年：
单位：万元客户名称 产品内容 确认收入金额 回款金额 是否关联方
客户一 智慧教育产品 2217.28 991.30 否
客户二 智慧教育产品 1739.10 2015.86 否
客户三 智慧教育产品 1651.11 1928.45 否
客户四 智慧教育产品 1502.57 1758.01 否
客户五 智慧教育产品 1357.51 1538.40 否
客户六 智慧教育产品 1169.31 1368.00 否
客户七 智慧教育产品 1097.16 1282.68 否
客户八 智慧教育产品 1069.86 1188.08 否
客户九 智慧教育产品 1047.59 1203.49 否
客户十 智慧教育产品 929.81 1087.43 否
2017 年：
单位：万元客户名称 产品内容 确认收入金额 回款金额 是否关联方
客户一 智慧教育产品 3619.86 3644.00 否
客户二 智慧教育产品 3033.09 3503.10 否
客户三 智慧教育产品 2172.97 2523.34 否
客户四 智慧教育产品 1931.78 2437.24 否
客户五 智慧教育产品 1619.31 1878.41 否
客户六 智慧教育产品 1553.18 1807.88 否
客户七 智慧教育产品 1458.59 1618.25 否
客户八 智慧教育产品 1212.94 1419.14 否
客户九 智慧教育产品 1186.97 1186.97 否
客户十 智慧教育产品 1159.41 727.79 否
2018 年：
单位：万元确认收入 是否关
客户名称 产品内容 回款金额 备注
金额 联方
客户一 智慧教育产品 3922.30 4549.87 否
客户二 智慧教育产品 2471.36 2891.49 否
客户三 智慧教育产品 2465.99 2706.25 否
客户四 智慧教育产品 2027.16 2233.93 否终端客户为外
客户五 智慧教育产品 2117.29 260.00 是部非关联方
客户六 智慧教育产品 1691.46 1970.06 否
客户七 智慧教育产品 1637.93 437.00 否
客户八 智慧教育产品 1612.50 580.00 否终端客户为外
客户九 智慧教育集成 1376.45 365.24 是部非关联方
客户十 智慧教育产品 1372.06 1591.62 否
2019 年：
单位：万元是否关联
客户名称 产品内容 确认收入金额 回款金额 备注方
客户一 智慧教育产品 6421.10 5825.90 否终端客户为
客户二 智慧教育产品 6142.11 5085.26 是 外部非关联方
客户三 智慧教育产品 1921.33 1500.39 否
客户四 智慧教育产品 1914.93 2316.74 否终端客户为
客户五 智慧教育产品 1886.79 1886.79 是 外部非关联方
客户六 智慧教育产品 1830.15 1954.19 否终端客户为
客户七 智慧教育产品 1661.69 1582.47 是 外部非关联方
客户八 智慧教育产品 1530.32 1164.11 否
客户九 智慧教育产品 1481.42 742.19 否
客户十 智慧教育产品 1420.09 1420.09 否
2020 年：
单位：万元是否关
客户名称 产品内容 确认收入金额 回款金额 备注联方终端客户为外部
客户一 智慧教育产品 6039.04 3705.26 是非关联方终端客户为外部
客户二 智慧教育产品 1339.44 1033.05 是非关联方
客户三 智慧教育产品 975.26 1102.05 否
客户四 智慧教育产品 890.84 1009.85 否
客户五 智慧教育产品 754.76 861.57 否
客户六 智慧教育产品 715.94 809.01 否
客户七 智慧教育产品 687.40 741.74 否
客户八 智慧教育产品 686.80 765.00 否
客户九 智慧教育产品 682.40 746.32 否
客户十 智慧教育产品 653.98 637.39 否
3、报告期内收入大幅下滑并形成巨额亏损的原因及合理性2020 年，康邦科技共实现收入 45535.45 万元，较 2019 年下降 43.05%，亏损 50558.63 万元，较 2019 年下降 671.80%。其中，收入规模的大幅下滑主要源自新冠疫情的长期持续以及市场规模的萎缩。除收入规模下降的影响外，计提资产减值损失和研发费用大幅增加，也是造成大额亏损的主要原因。具体如下：
（1）收入规模大幅下滑：
新冠疫情的长期持续是造成康邦科技 2020 年收入规模大幅下降的最主要原因。康邦科技主营业务是以 IT 基础设施建设为核心的校园信息化业务，直接客户以及终端客户为学校的项目占康邦科技业务总量的 70%以上。为疫情防控的需要，全国各学校在 2020 年的大部分时间段均采取了限制校外人员入校的措施（部分学校的限制措施持续到了 9 月），这些措施严重制约了康邦科技项目实施。2020年，康邦新签合同额 61965.29 万元，与 2019 年的 63351.45 万元相差不大，但履约的严重受阻使得 2020 年完成履约、通过验收的项目大幅减少。
同时，疫情的持续对整个社会经济的冲击使得各级政府严控开支，学校的整体预算进一步下降，导致行业整体市场规模缩减。据澎湃新闻 2020 年 5 月 8 日报道，“财政部、教育部根据 2020 年中央经济工作会议部署‘过紧日子’的会议精神，对部属高校中央财政预算进行了两次压减。”从财政拨款来看，教育部直属 75 所高校中，除华中科技大学、西安电子科技大学等三校未检索到相关数据外，其它 60 余所高校财政拨款收入较去年普遍有所下降，下降总计超 120 亿元。财政拨款支出预算中，多所高校高等教育支出均有所下降，部分高校预算支出下降超过 20%。北京是康邦科技的主要市场，历年签约额的 60%-70%来自北京市场。而北京市教委 2020 年的预算显示，其支出仅为 597065.11 万元，较 2019年下降 31.54%。
（2）传统教育信息化业务逐渐趋于饱和，市场新增需求不再旺盛
根据教育部最新的公开信息，截至 2020 年底“三通两平台”各项目标任务基本完成，主要体现在：
1）学校网络基础环境基本实现全覆盖。目前，全国中小学（含教点）联网率已从 2015 年的 69.3%上升到目前的 99.7%，出口带宽达到 100M 的学校比例从12.8%跃升到 98.7%，95.2%的中小学拥有多媒体教室；
2）数字教育资源公共服务体系基本建成。国家数字教育资源公共服务体系已接入各级平台 184 个，为师生提供教学和教学管理服务。
在这种大背景下，传统教育信息化的整体市场规模正在萎缩。
在上述两点因素的影响下，康邦 2020 年收入规模较以前年度出现了大幅度下滑。
（3）计提多项资产减值损失
2020 年，康邦共计提资产减值损失 41859.77 万元，其中主要包括，计提商誉减值损失合计 35449.81 万元，包括北京跨学网教育科技有限公司商誉减值损失 22345.32 万元（合理性在第六题中阐述）和新疆
瑞特威科技有限公司商誉减值损失 13104.49 万元（合理性在第六题中阐述）。
计提无形资产（均为自研软件）减值损失 2787.46 万元（合理性在第十四题中阐述）。
计提长期股权投资减值损失 4003.03 万元，包括计提联创中控(北京)教育科技有限公司长期股权投资减值损失 1102.89 万元，以及计提北京博雅行远教育科技有限公司长期股权投资减值损失 910.83 万元（合理性已在十四问中阐述）。
（4）研发费用大幅增加
2020 年，康邦科技研发费用相较以往年度增加主要源自研发团队人数的上升。主要原因是为了及时响应市场最新需求，捕捉教育信息化前沿技术动态，研发方向更贴合市场。康邦科技研发团队人数增加，造成研发费用上升，对 2020年经营利润造成了一定影响。
因此，上述内外部因素共同影响是造成康邦科技报告期内收入大幅下滑且形成巨额亏损的主要原因。不存在跨期确认收入或成本费用的情况。
（二）请补充说明各年度康邦科技商誉减值测试的主要假设、关键参数、业
绩预计和减值测试的具体过程，假设和参数是否存在较大差异，详细论证以前年度商誉减值准备计提是否充分，2020 年大额计提商誉减值准备是否存在“洗大澡”的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点关注康邦科技业绩承诺期内业绩真实性及商誉减值准备计提的充分性和合理性。
答复：
康邦科技的业务的主体是以 IT 基础设施建设为核心的传统校园信息化业务，2016 年至 2017 年前期是这一业务发展较为黄金的时期，因此康邦科技在这段时间的业绩完成情况超出了预期。
康邦科技的主体市场在北京及北京周边地区，由于这一地区政府财政状况较好，教育理念先进，教育信息化起步较早，经过几年的快速建设，至 2017 年末时，各级各类学校基本完成了教育信息化，导致市场需求开始下降。
为了更好地应对市场竞争，康邦科技开始着手在外地市场布局。考虑到公司在智慧教育行业的优势地位明显、外地市场拓展顺利（2017 年下半年外地市场中标千万以上项目金额达到 1.19 亿元）以及公司 2016-2017 年良好的业绩表现，康邦科技认为 2018 年智慧教育业务会取得长足发展。
2018 年，外部环境变化剧烈，各地方政府财政支出压力增加，开始压缩开支，新项目签约额下降，收入增长未达预期。而且受市场竞争激烈影响，智慧教育项目毛利率降低。在上述因素的影响下，尽管 2018 年收入和净利润均超过 2017年，但仍未能达到公司原有的预期，且未实现当年承诺业绩。公司判断当时财政收紧的宏观经济形势仍将持续一段时间，为维持公司的经营现金流的健康运转，康邦科技开始谨慎承接需要长时间占压大额资金的项目，这些因素都将会影响到未来收入的增长。在此基础之上，公司认为商誉出现了减值迹象，同年计提商誉减值 18326.96 万元。
2019 年，考虑到近两年国家宏观经济增长放缓，在金融去杠杆和严控地方政府债务规模的影响下，市场上流动性较为紧张。公司的经营性现金流也非常有限，为了缓解公司现金流压力，在 2018 年的基础上，公司又主动放弃了部分回款不好的业务。同时，康邦科技在 2019 年 3 月至 2019 年 10 月因资质问题导致投标受限。受外部市场环境因素和行政监管因素共同影响，康邦科技 2019 年收入规模及净利润较 2018 年均出现了大幅度的下降。2019 年 10 月，康邦科技资质问题得到解除，业务结构也已调整完毕，在这种背景下，公司预期智慧教育业务在 2020 年会迎来较大发展，但考虑到日趋紧张的市场环境，公司认为商誉出现了一定的减值迹象，在管理层对未来五年经营业绩预测的基础上，经评估机构进行减值测试后，2019 年对康邦科技计提商誉减值 4391.17 万元。
2020 年，新冠疫情长期持续，而康邦科技的主体客户是学校，作为防控的重点区域，各学校在 2020 年的大部分时间里均采取了不同程度的限制校外人员入校措施，这些措施极大地制约了康邦科技项目跟踪以及项目履约工作。
同时，疫情的持续对整个社会经济的冲击使得各级政府严控开支，学校的整体预算进一步下降，加速了行业市场规模萎缩的进程。
此外，2020 年传统的教育信息化业务逐渐趋于饱和，市场新增需求不再旺盛，根据教育部最新的公开信息，截至 2020 年底“三通两平台”各项目标任务基本完成，传统的以硬件建设为主的智慧教育行业整体市场需求正在萎缩，市场整体向云端部署，向 PAAS 和 SAAS 服务模式迁移，在这个过程中，阿里、百度等传统互联网巨头利用自身在资金、品牌及研发方面的优势在教育板块发力，进一步加剧了市场竞争。
在这种情况下，康邦科技势必需要在业务上谋求转型，但转型的过程存在一定的不确定性。
综上所述，根据公司在 2020 年末所掌握的信息，认为康邦科技所面临的市场环境已经出现了长久性的改变，预期其未来业绩可能很难恢复到 2018 年及以前的水平，仅能在 2019 年的基础上谋求小幅增长，康邦科技的商誉出现了明显的减值迹象。
商誉减值测试过程
（一）关键假设
1、测试假设测试基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。
4、商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
6、不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性损益。
7、国内新冠疫情在 2021年 6月底得到基本控制，各项生产经营活动基本恢复常态化。
（二）主要参数及预测指标等情况分析
测试方法：均采用预计未来现金流量现值。
基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
n
R R
i n  1
P   i n
i  1 (1  r ) r (1  r ) -铺底营运资金
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：剔除溢余后的流动资产-流动负债。
（三）与历史期对比分析
预测期收入增长率：2020 年的增长率参考不同公司的历史数据、各公司所处的生命周期期间及公司规模等因素综合确定。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
康邦科技 10%-5% 10%-8% 19%-9% 10%-5% 20%-5%
折现率：2016年折现率为公司自行测算取数，2017-2018年折现率考虑不同细分行业差异确定，2019 年折现率根据中介机构内核意见，参考上市公司同行业可比公司数据。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
康邦科技 12.60% 12.40% 12.58% 11.24% 12.68%
2020 年康邦科技商誉测算说明
2020 年预测过程
单位：万元2026 年
项目/年度 2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 58903 64793 71272 78399 82319 82319
预计未来净现金流量 -2659 -13 664 1529 2539 3139
折现率 0.126
现值 -2361 -10 465 951 1403 13763
铺底营运资金 6496预计未来现金流量现7714值商誉减值测试过程
单位：万元项目名称 康邦科技
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组
7320.58合的账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 128278.01
合计①+② 135598.59
①含商誉资产组的公允价
-值减去处置费用后的净额
②含商誉资产组预计未来
（2）可收回金额 7714现金流量的现值
③可收回金额取①和②中7714较高者
（3）预测商誉减值金额 127884.59
（4）已计提商誉减值金额 22718.13
（5）本期补提商誉减值金额 127884.59因此，公司以前年度对康邦科技的商誉减值计提是充分的，2020 年大额计提商誉减值是疫情和市场环境的剧烈变化所致，不存在“洗大澡”情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
业绩承诺期内，经执行审计程序，未发现康邦科技前期业绩存在不真实的情况；报告期内未发现康邦科技存在跨期收入、费用的情形；豆神教育对康邦科技计提商誉减值准备充分、合理。
五、公司升学服务业务板块的子公司包括百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）和上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“上海叁陆零”）。其中，百年英才主要从事高考志愿填报服务业务，业绩承诺期为 2016 年至 2019年，累计业绩承诺完成率为 106.03%，2020 年实现营业收入 1638.98 万元，同比下降 89.88%，实现净利润-6868.55万元，同比下降 274.57%，承诺期后第一年业绩即大幅下滑并出现亏损，你公司对收购百年英才形成的商誉计提减值准备2.57 亿元，剩余商誉金额为 20.25 万元，以前年度未计提减值准备。上海叁陆零主要从事留学服务业务，业绩承诺期为 2016 年至 2019年，累计业绩承诺完成率为 96.16%，主要是由于 2019年度未完成业绩承诺所致，2020年实现营业收入1435.86万元，同比下降 82.65%，实现净利润-3062.13万元，同比下降 162.89%，承诺期后第一年业绩即大幅下滑并出现亏损，报告期内你公司对收购上海叁陆零形成的商誉计提减值准备 1.82亿元，剩余商誉金额为 2048.34万元。
（一）请结合政策环境变化、行业竞争状况、同行业可比公司情况、你公司
经营战略变化、客户需求变动、成本费用控制、主要管理人员变动等，说明百年英才和上海叁陆零承诺期内业绩精准达标或基本达标、承诺期后第一年收入和利润即大幅下滑的原因和合理性，2020 年业绩情况与前期商誉减值测试时预计情况是否存在较大差异及原因和合理性，补充列示百年英才和上海叁陆零 2016 年至 2020 年每年销售金额前十大的客户名称、产品或服务内容、交易金额、销售收入金额、回款金额等，并补充报备前述合同以及百年英才和上海叁陆零 2016年至 2020 年的单体财务报告。
答复：
1、百年英才
（1）2016-2020 百年英才业务发展情况
百年英才主要从事高考升学及志愿填报服务，2016-2020 年业绩情况如下表所示：
单位：万元项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
收入 289.3 14439.14 11030.05 5907.41 3141.19
净利润 -5552.48 2747.55 2996.24 2161.67 1553.14
服务 预收金额 人均收款 平均单价 确认收入
年度 业务名称 产品数
人数 (万元) (元) （元） （万元）
21 世纪比赛 740 1446 936.42 12654.32 6475.93 371.21
同期变动 -76% -71% -70% 25% 5% -82%2020
高考志愿填报 2389 4776 3614.94 15131.60 7568.97 -69.82
同期变动 -42% -49% -61% -32% -23% -101%
21 世纪比赛 3047 4993 3089.37 10139.06 6187.40 2095.74
同期变动 -17% 33% 44% 74% 8% -2%2019
高考志愿填报 4136 9336 9195.37 22232.53 9849.37 8183.86
同期变动 6% -13% 11% 4% 27% 13%
21 世纪比赛 3680 3741 2148.07 5837.15 5741.97 2137.35
同期变动 126% 130% 107% -9% -10% 30%2018高考志愿填
3887 10732 8317.87 21399.20 7750.53 7265.00报
同期变动 63% 118% 121% 35% 1% 177%
21 世纪比赛 1625 1625 1036.87 6380.71 6380.71 1641.34
同期变动 124% 124% 143% 9% 9% 565%
2017 高考志愿填
2385 4926 3767.08 15794.90 7647.35 2623.51报
同期变动 129% 241% 93% -16% -43% 1017%
21 世纪比赛 726 726 426.78 5878.51 5878.51 246.88
2016 高考志愿填
1041 1446 1956.80 18797.27 13532.47 234.87报
2016 至 2019 年，随着新高考政策的逐步推进，百年英才业务实现了稳步增长，未计提商誉减值。通过业务数据可以看出，2019 年公司净利润、服务人数和产品数量较 2018 年均有所下降，但 2019 年人均收款同比上年年增长 46.16%。
人数下降的主要原因在于自主招生紧缩后，一部分人无资格参加自主招生申请。
百年英才为应对政策变化，2019 年末采取了多项稳定和改善经营的措施，包括：
1）对学生提供多元化服务的方式进行销售，即，为学生增加多元化背景，如 21世纪英语比赛、大学学科营等丰富学生背景，提高申请成功比率。使得学生人均收入增加，整体来看，人数的减少并未对百年英才收款造成影响。2）百年英才逐步聚焦成绩优秀的学生，逐步过滤掉低端用户，向高端用户转移，实现高品质服务、高客单价的目标。通过上述数据也体现出客户对百年英才服务的认可度较高。3）百年英才积极应对新高考政策，针对高中学生专业选择方面的困难，采用大数据方式帮助学生进行选科，学生可以通过百年英才自主研发的专业选择测评卡进行自我评测，选择适合自己的学科。百年英才认为这些措施的逐步落实，将会给公司带来收入和利润的增长，并以此为基础对未来 5 年的经营业绩进行了预测，根据减值测算结果，未发现存在减值迹象。
2020 年，受到疫情和政策变化的双重影响，公司业务急剧下滑，出现了大额亏损，具体如下：
1）疫情影响：百年英才主要采用进校宣讲、线下会销转化、线下活动服务交付获客。因疫情期间无法进校宣讲、会销转化和活动交付，客户大幅下降，2020年计划举办的 400 场高中学校公益讲座仅落地不足 40 场。同时由于疫情管控，之前客户已报名的社会活动和大赛不能如期参加，进而产生大量的退费，如：21世纪写作比赛全年退费 186 万元。此外，虽然在疫情影响期间，公司迅速将咨询方式由线下转移到线上进行，但相对线下面对面的咨询，线上咨询客户体验较差，客户转化率较低。
2）政策影响：2016 年-2019 年百年英才的一项主要收入来源是自主招生咨询指导、相关培训收入。2020 年教育部取消自主招生政策，代之以“强基计划”。
由于“强基计划”入围门槛较高，原有参与自主招生的客户达不到申请条件，尽管百年英才前期已经按照合同约定为客户提供了针对自主招生的相关服务，且按照服务进度确认了收入，但家长认为其购买服务的最终目的是通过自主招生升学，由于政策原因，这一目的无法达成，公司就应该全额退回自主招生的服务费。公司从社会稳定和维护公司市场声誉，以及利于公司长远发展的大局考虑，为提出退费申请的家长陆续退费，2020 年合计退费 2433 万元。另一方面，2020 年为“强基计划”实施第一年，百年英才无历史成功案例，新推出的强基计划咨询服务对潜在客户吸引力不足。受疫情影响，2020 年高校“强基计划”招生简章直到 5 月份才公布细则，使得广大考生及其家长对新政认识不清，准备不充分，导致申请学生不及预期。
综上所述，百年英才 2016-2020 年的经营业绩，均是公司所处内外部环境变化的真实反映，2020 年业绩大幅下滑原因清晰且合理。
（2）2020 年业绩情况与前期商誉减值测试时预计情况的差异
2019 年末，我公司对百年英才商誉进行了减值测试，当时按照 2019 年实际完成业绩和 11%增长率预估 2020 年收入 16126.60 万元。由于对新冠疫情的长期性和高考升学新政策带来的退费估计不足，导致 2020 年实际业绩与 2019 年商誉减值测试时的预估数据出现较大差异，差异具有合理性。
（3）2017 年至 2019 年百年英才销售金额前十大客户情况：
单位：万元产品、服务年度 客户名称 交易金额 销售收入金额 回款金额内容
客户一 专业卡 180 169.81 180
客户二 专业卡 480 452.83 480
客户三 专业卡 260 245.28 2602017
客户四 专业卡 220 207.55 220
客户五 专业卡 310 292.45 310
合计 1450.00 1367.92 1450.00
2018 客户一 专业卡 890 839.62 890
客户二 专业卡 790 745.28 790
客户三 专业卡 820 773.58 820
合计 2500.00 2358.49 2500.00
客户一 专业卡 1900.00 1792.45 450
客户二 专业卡 2200.00 2075.47 5002019
客户三 专业卡 2050.00 1933.96 500
合计 6150.00 5801.89 1450.00
专业卡的销售主要是通过渠道商覆盖我公司没有设立分支机构的地区，渠道商也是通过在当地进校宣讲实现销售。2016 年百年英才没有开展专业卡业务，客户均为学生客户。2020 年受到疫情影响学校封闭，渠道商专业卡类销售模式无法继续，没有市场渠道，同时也受到新政策的影响，所以渠道商暂停了与百年英才专业卡的合作。所以 2016 年和 2020 年百年英才的客户均为学生客户，，未统计销售前十大客户情况。
2、上海叁陆零
（1）2016 年-2020 年上海叁陆零业务发展情况
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
收入 1435.86 8276.18 7139.56 5188.07 3525.45
净利润 -2437.86 4756.98 4291.40 3091.54 -3569.29叁陆零教育主要从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线上导流服务。自 2005 年开始，我国出国留学人数一直保持连年增长的态势，出国留学人数连创新高。在旺盛的市场需求下，叁陆零教育的业务发展迅猛收入和净利润保持了稳定增长。2018 年末，美国出台了多项留学相关新政，新政影响赴美留学生的选择，而按照公司原定计划，美国留学市场为公司未来主攻方向，新政对 2019 年的业绩造成了一定的不利影响。此外，2018 年北京奇虎科技有限公司就商标侵权及不正当竞争纠纷事宜向上海知识产权法院提起诉讼，要求停止侵权。由于上述可能影响公司未来经营的减值迹象的出现，公司于年末根据专业评估机构对上海叁陆零的商誉评估结果，计提商誉减值 12076.57 万元。
受到上述留学政策变化和诉讼的共同影响，2019 年叁陆零教育的收入和净利润不及预期，最终未能完成业绩承诺。但基于以下原因，公司 2019 年未对叁陆零教育计提商誉减值
1）经过近一年的观察，公司发现美国 2018 年出台的赴美留学新政，对美国留学市场影响并不明显。虽然赴美留学增速放缓，但赴美留学人数持续增加，赴美留学热情不减。由于受美国对中国学生留学政策的挤出效应，中国学生赴其他国家留学人数呈大幅上升趋势，增速较快。2019 年中国学生赴外留学热情继续保持增长态势。
2）2019 年英国、澳大利亚、加拿大留学生工作签证政策松动，增加中国留学生毕业后国外就业机会，推动了赴相关国家留学生的增长。
3）2018 年北京奇虎科技有限公司对叁陆零教育提起的商标侵权诉讼已于
2019 年 7 月达成庭外和解，根据和解协议叁陆零教育可以继续使用该等商标直至 2022 年 12 月 31 日，在此过程中叁陆零教育准备注册立思辰留学网站，在两年内逐步替代叁陆零教育网站，形成自己新的品牌。
综上所述，公司在 2019 年未发现叁陆零教育商誉减值迹象。公司聘请外部评估机构基于叁陆零教育未来 5 年的经营情况进行减值测试，减值测试的结果表明，2019 年末叁陆零教育无需计提商誉减值。
2020 年新冠病毒在全球大面积的爆发和持续给整个留学行业都造成了重大
且长期的影响，整个留学服务行业面临大变革，留学机构面临一场巨大考验。新冠疫情对公司留学业务的发展造成极大影响，致使公司 2020 年收入规模和利润水平较以前年度大幅下滑。主要体现在以下几个方面：
1）对行业的影响
2020 年新冠疫情爆发初始，在全国人民的齐心协力下，国内疫情得以较快控制，因此使得留学行业从业人员及留学生家庭对国外，特别是美国、英国等发达国家的疫情控制持乐观态度。但是随着国外疫情的持续发展，主要留学目的地国家疫情至今尚未得到有效控制，虽然各主要留学目的国家都纷纷出台一些对留学生群体的利好政策，但是新冠疫情始终无法得到及时有效的控制，引发了留学生群体对留学目的国家较大的担忧和悲观情绪。同时因为疫情引发的各种政治、社会问题使得各主要留学目的国家的社会形态、生活环境充满不确定性。这些负面因素迭加起来，影响了很多学生家长对留学的看法，留学意愿发生改变。
2）对公司的影响
2020 年虽然留学咨询人数并末显著减少，但是因疫情原因导致观望人数明显增加，实际申请人数大幅减少，进而导致叁陆零教育的留学服务收入、净利润大幅下滑。同时，由于疫情的影响，部分学生放弃留学计划，导致叁陆零教育面临巨大的退费压力，严重影响其现金流动性。此外，由于疫情对留学行业的影响巨大，导致很多中小留学机构经营困难，使得叁陆零教育的 ToB 收入大幅下降，下降超过 80%。2020 年 8 月上市公司简称由“立思辰”更名为“豆神教育”，使得前期投入的“立思辰留学”品牌宣传效果不及预期，短时间内对叁陆零教育的获客产生一定的不利影响。
综上所述，上海叁陆零 2016-2020 年的经营业绩，均是公司所处内外部环境变化的真实反映，2020 年业绩大幅下滑原因清晰且合理。
（2）2020 年业绩情况与前期商誉减值测试时预计情况的差异
2019 年末，我公司对上海叁陆零商誉进行了减值测试，因 2019 年的 2B 业务在 2019 年底原合同到期，新合同在协商中，存在较大的不确定性。，因此在预测 2020 年收入时不考虑此类业务，只按照 2019 年 2C 和返佣业务的实际完成业绩和 4%增长率预估 2020 年收入 4766.04 万元。由于对海外新冠疫情发展的长期性估计不足，导致 2020 年实际业绩与 2019 年商誉减值测试时的预估数据出现较大差异。
（3）叁陆零 2016-2020 年销售前十大客户
单位：万元关联关系
年度 客户名称 产品及服务内容 销售收入 回款金额情况
网站服务费、留学客户一 283.02 参股 300.00服务费
客户二 网站服务费 254.72 参股 270.00
网站服务费、留学客户三 188.68 参股 200.00服务费
客户四 院校集团服务费 127.56 无 135.32
2016 客户五 院校集团服务费 107.01 无 113.44
客户六 网站服务费 98.11 无 104.00
客户七 院校集团服务费 90.79 无 177.98
客户八 网站服务费 83.02 无 88.00
客户九 网站服务费 67.92 无 72.00
客户十 院校集团服务费 65.24 无 69.15
客户一 网站服务费 363.21 参股 567.83
客户二 网站服务费 363.21 参股 606.72
客户三 网站服务费 330.19 参股 485.28
客户四 网站服务费 283.02 参股 307.70
客户五 网站服务费 283.02 参股 300.03
2017 网站服务费、留学客户六 227.53 参股 161.18服务费
网站服务费、留学客户七 226.57 参股 359.15服务费
客户八 网站服务费 226.42 参股 340.77
客户九 网站服务费 226.42 参股 250.54
客户十 网站服务费 226.42 参股 465.29
网站服务费、留学客户一 398.16 参股 427.46服务费2018
网站服务费、留学客户二 377.41 参股 403.24服务费
网站服务费、留学客户三 302.83 参股 344.64服务费
网站服务费、留学客户四 301.98 参股 381.80服务费
网站服务费、留学客户五 301.96 参股 327.49服务费
客户六 网站服务费 301.89 参股 334.75
客户七 网站服务费 301.89 参股 320.14
网站服务费、留学客户八 287.29 参股 390.50服务费
客户九 网站服务费 283.02 参股 301.88
客户十 网站服务费 264.15 参股 331.23
网站服务费、留学客户一 306.01 参股 239.30服务费
客户二 院校集团服务费 269.38 无 461.37
网站服务费、留学客户三 245.95 参股 133.96服务费
客户四 网站服务费 235.85 参股 176.26
网站服务费、留学客户五 229.50 参股 180.88
2019 服务费
网站服务费、留学客户六 227.15 参股 283.36服务费
网站服务费、留学客户七 217.68 无 22.90服务费
客户八 院校集团服务费 217.41 无 345.24
客户九 网站服务费 210.29 参股 95.70
客户十 网站服务费 210.29 参股 113.50
客户一 院校集团服务费 301.04 无 438.662020
客户二 院校集团服务费 98.43 无 106.92
网站服务费、留学客户三 86.98 参股 82.00服务费
客户四 院校集团服务费 77.61 无 114.78
客户五 院校集团服务费 60.48 无 69.31
客户六 院校集团服务费 51.14 无 84.52
网站服务费、留学客户七 47.97 参股 6.26服务费
客户八 院校集团服务费 28.79 无 33.80
客户九 院校集团服务费 27.16 无 31.86
客户十 院校集团服务费 26.34 无 34.07
（二）请列表显示 2016年至 2020年百年英才和上海叁陆零商誉减值测试的
主要假设和关键参数，说明假设和参数是否存在较大差异，详细论证以前年度未对百年英才计提商誉减值准备的原因和合理性、以前年度上海叁陆零商誉减值准备计提是否充分，2020 年计提商誉减值准备是否存在“洗大澡”的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点关注百年英才和上海叁陆零承诺期内业绩真实性及商誉减值准备计提的充分性和合理性。
答复：
1、商誉减值测试分析
（1）关键假设
1）测试假设测试基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。
4）商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
6）不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性损益。
7）国内新冠疫情在 2021 年 6 月底得到基本控制，各项生产经营活动基本恢复常态化。
（2）主要参数及预测指标等情况分析
测试方法：均采用预计未来现金流量现值。
基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
-铺底营运资金
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：剔除溢余后的流动资产-流动负债。
2、前期商誉减值测试与历史期对比分析预测期收入增长率：2020 年的增长率参考不同公司的历史数据、各公司所处的生命周期期间及公司规模等因素综合确定。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
百年英才 10%-5% 11%-7% 25.00% 35%-20% 40%-30%
叁陆零教育 10%-5% 4%-3% 5%-3% 25%-9% 33%-10%
折现率：2016 年折现率为公司自行测算取数，2017-2018 年折现率考虑不同细分行业差异确定，2019 年-2020 年折现率根据中介机构内核意见，参考上市公司同行业可比公司数据。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
百年英才 12.60% 12.40% 12.78% 13.23% 12.68%
叁陆零教育 12.60% 12.40% 12.78% 11.67% 12.68%
百年英才 2020 年预测过程
单位：万元2026 年及
项目/年度 2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年以后
营业收入 3258 3584 3942 4336 4553 4553预计未来净现金流
833 167 268 350 432 497量
折现率 0.126
现值 740 131 188 218 239 2180
铺底营运资金 1596预计未来现金流量2101现值
具体商誉减值测试过程如下：
单位：万元项目名称 百年英才
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组
2080.75合的账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 25700.14
合计①+② 27780.89
①含商誉资产组的公允价 -值减去处置费用后的净额
②含商誉资产组预计未来 2101
（2）可收回金额现金流量的现值
③可收回金额取①和②中2101较高者
（3）预测商誉减值金额 25679.89
（4）已计提商誉减值金额 -
（5）本期补提商誉减值金额 25679.89
上海叁陆零 2020 年预测过程
单位：万元2026 年
项目/年度 2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 1899 2083 2187 2296 2411 2411
预计未来净现金流量 -159 343 424 488 555 569
折现率 0.126
现值 -141 270 297 303 307 2497
铺底营运资金 48预计未来现金流量现3485值
具体商誉减值测试过程如下：
单位：万元项目名称 叁陆零教育
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的
1436.66账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 20206.59
合计①+② 21643.25
①含商誉资产组的公允价值减
-去处置费用后的净额
②含商誉资产组预计未来现金
（2）可收回金额 3485流量的现值
③可收回金额取①和②中较高3485者
（3）预测商誉减值金额 18158.25
（4）已计提商誉减值金额 12076.57
（5）本期补提商誉减值金额 18158.25
综合以上回复，以前年度百年英才和叁陆零教育商誉减值准备计提充分，2020 年计提商誉减值准备不存在“洗大澡”的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
业绩承诺期内，经执行审计程序，未发现百年英才、上海叁陆零前期业绩存在不真实的情况；豆神教育对百年英才、上海叁陆零计提商誉减值准备充分、合理。
六、报告期内你公司对收购北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”）形成的商誉计提减值准备 2.23 亿元，对收购新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）形成的商誉计提减值准备 1.31 亿元。请你公司结合前述公司的行业发展状况、各年度业绩表现、前期商誉减值准备计提情况以及商誉减值测试的主要假设、关键参数和计算过程等，详细论证以前年度商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
答复：跨学网与新疆瑞特威相关情况如下所示：
1、跨学网跨学网 2016-2020 年业绩承诺实际完成情况详见下表：
单位：万元2016 年对 2017 年对 2018 年对 2019 年对
项目 2020 年
赌期 赌期 赌期 赌期
业绩承诺 1600 2080 2704 3515 无
实际完成 1631 2137 2778 2215 -3615
当年签订合同额 5354 9590 10436 7479 672
跨学网于 2016 年并入公司后，签订的合同额逐年增长，增长幅度在 10%-78%；
净利润也是逐年递增，递增幅度在 30%左右。从 2018 年开始，由于市场竞争激烈，收入增长幅度逐步放缓。面对业绩压力，跨学网管理团队将业务重点转移到了教育信息化领域。但因为各地政府财政资金紧张，教育信息化业务需要垫资建设，建设完成后回款周期长，导致公司资金被大量占用。从 2019 年起，上市公司总部开始严格审核新增教育信息化项目，对发包方资金实力不佳，现金流状况不好的项目，要求跨学网主动放弃，导致跨学网 2019 年业绩下滑，未能完成业绩承诺。
2019 年末，跨学网调整了业务战略，重新回归主业，加大了其核心自主产品“跨学网课”的更新和市场拓展力度。同时也加大了与其他门户网站或流量入口网站的合作，比如腾讯、网龙和钉钉等。新冠疫情也促进了教师培训市场推广和产品升级。跨学网在与北附教育集团、河南怡和教育集团合作过程中，不仅提高了教学质量，也逐步走向了在教育信息化领域的差异化发展之路，聚焦幼儿园教育信息化和教育软件应用业务。用互联网模式重启跨学网核心产品的运营，除组织集团内部资源开展合作外，也借助参股公司的优势，与上市公司参股公司北京和气聚力教育科技有限公司开展深入合作，将跨学网产品推入公立学校；与北京敏特昭阳科技发展有限公司合作开拓云南、海南等省区市场未来业绩预期良好。综上所述，公司在 2019 年未发现跨学网商誉减值迹象。公司聘请外部评估机构就跨学网的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计，根据减值测试的结果，期末未计提跨学网商誉减值。
2020 年，受新冠疫情的影响，作为防控重点，各学校在疫情期间均采取了不同程度的限制校外人员入校的措施，使得公司的很多项目暂时停滞，进而导致公司经营受到重大影响，主要体现在以下几个方面：
（1）项目回款周期变长。一些项目未能按照合同要求按时付款，回款不及
时影响公司的现金流动性，进而影响公司承接新的项目；
（2）竞争格局发生变化。大量硬件厂商走向前端，直接投标教育集成项目，对跨学网的教育信息化集成业务形成了明显的冲击；
（3）人员流失。受疫情影响，公司经营较为困难，导致新业务团队稳定性不足，特别是教师培训业务的相关人员，出现人才流失现象，技术服务部、运营部离职人员均超过半数，导致相关项目研发周期变长，市场开发基本停滞。人才的流失和新业务拓展的不足对公司发展的不利影响短时间内难以消除。
2021 年中小学教材即将改版使得各个机构对教育资源采购持观望态度，跨学网也暂停了相关资源的更新投入，导致教育资源业务销售收入明显下滑。教材的不断更新改版对跨学网的教育资源价值产生不利影响，一方面导致现有资源明显减值，另一方面将导致更新成本急剧增加。此外，线上一对一教学和小班课的迅猛发展，也进一步挤压了跨学网的视频资源市场空间。
综上所述，2020 年末，公司认为跨学网在未来一定时间内，难以恢复其之前的经营状态，商誉出现大幅减值迹象，公司认为对跨学网商誉计提减值准备是合理的。
2、新疆瑞特威新疆瑞特威 2016-2020 年业绩承诺实际完成情况详见下表：
单位：万元2016 年对 2017 年对 2018 年对 2019 年对
项目 2020 年
赌期 赌期 赌期 赌期
业绩承诺 2100.00 2600.00 3380.00 3700.00 无
实际完成 2141.00 3110.00 3143.00 2757.00 -3372.57
当年签订合同额 16436.11 17761.16 12323.55 12354.15 7605.51
新疆瑞特威一直做新疆当地的教育信息化项目，最终付费方都是政府。但因财政资金紧张，之前项目的欠款一直未能正常付款，导致新疆瑞特威流动性不足，无力也不愿承接新的垫款建设项目，导致收入和净利润下降。2019 年以来，中央加大了政府部门、央企国企拖欠民企款项的解决力度，工信部牵头落实清欠，当地政府教育局等部门也很重视，但确实财政困难，只能出具还款承诺函。2020年，为了尽快恢复经济，中央加大了货币政策刺激力度，向市场大量增加流动性，包括央行逆回购、发行地方债和抗疫专项债等。一方面将会大幅缓解各地方财政资金紧张状况，利于地方政府清理历史欠款。另一方面，各级政府也会加大基础设施建设投入，包括学校建设。这些举措，有利于新疆瑞特威这类企业改善资金短缺现状，并能产生新的业绩增长点。2019 年全疆薄弱学校升级改造拟投入 68亿，乌鲁木齐将投入 50亿新建11所学校，新疆瑞特威深耕新疆教育信息化多年，拥有良好的口碑和知名度，这些项目都有很大的机会参与。
综上所述，公司在 2019 年未发现新疆瑞特威商誉减值迹象。公司聘请外部评估机构就新疆瑞特威的商誉所在资产组或资产组合进行价值估计，根据减值测试的结果，2019 年末新疆瑞特威商誉未计提减值。
2020 年，受全国性疫情及 7 月新疆二次疫情爆发的影响，新疆瑞特威业务发展遭遇了极大困难。为了保障广大人民的生命安全，新疆的防疫工作较为严格，2020 年前三季度，新疆各学校处于封闭状态。不允许外来人员进入学校导致校园项目 2020 年长时间处于暂停状态，致一些项目无法及时跟进。受疫情影响，公司应收账款回款不佳，公司资金紧张，承接大型业务的能力不足。2020 年末，公司认为新疆瑞特威在未来一定时间内，难以恢复其之前的增长状态，商誉出现大幅减值迹象。
综上所述，以前年度对新疆瑞特威的商誉减值计提充分，2020 年计提大额商誉减值是由于市场环境的剧烈变化以及疫情的长期持续所致，不存在“洗大澡”情况。
3、商誉减值合理性分析
（1）关键假设
1）测试假设测试基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2）商誉及相关资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。
4）商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5）在未来的经营期内，商誉及相关资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。
6）不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性损益。
7）国内新冠疫情在 2021 年 6 月底得到基本控制，各项生产经营活动基本恢复常态化。
（2）主要参数及预测指标等情况分析
测试方法：均采用预计未来现金流量现值。
基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
-铺底营运资金
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期；
铺底营运资金：剔除溢余后的流动资产-流动负债。
前期商誉减值测试与历史期对比分析
预测期收入增长率：2020 年的增长率参考不同公司的历史数据、各公司所处的生命周期期间及公司规模等因素综合确定。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
跨学网 20%-10% 9%-5% 10%-5% 17%-3% 17%-8%
新疆瑞特威 20%-5% 5% 5% 29%-10% 29%-10%
折现率：2016 年折现率为公司自行测算取数，2017-2018 年折现率考虑不同细分行业差异确定，2019 年-2020 年折现率根据中介机构内核意见，参考上市公司同行业可比公司数据。
公司/年份 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
跨学网 12.60% 12.40% 12.78% 13.23% 12.68%
新疆瑞特威 12.60% 12.40% 12.78% 11.67% 12.68%
2020 年跨学网商誉测算过程
2026 年
项目/年度 2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业收入 2421 2663 29230 3223 3545 3545
预计未来净现金流量 946 98 207 317 412 509
折现率 0.126
现值 840 77 145 197 228 2231
铺底营运资金 1603
预计未来现金流量现值 2115
具体商誉减值测试过程如下：
单位：万元项目名称 跨学网
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的
1996.72账面价值
（1）账面价值
②商誉账面价值 22463.60
合计①+② 24460.32
①含商誉资产组的公允价值减
-去处置费用后的净额
②含商誉资产组预计未来现金
（2）可收回金额 2115流量的现值
③可收回金额取①和②中较高2115者
（3）预测商誉减值金额 22345.32
（4）已计提商誉减值金额 -
（5）本期补提商誉减值金额 22345.32
综合以上回复，以前年度跨学网未计提商誉减值具有合理性，2020 年计提商誉减值准备不存在“洗大澡”的情形。
2020 年新疆瑞特威商誉测算过程
单位：万元2026 年及
项目/年度 2021年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年以后
营业收入 4108 4314 4529 4756 4994 4994
预计未来净现金流量 1994 285 299 315 332 520
折现率 0.126
现值 1771 224 209 196 183 2281
铺底营运资金 4827
预计未来现金流量现值 38
具体商誉减值测试过程如下：
单位：万元项目名称 新疆瑞特威
对子公司的持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的
21.82账面价值
（1）账面价值 ②商誉账面价值 14560.54
③少数股东商誉账面价值 1617.84
合计①+②+③ 16200.20
①含商誉资产组的公允价值减
-去处置费用后的净额
（2）可收回金额
②含商誉资产组预计未来现金
38.00流量的现值
③可收回金额取①和②中较高
38.00者
（3）预测商誉减值金额 13104.49
（4）已计提商誉减值金额 -
（5）本期补提商誉减值金额 13104.49
综合以上回复，以前年度新疆瑞特威未计提商誉减值具有合理性，2020 年计提商誉减值准备不存在“洗大澡”的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育对跨学网、新疆瑞特威计提商誉减值准备充分。
七、报告期内公司增加了集成设备购销业务，并在 2020 年前三季度以总额法确认收入，你公司表示，经审计，此业务属于简单贸易销售业务，应采用净额法确认收入，因此在年报中对收入、成本做了调整。年报列示的分季度主要财务指标显示，2020 年第二季度和第三季度分别实现营业收入 3.81 亿元和 3.36 亿元，较 2020年半年度报告和三季度报告披露的数据分别减少 2.01亿元和 2.54亿元，但你公司并未对 2020 年半年度和三季度报告进行更正。此外，报告期内你公司其他业务收入金额为 1584.41万元，营业收入扣除金额为 0。
（一）请你公司说明未对 2020 年半年度报告和三季度报告进行补充更正的原因。
答复：
公司在年审过程中，经与会计师的充分沟通讨论后，按照收入准则相关规定，认为此集成设备购销应以净额确认收入。公司将在本问询函回复提交后，对 2020年半年度及三季报进行更正。
（二）请补充列示集成设备购销业务的收入、成本、利润等主要财务数据，说明该业务涉及的主要产品和具体用途、主要客户及最终出资人/实际控制人、交易金额、各产品的毛利率等，核实交易对方与你公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，说明你公司新增集成设备购销业务的原因和合理性，并向我部报备报告期内该业务前十大销售合同。
答复：
公司新增集成设备购销业务在 2020 年累计实现销售收入 51354 万元，成本为 50189 万元，平均毛利率为 2.27%，相关客户列示如下：
单位：万元序 合同金额（含公司名称 毛利率 产品及用途 实控人/实际控制人号 税）
中央处理器、固态硬盘；用 中国科学院计算1 客户一 21742.37 2%
于计算机设备 技术研究所
2 客户二 10490.40 2% 芯片；用于计算机设备 国家事业单位
United
交换机、移动警务终端、光Information
3 客户三 7611.55 3% 端机、收发器、路由器；用Technology于智慧警务系统集成
Co.Ltd.服务管理系统、移动警务终端、交换机、通讯产品、通4 客户四 4737.39 3% 杜栩讯设备；用于智慧警务系统集成
云存储、统一存储；用于系5 客户五 3948.40 3% 张滔统集成
United
6 客户六 2960.91 2% 交换机、移动警务终端、光 Information端机、收发器、路由器；用Technology
于智慧警务系统集成 Co.Ltd.服务器、云平台、分析系统、7 客户七 2676.20 3% 统一存储服务器、安全系 徐宏统；用于系统集成
管理系统等、服务器、云平台、分析系统、统一存储服8 客户八 1178.10 3% 郑一友
务器、安全系统；用于系统集成
9 客户九 1030.05 2% 硬盘；用于计算机设备 刘欣
10 客户十 934.00 2% 硬盘；用于计算机设备 宋林
云存储、统一存储；用于系11 客户十一 455.17 2% 游世学统集成
抓拍、违停系统、服务管理系统、光纤、收发、移动警务终端、节点、软件等、光 李艳祥、洪艳霞、12 客户十二 265.25 3%端机，收发器、交换机、通 马辉讯产品、通讯设备；用于智慧警务系统集成经核实，上表中交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董监高无关联关系。
2020 年，受到突如其来的新冠疫情影响，公司教育信息化业务因学校封闭管理而陷入停滞状态。为了应对危机，增加收入和利润，公司教育信息化团队利用客户网络，挖掘可靠项目信息，承接了部分简单销售业务。我们对这些业务的上下游主体均较为熟悉，回款较快、风险较小。通过承接这些项目，可以在主营业务萎缩的情况下，增加利润来源，稳定日常现金流，有利于公司度过困难时期。
因此，此类业务具有合理性。
（三）请补充说明集成设备购销业务是否属于新增的贸易等难以形成稳定业
务模式的业务产生的收入或正常经营之外的其他业务收入，核查你公司是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入，说明营业收入扣除是否完整，如否，请重新计算扣除金额及扣除后营业收入金额。
请年审会计师详细核查前述情况并发表明确意见，重点关注开展集成设备购销业务的商业合理性、业务真实性、相关资金流水是否存在异常，并补充说明相关核查方法、程序、范围和内容。
答复：
我公司教育信息化业务中也包含集成设备购销业务，上述集成设备购销业务是利用我公司在教育信息化业务中积累的客户资源开展的。我公司在整个商业环节中充当了销售方和采购方的桥梁，具备商业实质。因此，我公司不存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入，营业收入扣除完整。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育本期开展的集成设备购销业务合理且业务真实；相关资金流水未见异常情况；营业收入扣除完整。
八、报告期末你公司应收账款账面余额为 8.34 亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 3892.63万元，坏账准备计提比例为 100%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 7.95亿元，其中应收政府客户、国有企业客户、学校客户和其他客户的款项账面余额分别为 1.04亿元、2834.20万元、3077.08万元和 6.32亿元，坏账准备计提比例分别为 8.17%、7.32%、7.54%以及 39.96%。
从账龄情况来看，账龄 1年以上的应收账款占比达 68.98%。
（一）请补充列示报告期末按单项计提坏账准备的应收账款的明细情况，包
括但不限于客户名称、形成原因、款项金额、账龄、无法收回的原因、是否具备交易实质等，核实前述客户与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。
答复：
报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元是否存在交
客户名称 账面余额 计提理由 形成原因 账龄易实质
留学业务受疫情影响，公司基本停止运客户一 180.00 服务费 2-4 年 是营，面临清算疫情对留学业务的影响，退费客户很客户二 94.76 多，使公司资金紧张难以为继，公司面 服务费 1-2 年 是临清算
对方以我公司交付的产品不能满足需 系统委托
客户三 470.08 4-5 年 是求为由，不愿支付该项目款项 开发校区多媒体集成项目，17 年收款 64 万元，18 年收款 176.5 万元，19年收款客户四 412.41 集成项目 2-3 年 是
80 万元，由于对方学校招生困难，导致资金困难，已诉讼对方以我公司交付的产品不能满足需
客户五 495.00 委托开发 3-4 年 是求为由，不愿支付该项目款项双方对升级产品等问题存在分歧，对方客户六 315.00 系统集成 2-3 年 是以资金困难为由不予支付
大部分合同款已收回，因施工存在纠客户七 10.00 系统集成 3-4 年 是纷，尾款回收困难客户八 360.00 客户资金困难，无法支付 委托开发 5 年以上 是客户九 87.00 客户资金困难，无法支付 委托开发 4-5 年 是客户 2019年 6 月列为失信被执行人、客户十 380.00 财产保全（2019 年被申请冻结约 930 购销业务 3-4 年 是万财产）丧失还款能力
股权出质、股权冻结、2019 年被申请财客户十一 275.31 购销业务 5 年以上 是
产冻结 200 余万元客户涉及多项债权债务诉讼还款能力
客户十二 151.30 购销业务 4-5 年 是较弱
2019 年 5 月，股权被冻结，还款能力较客户十三 80.00 购销业务 4-5 年 是弱
公司股权、房产被质押，银行存款被冻客户十四 294.00 结、公司法人被列为失信被执行人，无 购销业务 4-5 年 是还款能力
法人已被列为失信被执行人，预计无法客户十五 58.17 购销业务 2-3 年 是回款
客户十六 23.75 客户涉诉、预计无法回款 购销业务 5 年以上 是一项分包业务，客户未收到业主方后续客户十七 205.86 委托开发 5 年以上 是款项，上述所有客户与我公司及我公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
（二）请分别列示应收政府客户、国有企业客户、学校客户和其他客户账款
的前五名的款项情况，包括但不限于客户名称、形成原因、款项金额、账龄、是否具备交易实质，说明前述欠款方与公司主要客户是否匹配，核实前述欠款方与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，相关关联交易是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用或财务资助的情形；并结合各类欠款方的履约能力、信用状况、历史回款情况、同行业可比公司坏账计提情况等，说明采用不同坏账准备计提比例的原因和合理性，坏账准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
2020 年 12 月 31 日应收政府客户、国有企业客户、学校客户和其他客户账款的前五名的款项情况如下：
单位：万元是否存在
类别 客户名称 形成原因 应收余额 账龄交易实质
客户一 智慧校园业务 853.59 1-2 年 是
客户二 智慧校园业务 768.39 3-4 年 是
政府客户 客户三 智慧校园业务 642.68 1 年以内 是
客户四 智慧校园业务 629.57 1-3 年 是
客户五 多媒体业务 515.90 1 年内 是
客户一 多媒体业务 1463.00 2-3 年 是
客户二 多媒体业务 1096.81 1 年以内 是
国有企业客户 客户三 智慧校园业务 631.72 3-4 年 是
客户四 信息安全业务 229.84 1 年以内 是
客户五 智慧校园业务 198.48 1-2 年 是
客户一 智慧教育项目款 494.53 1 年以内 是
客户二 智慧教育项目款 118.35 1-2 年 是学校客户
客户三 智慧教育项目款 110.88 1 年以内 是
客户四 智慧教育项目款 94.60 1 年以内 是
客户五 智慧教育项目款 92.59 1-2 年 是
客户一 智慧教育项目款 9768.29 1 年内 是
客户二 软件产品购销合同 2007.18 3-4 年/4-5 年 是
其他客户 客户三 升学产品 1700.00 1-2 年 是
客户四 升学产品 1550.00 1-2 年 是
客户五 升学产品 1450.00 1-2 年 是报告期内，前述欠款方与我公司及我公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
我公司教育信息化业务的主要客户为政府、国企、学校，信息安全业务的主要客户包括国企、政府和其他企业。政府、国企、学校的大部分项目均通过公开招投标方式操作，虽因财政资金的状况变动，部分项目会延期付款，但形成事实坏账的概率较低，风险可控，因此，对此三类客户的坏账准备计提比例相对较低。
其他客户分类占应收账款期末余额比例较大，且其他客户性质复杂，不能按期回款的风险相对较高，因此其他客户的计提比例比较高。
2019 年度起，公司根据新金融工具准则将金融资产减值计量由“已发生损失”模型改为“预期信用损失”模型。公司在以历史迁徙率为基础计算的历史信用损失的基础上，结合当前状况以及前瞻性信息的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。截至 2020 年 12 月 31 日，我公司与同行业公司信用减值损失情况对比如下：
单位：万元公司名称 账面余额 信用减值损失 账面价值 预期信用损失率
豆神教育 83395.29 30424.51 52970.78 36.48%
科大讯飞 625931.36 79140.11 546791.26 12.64%
开元股份 9211.61 650.07 8561.54 7.06%
拓维信息 63251.99 14900.79 48351.20 23.56%
佳发教育 25512.92 3900.53 21612.39 15.29%
经与可比公司坏账准备计提情况对比，公司信用减值损失计提比例与可比公司相比处于较高的水平，坏账准备计提充分、合理。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育期末按单项计提坏账准备的应收账款客户与公司不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助的情形；公司不同组合下预期信用损失率的确定符合
会计准则相关规定，应收账款准备计提充分。
九、报告期末你公司存货账面余额为 5.31亿元，同比增加 18.29%，其中在施项目成本、发出商品和库存商品金额分别为 3.77 亿元、9399.15万元和 4735.77万元，报告期内仅对发出商品和库存商品计提跌价准备 489.54 万元，且因其他原因减少库存商品跌价准备 324.34万元。
（一）请补充列示在施项目金额前五名的项目明细，包括但不限于项目名称、对应客户、产品或服务内容、项目总投资额、项目开始时间和预计完工验收时间及当前项目进展等，同时列示发出商品金额前五名的明细情况，包括但不限于对应客户、合同签订情况、发出时间、存放地点、期末盘点情况、期后结转及收入情况；并明确划分前述在施项目和发出商品涉及的业务类型（信息安全业务、大语文学习业务、升学服务业务或智慧教育业务）。
答复：
公司存货主要是教育信息化业务和少部分信息安全业务相关的存货，包括计算机设备、电子设备、教学及办公设备及部分外购软件。公司在核算时，将为系统集成项目而发往项目实施现场的软硬件及其他成本计入在施项目成本。将仅需简单安装的项目发往现场的软硬件计入发出商品。
1、 报告期末，公司在施项目前五大情况如下：
单位：万元序 项目总投 项目开始 预计完工
项目名称 对应客户 产品或服务内容 当前进展
号 资额 时间 验收时间
项目一客 已执行完毕，1 项目一 智慧校园项目 3140.33 2020/3/25 2021 年
户 待验收
项目二客 已执行完毕，2 项目二 智慧校园项目 1623.06 2020/11/10 2021 年
户 待验收
项目三客 已执行完毕，3 项目三 智慧校园项目 1548.74 2020/3/5 2021 年
户 待验收
项目四客 已执行完毕，4 项目四 智慧校园项目 1464.48 2018/12/27 2021 年
户 待验收
已执行完毕，5 项目五 项目客户 智慧校园项目 1455.65 2019/2/27 2021 年待验收
2、 报告期内，公司发出商品前五大情况单位：万元期后结
序 对应客 合同签 产品或服务 业务 项目总 项目开 存放地 期末盘
发出时间 转及收
号 户 订时间 内容 类型 投资额 始时间 点 点情况入情况
2020 年
信息资源中 智慧 预计
2020 年 10 月-12 2020 年 客户所 对账确
1 客户一 心智慧管理 教育 575.34 2021 年
10 月 月陆续发 四季度 在地 认
系统采购 项目 结转出
2020 年 2020 年
智慧 预计2020 年 10 月-11 智慧学校（一 三、四季 客户所 对账确2 客户二 教育 564.52 2021 年7 月 月陆续发 期）建设采购 度陆续 在地 认
项目 结转
出 发出
2020 年 2020 年 8 多媒 预计技术评审中 2020 年 客户所 对账确3 客户三 6 月（涉 月-2021 体集 376.75 2021 年心建设采购 三季度 在地 认密合同） 年 3 月陆 成 结转续发出
2020 年
信息 预计
2020 年 11 月-12 2020 年 客户所 对账确
4 客户四 打印机采购 安全 355.67 2021 年
9 月 月陆续发 四季度 在地 认
目 结转出
305 块书写 智慧 预计
2020 年 2020 年 2020 年 客户所 对账确
5 客户五 屏及黑板采 教育 307.24 2021 年
9 月 12 月 三季度 在地 认
购项目 项目 结转
（二）请结合公司各类业务的发展现状、在施项目开展风险、发出商品和库
存商品的具体内容、存货减值测试的关键参数和测算过程、同行业可比公司存货跌价准备的计提情况等，说明你公司未对在施项目计提跌价准备的原因和合理性，存货跌价准备计提是否充分。
答复：公司除部分通用及消耗量较大的硬件产品会在市场价格较低时提前备货外，其他存货主要采取“以销定采”的模式进行采购，期末在施项目成本、发出商品及技术开发成本均有相应的订单对应。由于部分校园信息化建设项目与新建学校或改建学校同步进行，同步验收，在建设项目整体未完工之前，无法对公司建设的部分单独验收，导致部分发出商品和在施项目成本无法及时结转主营业务成本，形成期末存货余额。
每期末，公司会对单个存货项目进行减值测试，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提存货跌价准备金额内转回。
公司期末对发出商品和在施项目成本对应的项目的实施进度、预计完成时间等进行逐项分析，对可能因各种原因无法继续完成的项目的发出商品或在施项目成本计提存货跌价准备。本期末，我公司所有在施项目均按照预计实施进度推进，未发现无法实施完成的在施项目，因此，未对在施项目成本计提跌价准备。部分发出商品由于客户方原因验收困难，且拖延时间较长，故对部分发出商品计提存货跌价准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，我公司存货跌价准备与同行业可比公司对比情况如下表：
单位：万元公司名称 存货原值 存货跌价准备 跌价率
豆神教育 53065.16 2428.96 4.58%
科大讯飞 240062.13 2168.56 0.90%
开元股份 1092.74 44.28 4.05%
拓维信息 28546.10 1425.17 4.99%
佳发教育 5965.46 -- 0.00%
从上述同行业对比来看，公司 2020 年 12 月 31 日存货跌价准备计提处于同行业中等水平。
（三）请补充说明报告期内因其他原因减少库存商品跌价准备的原因，并论证其合理性。
请年审会计师发表明确意见。
答复：
2020 年 12 月，公司将全资子公司江南信安（北京）科技有限公司 100%股权对外转让。在 2020 年 12 月 31 日，不再将其纳入公司资产负债表的合并范围，受此影响，库存商品跌价准备减少了 324.34 万元。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
公司已对库存商品和发出商品计提存货跌价减值，在施项目不存在减值迹象，存货跌价准备计提充分；报告期内因其他原因减少的库存商品跌价准备为处置江
南信安公司导致，相关列示合理。
十、报告期末预付款项账面余额为 9838.62 万元，同比减少 46.41%，其中账龄一年以上的款项占比达 46.49%，你公司表示账龄一年以上的预付款项主要是由于公司预付的采购货款、技术开发费尚未最终结算所致。请你公司补充列示预付款项前十名的明细情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、形成原因、相关产品或服务内容、尚未结转的原因及预计结转时间、报告期内未计提减值的原因及合理性，核实前述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，预付款项是否具备商业实质，以及是否存在资金占用或财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：报告期末，公司预付款项前十名的供应商情况如下：
单位：万元相关产品或 预计结转
供应商 预付金额 账龄 形成原因 尚未结转的原因
服务内容 时间
智慧课堂 5 年 智慧课堂服
供应商一 1440.00 1 年以内 尚未验收 按期结转
服务费 务费
工程建设部 项目变更部分尚
供应商二 1030.00 2-3 年 PPP 项目 1 年以内
分 未签协议结算对方交付文印设备采
供应商三 693.02 1 年以内 安全产品采购 尚未验收 成果时结购转对方交付
教育云 PPP 项
供应商四 550.00 2-3 年 运维服务费 尚未验收 成果时结目转
因项目延迟，进产业金融大数展较慢，所以天据平台项目、助 数据分析服供应商五 273.00 2-3 年 运才提供的技术 1 年以内
学贷款系统项 务服务也还未完目成。
2021 年 1
电脑设备采 截至至 2020年末
供应商六 235.97 1 年以内 电脑设备采购 季度已结
购 尚未到货转义务教育阶段中
电脑及课桌椅 电脑及课桌小学校教学设备
供应商七 200.00 1 年以内 等电教设备采 椅等电教设 2021年底配备项目未实施
购 备采购完工
阶梯教室、报告厅、研讨室、户 2021 年 9供应商八 155.69 1 年以内 智慧课堂 项目未实施完工
外 LED 屏及图 月
书馆建设设备，智慧教育项目 智慧教育项 截至至 2020年末
供应商九 146.72 1 年以内 2021 年
软、硬件采购 目软、硬件 尚未到货产品开发、预付产品开发 2021 年 6
供应商十 135.00 1 年以内 测试费及试 服务尚未完成
服务费 月产样机费上述预付账款中账龄较长的部分形成的主要原因包括部分集成项目验收周期较长，部分项目需求发生变动导致供货延迟，期末我公司结合项目进展、对方履约能力等情况对预付账款进行综合分析，未发现预付账款存在减值迹象。
前述交易对方除张家口智投云教信息科技有限公司和宁夏银山信息科技有限公司外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。张家口智投云教信息科技有限公司是我公司持股 40%的联营企业，公司将张家口智慧教育云平台后续运维委托该公司执行，形成本笔预付。宁夏银山信息科技有限公司为我公司控股子公司宁夏立思辰银山教育产业有限公司的少数股东，宁夏立思辰银山教育产业有限公司委托该公司为宁夏智慧教育中的部分板块提供运维服务，形成本笔预付。预付款项均为日常经营活动形成，具有商业实质，不存在资金占用或财务资助的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
未发现交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人及董监高存在关联关系，预付款项均为日常经营活动产生，不存在关联方资金占用或财务资助的情形。
十一、报告期内你公司管理费用金额为 3.02 亿元，同比增长 19.61%，主要是人工费用、中介机构服务费和租赁费增加所致；研发费用为 1.14 亿元，同比增长40.42%，主要是人工费用增加所致；销售费用为 2.28 亿元，同比下降 9.90%，主要是人工费用减少所致；所得税费用为 6493.17 万元，同比增加 985.55%，主要是因公司预计部分以前年度亏损可能无法在短期内得到弥补，本期转销部分递延所得税资产所致，2018年和 2019年所得税费用分别为-1.15亿元和-733.24万元。报告期末你公司在职员工数量为 2420 人，较去年末减少了 209 人，其中生产人员、销售人员、技术人员、财务人员和行政人员分别为 88 人、723 人、1160人、50人和 399 人，较去年末分别变动 68人、147人、-360人、-17人和-47人。
（一）请补充列示报告期内公司员工新聘、裁撤、离职或职位调整的具体情况，说明各类员工数量变动较大的原因和合理性。
答复：
2020 年公司员工变动情况表：
变动数量
类别 2019 年 2020 年
新聘 裁撤 离职 职位调整
员工总数 2629 2420 748 43 914
生产人员 20 88 68
销售人员 576 723 319 1 74 -97
技术人员 1520 1160 411 34 766 29
财务人员 67 50 9 1 25
行政人员 446 399 9 7 49
1、生产人员 2020 年比 2019 年增加 68 人，系百年英才将规划师从销售人员重分类到生产人员。
2、销售人员的增加主要是因为公司大语文业务的扩张，增加了教学网点，相应的校区销售人员也有所增加；
3、2020 年，公司的研发项目有较大的调整，对部分原有项目不再进行新的更新升级，因此造成有些研发团队不再承担研发项目，在此情况下，技术人员流失量较大；
4、2020 年，公司对组织结构进行了优化调整，合理安排各岗位职能，充分调动员工工作能力，提高工作效率，职能部门减少了大量的用工需求。
综上所述，报告期内，公司各类员工数量变动较大具有合理性。
（二）请列示报告期内管理费用、销售费用、研发费用中人工费用的明细情况，并结合同行业可比公司情况、公司人员需求、用工成本变化以及（一）的回复内容，说明各类在职员工数量变动与管理费用、销售费用、研发费用变动方向不一致的原因和合理性，核实你公司费用确认是否合理合规，是否存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形。
答复：
2019 年和 2020 年管理费用、销售费用、研发费用人工费用的明细列示如下：
单位：万元2020 年 2019 年
项目 销售费用 管理费用 研发费用 销售费用 管理费用 研发费用
工资奖金 10494.95 9968.78 6243.84 10390.27 9071.74 3600.74
社保金 902.64 684.49 661.52 1671.51 1551.46 609.69
住房公积金 631.8 428.38 291.56 641.81 502.18 169.6
辞退补偿金 152.52 299.91 66.02 73.9 61.76 11.23
职工教育经费 116.86 390.8 55.68 121.68 305.21 18.29
员工福利费 84.08 311.05 6.83 303.48 293.43 29.31
工会经费 73.81 88.82 23.16 98.4 75.24 46.65
其他 0.23 6.93 1.51 - 117.55 -
总计 12456.89 12179.18 7350.11 13301.05 11978.57 4485.51
1、报告期内，公司销售人员比 2019 年增加但是销售费用中人工成本减少了844.16 万，从上表明细可以看出，减少的主要原因是疫情期间，国家出台了多项针对三项社会社会保险单位缴费部分的减免措施，致使社保金减少。销售人员的增长主要是为拓展大语文线上业务，新增了线上销售转化团队，新增人员虽然人数较多，但平均薪酬较低，且入职时间较短，与离职人员和岗位调整人员导致的工资奖金减少金额相差不大。
2、报告期内，公司管理人员比 2019 年减少但是管理费用中人工成本增加了200.61 万，主要是由于离职的管理人员主要是在年末离职，对当年的工资奖金影响较小，但辞退补偿金增加。
3、选取了主营业务与我公司最为接近的昂立教育作为可比公司，查阅其2019 年、2020 年年度报告发现，昂立教育在疫情期间采取了明显的收缩策略，总人数减少了 1788 人，主要是教研、教辅人员减少。我公司将教研、教辅人员归为技术人员，我公司的员工总数和技术人员的变动趋势与昂立教育一致。
（三）请补充说明 2018年出现巨额亏损时确认大额递延所得税资产的合理性，届时预计未来 5 年能够得到弥补的原因和合理性， 2019年公司扣非净利润持续为负时未转销相关递延所得税资产的原因，是否存在推迟确认费用、调节利润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、2018 年当期出现巨额亏损但是仍确认递延所得税资产的原因主要如下：
1）2018 年底公司将部分安全业务相关公司从上市公司剥离，按照公司的剥离计划，第二批安全业务相关公司的剥离工作将于 2019 年实施，届时可产生股权转让收益用于弥补母公司和新技术公司的亏损。
2）2018 年出现亏损后，公司加强了成本费用管控，预期在 2019 年经营情况得到改善。
3）2019 年公司采取措施，加强了应收款项的催收，预期将转回部分已计提的坏账准备。
4）公司在 2018 年底基于业务开展及未来经营情况的预判，公司认为未来 5年可以有足够的利润可用于弥补前期亏损。
2、2019 未转回递延所有税资产的原因：
1）上述第一项提及的剥离事项未如期实施，将在 2019 年及后续年度陆续完成；
2）为弥补母公司大额经费支出，母公司计划择机向子公司收取管理费，以改善母公司的持续亏损状况；
3）2019 年公司已启动定增工作，当时预计 2020 年将能完成定增工作，定增资金到位后将可改善公司的现金流情况，降低公司的负债，减轻资金成本。
综上所述，公司不存在推迟确认费用、调节利润的情形。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育各类在职员工数量变动与管理费用、销售费用、研发费用变动方向不一致，具有一定的合理性；报告期内费用不存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形；不存在推迟确认费用、调节利润的情形。
十二、报告期内你公司研发投入金额为 2.55 亿元，同比增长 10.89%，其中研发支出资本化金额为 1.41 亿元，同比增长 107.77%，资本化研发支出占研发投入的比例为 55.24%，同比增加 25.76 个百分点，部分存在研发支出资本化的项目实施进度不足 50%，甚至不足 20%。此外，报告期内你公司开发支出中确认为无形资产的金额为 1.82 亿元，均为自行开发软件。此外，2018年公司签署了关于商标权的售后回租合同，租赁期为 3年，合同租赁价款为 2亿元，手续费为 840万元。
（一）请结合研发的具体项目、研发进度和安排、研发人员的数量和平均薪酬水平等，说明近三年研发投入持续增加的原因，核查并说明是否存在代参股公司或其他关联方承担研发投入的情形。
答复：近三年公司的研发投入情况：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入（万元） 25531.34 23023.71 18140.23
研发人员数量（人） 532 433 425
研发人工费用（万元） 15781.82 11511.86 9491.54
研发人员平均薪酬（万元/年） 29.67 26.59 22.33
研发项目数量 73 67 40经过分析，中文未来 2018 年研发投入仅为 2514 万元，2019 年增加 4980万元至 7494 万元，2020 年继续增加 7545 万元至 15039 万元。中文未来 3 年研发投入持续增长是导致我公司整体研发投入增长的主要原因。
中文未来近 3 年研发情况如下表：
研发类型 项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发支出 1768.71 845.98 288.02
管理类 增长率 109% 194% 100%
项目数量 6 3 2
研发支出 6840.36 2335.40 634.49
业务类 增长率 193% 268% 100%
项目数量 21 11 3
研发支出 6430.16 4312.80 1591.80
教研类 增长率 49% 171% 100%
项目数量 26 12 4
（1）近年来，中文未来规模快速增长，由北京市逐步开拓至全国 30 多个城市，网点数量和人员规模持续增加。原有的管理模式和管理手段、信息化工具已经不能满足日益扩大的管理宽度，因此，中文未来近几年投入大量资源到公司的信息化，包括 CRM 系统、豆神大语文 APP 等等，以提升公司精细化运营管理能力，满足快速变化的市场要求。
（2）近几年的行业竞争格局以及新冠疫情对线下教育业态造成的巨大冲击，加速了校外培训行业的调整，也促使中文未来公司尝试业务模式转型，开拓更多业务类型，包括加盟校模式和线上模式。这些新的业务是需要新的系统平台、工具、运营体系作为支撑。再加上疫情期间需要及时应对线下学员短期内全部转线上的爆发式需求，公司在研发方面的投入持续增加是合理和必然的。
（3）中文未来作为大语文培训的开创者，必须持续在教材教研方面大力投入，以保持其行业领先地位和竞争优势。2019 年全国中小学教材改革，要求自2019 年秋季新学期开始，全国所有中小学生的语文必须使用统一部编版教材。
为应对此项变革，中文未来从 2018 年即开始了部编版教材和相关课程的研发投入。
得益于以上三个方面的持续研发投入，2020 年，在面对疫情带来的市场巨变和逆境考验时，中文未来才能够继续保持业务的增长趋势。未来，线上线下业务需要快速迭代的系统平台以及凸显差异化优势的教学内容，才能持续满足业务飞速发展的诉求。为助力业务稳健长远的发展，满足复杂业务形态的运营需求，公司仍需在销售、运营和数字化管理方面不断的研发，更多有效的投入。因此，中文未来近三年研发投入持续增长符合市场趋势和企业发展诉求，具备合理性和必然性。
我公司不存在代参股公司或其他关联方承担研发投入的情形。
（二）请核实年报中关于研发支出资本化的项目及内容是否列示完整，如否，请补充完整；补充列示各个研发项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间、各项目有关资本化条件的判断依据，结合同行业可比上市公司研发情况等，说明报告期研发投入资本化比例较高且同比大幅增加、部分实施进度不足 50%的研发项目予以资本化的原因和合理性。
答复：
1、我公司 2020 年 12 月 31 日开发支出明细项目明细如下所示：
研发资本化金 实施进 立项时 开发阶段 资本化
项目名称 相关项目的基本情况
额 度 间 时间点 时间
本系统具有多种特点：智能化，严谨性，详尽化；智能化与一般模糊的报考预测不同，高考志愿智能填报系统百年英才高帮助服务老师阅览全国近年的高考录
考数据服务 90.00% 2020.04 2020.06 2020.06
1059370.77 取数据库，根据输入的信息和报考意系统 向，既保证志愿填报的梯度，也尽量不浪费考试的分数；严谨性，秉承实用、权威、有效的原则和精益求精的态度，使用权威准确的数据库，搭建科学正确的志愿填报运算逻辑。详尽化，服务老师将得到一份准确相近的高考数据。使用当前主流的数据库Mysql 和 PHP 语言为工具实施开发，使用 Mysql 对海量专业历年等数据优化，对海量数据进行挖掘，结合先进的 ORM 技术，针对高考填报特点，以专业录取数据为基础，通过 PHP 对数据进行复杂的查询计算，得出准确的分数、等效分、等效位次等数据，为用户提供完善的高考数据查询服务。
使用当前主流的数据库 Mysql 和 PHP
语言为工具实施开发，使用 Mysql 对海量专业历年等数据优化，对海量数据进行挖掘，结合先进的 ORM技术，针对高考填报特点，以专业录取数据为基础，通过 PHP 对数据进行复杂的查询计算。
百年英才课 每日听高考模块：软件实现音频播放堂手机软件 1231975.84 功能，每日听高考系列音频由多位高90.00% 2020.03 2020.07 2020.07
考专家倾力打造，主要通过音频课的方式向用户提供高考咨询。音频通常时间较短，不会占用用户大量时间，每天 3 分钟，用碎片化的时间帮助用户了解最新高可靠资讯。每日听高考功能模块主要应用音频资源管理、音频内容文稿存储、以及进行音频分享的功能。
使用当前主流的数据库 Mysql 和
PHP 语言为工具实施开发 ， 使用Mysql 对海量专业历年等数据优化，对海量数据进行挖掘， 结合先进的百年英才课 ORM 技术， 针对高考填报特点， 以90.00% 2020.04 2020.08 2020.08
堂系统 1422741.71 专业录取数据为基础， 通过 PHP 对数据进行复杂的查询计算， 得出具有普遍性的结论，再通过专业讲师录制视频，让用户了解高考政策变化。 系统还实现了视频播放以及直播功能。
使用当前主流的数据库 Mysql 和 PHP
语言为工具实施开发，使用 Mysql 对海量专业历年等数据优化，对海量数据进行挖掘，结合先进的 m3u8 格式技术视频推流，完成直播管理功能，定时任务则通过成熟的 php 开源框架，进行快速开发，节约用户时间成本。
直播列表功能：系统将实现直播列表百年英才定功能。主要包括任务序号、标题等信时直播管理 90.00% 2020.04 2020.04 2020.04
1496691.87 息，预览地址为直播视频的存放地址，系统直播时间为定时直播的开始时间和结束时间。直播状态分为未开始、直播中和已结束三张状态。用户在操作功能中可以查看详细、打包下载视频以及对直播进行删除操作，直播列表功能支持对直播标题进行模糊搜索，为用户快速检索需要的直播信息提供了便利。
大语文培优班教研产品系列以提升学
生语文学习兴趣、培养学生文学素养为核心，关注学生语言文字认知、文学常识、传统文化素养、阅读理解能力、表达能力、写作能力等综合素质大语文培优 的培养。分为暑秋寒春四个阶段，每班教研产品 个阶段又分为 1-6 年级，具体包括① 80.00% 2020.01 2020.01 2020.01555375.76系列 课程体系（暑秋寒春四个学期的课程内容、目标）②教案（教师使用的备课稿）③文学必修课（学生用书）④PPT（课件）⑤课后巩固（学生的课后
作业）⑥写作、阅读综合测试卷，共48 课的课程资料。
双师小课教学服务平台采用的是主讲
与助教相互配合，线上线下相结合的教学模式，同时增加了课中答题互动双师小课教 系统，可在课中互动答题、抢红包、 16.67% 2020.12 2020.12 2020.12学服务平台 739054.49 语音答题等以及配套的教师管理工具。计划与双师小课 OMO 管理系统实现数据打通，将课中互动系统和双师直播系统数据与 OMO 管理系统数据互动，实现统一平台业务和数据管理。
豆神魔法书院是围绕窦老师打造的豆
神魔法世界的动漫作品，通过与窦老诸葛豆豆动
师和教研组沟通，获得动漫中所需的漫-豆神魔 60.00% 2020.04 2020.04 2020.04
8105187.28 教育内容，进行动漫的故事创作，豆法书院
神魔法书院动漫暂定为 7 季，每季共8 集，每集 16 分钟左右。
中学培优教材的研发内容针对初中两中学教研产 年的课程：课程体系（暑秋寒春四个品系列-培 学期的课程内容、目标）、教师讲义、 52.63% 2020.03 2020.03 2020.032128663.12
优班系列 学生讲义、PPT、期末复习材料、测试卷部编版教材
针对“部编版”三四五六年纪，以“单拓展材料、元”为纲进行编写。每单元包括单元图册（一上、导入、重点作品作家分析、单元知识 83.33% 2020.03 2020.03 2020.03三下、四下、 3191033.75积累、拓展延伸口语交际与作文、四五上、六上、个漫画 6 个部分。
七下）
理科前线 2020 年版初中教材升级具体包括以下几个方面：①课程体系（暑理科前线秋寒春四个学期的课程内容、目标）2020年版初
②各学科教材③各学科试卷汇总。理 80.00% 2020.01 2020.01 2020.01中教材系列 3588892.45
科前线 2020 年版初中教材所提供的升级学习服务核心产品主要面向线下培
训、线上培训的学生进行使用。
明兮大语文是一个 6 人小班在线课程项目，直播课产品内容包含交互设计、动画脚本设计、世界观设计、音频视效设计四大模块。交互设计：一节课明兮大语文 包含 5-15 个难度不一地交互内容设
自适应互动 计。动画脚本设计：根据课程内容风 10.00% 2020.11 2020.11 2020.111828354.17课程 格，进行动画脚本地编写和设计。世界观设计：根据不同学段地学生特点，进行整体课程串场地故事情节设计。
音频视效设计：进行音效、特效等需求地设计，项目费用：1050 万元。
加盟学科招生教材课程包内容包括视
频、音频、教师用书、学生用书、笔记本等，具体包括①课程体系②教案加盟学科招 （教师用的备课稿）③学生讲义（学生教材课程 生用书）④PPT（课件）⑤笔记本或品 21.43% 2020.10 2020.10 2020.101750639.81
包 宣文具⑥视频或者音频⑦单元试卷⑧课后巩固。加盟学科招生教材课程系列提供的学习服务核心产品主要面向加盟授权校合作的学生进行使用。
不同语文课程旨在基于最新统编版教
材创新语文课程，不同语文课程覆盖了小学一至六年级每年级的暑、秋、寒、春共二十四季，每年级 52课，每课设计时长为 2 小时，包含教材、课件、教案、出入门测、说课视频、授不同语文课课视频。不同语文课程包含基于语言 57.14% 2020.05 2020.05 2020.05程体系 1017314.87
学习、文字阅读、文学创作、文化鉴赏四大语文能力的统编作文、古诗鉴赏、语言基础、阅读技法、名著阅读、写作技法六类子课程，每类子课程从一年级到六年级均自成体系，各类子课程间还互相联系。
大语文王者班教研产品系列主要目的
是为王者班学员提供配套教材服务，大语文王者 项目主要内容有①课程体系（暑秋寒班教研产品 春四个学期的课程内容、目标）。② 80.00% 2020.01 2020.01 2020.0110806937.40
系列 教案（教师使用的备课稿）。③学生讲义（王者必修课及练习册）。④ppt。
项目费用 1060 万。
北京大英语讲义及教辅（1-3年级）主要目的是为大英语课程提供配套教材服务，项目主要内容有①课程体系北京大英语
（秋寒春暑四个学期的课程内容及课讲义及教辅 80.00% 2020.09 2020.09 2020.091270918.66 程目标）。②教辅资料（秋寒春暑四
（1-3年级）
个学期的学生讲义，学生练习册，家辅讲义；随堂测）。③教师授课课件。
④期中期末测试卷。项目费用 213 万。
豆神CRM系统V1.0属于一套客户关系管理系统，建立该系统的目的是改善学员数据流转不足，客户数据分散的现状。系统主要内容有①采集各个渠道额用户数据，建立 CRM 基础公海池。
②根据不同角色权限，可查看其所属豆神 CRM 系 下的用户管理数据，还可对公海池的7.69% 2020.12 2020.12 2020.12
统 V1.0 2653759.89 人员线索进行管理分配。③CRM 系统中的渠道资源进行营销转化后，系统会按用户信息所属的产品线按字段分
润规则参与分润。④与第三方智齿平台的数据打通，在智齿平台上可以对已分发的客户资源进行电销，并对每次营销信息进行记录。
学生成长档案系统项目目的是开发一项可系统化管理微信中的学员数据的
档案管理系统，本项目为内部使用平台，无直接盈利需求，目的在于提高用户续费率。①可根据用户权限展示学员列表，并支持在列表中进行筛选和查找。②可展示学员的历史报课记录，包含学员在每个课程的状态和查学生成长档看课节信息。③展示学员在某一课节 25.00% 2020.11 2020.11 2020.11案系统 2839338.13
的学习记录，包括该节课的考勤、作业提交情况及成绩、老师点评、课堂表现。④汇总展示学员的完整信息，包括基础信息、喜好、报班轨迹、相关服务老师、成长曲线等。⑤记录老师对学员得到定期学习反馈情况，支持增删改，项目总预算 500 万元（仅含人工成本）。
豆神中考题库旨在建立高效率查询题库，能高效、方便、快捷地自动生成豆神中考题 试卷的一款 APP。其主要服务对象是14.29% 2020.11 2020.11 2020.11
库 2637875.57 初三学生，该 APP 主要内容有①考试刷题模块，②自主练习模块③错题整理模块。
豆神运营平 豆神运营平台是一套运营活动管理服 45.45% 2020.08 2020.08 2020.08
台 5472199.28 务，并加入运营数据可视化平台，项目主要内容有①项目系统整体设计规
划以及架构设计。②用户管理设计。
③权限管理设计。④优惠券管理设计。
⑤班级优惠管理设计。⑥活动管理设计。⑦数据分析管理设计。⑧兑换卡管理设计。⑨小工具管理设计。本项目主要盈利方式为向学员收取精准教学课程费用。
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（一、二、三年级)该产品通过对苏教版小学《科学》进行电子化改造，数字化助教 用视频、声音、触屏等方式来增强学100.00% 2020.03 2020.03 2020.03
产品开发 1380000.00 生在课堂中的互动性，同时，该软件允许教师以本产品为工具，对课程内容、教学素材进行个性化定制，最终提升整体教学效果。
苏教版小学《科学》教材数字化产品
（四、五、六年级)该产品通过对苏教版小学《科学》进行电子化改造，数字化课程 用视频、声音、触屏等方式来增强学85.00% 2020.04 2020.04 2020.04
平台开发 2238600.00 生在课堂中的互动性，同时，该软件允许教师以本产品为工具，对课程内容、教学素材进行个性化定制，最终提升整体教学效果。
进行课题管理时，教师与学生共同制定相关规则，有效利用网络的便捷性，发挥网络平台的作用，建立课堂自主教育科技管理模式，通过学生自我管理，调动（人工智学生积极性，让学生成为课题的主导，能）的体验 80.00% 2018.12 2018.12 2018.12
365613.87 通过自主管理，保证沟通和交流，同式交互展示
时能较好的提高学生发现问题、解决设计
问题和分析问题的能力，在人工智能教学过程，让教师更多的精力去培养学生的创新性思维等《智能教育技术及应 关于智能教育技术及应用书籍编写 80.00% 2018.12 2018.12 2018.12 438736.64用》图书编撰
通过将 5G 技术、全息空间成像技术、远程高沉浸 MR 混合现实技术等前沿科技融入教
式智慧教室 学基础设施，打破传统线下教学模式，80.00% 2018.12 2018.12 2018.12
的样机与交 1462455.45 增强学习模式的趣味性和互动性，为互研究 学员营造深度沉浸式的学习环境，提升其自主学习能力
基于语文基础教育知识图谱，梳理语文课堂教学中的重要概念及关系，针对语文教学中的重点文章内容，研究一套算法及工具来半自动的生成语文交互式内容。选择立思辰大语文课堂基础教育知 中的 1-2 个重点教学内容，利用这套识图谱在教 算法及工具来进行制作。1） 研究出80.00% 2018.12 2018.12 2018.12
学评估中的 2193683.18 一套可在立思辰大语文培训教室进行应用研究 交互式语文内容设计的技术方案。 2）设计一套易于组装搭建的模块化语文交互内容展示空间方案。 3） 设计1-2 个主题的大语文交互内容。 4）一套基于图谱的语文交互内容生成算法及工具。
在已有情感交互研究的基础上结合情感计算理论面向在线学习的多模
基于多模态 态情感计算模型.该模型包括在线学
情感计算的 习中学习者的情感数据收集情感数
80.00% 2018.12 2018.12 2018.12
教学效果评 1316209.91 据处理与分析情感数据可视化以及
估 在线学习反馈与干预等通过记录和分析在线学习者脸部表情语音和文本等信息实现在线学习教学效果大语文初中教材深圳版旨在扩大本地生源，主要内容包括七、八年级大语大语文初中
文深圳版教材、教师用书、配套练习 92.31% 2020.01 2020.01 2020.01教材深圳版 1221511.26
册及真题、教师培训磨课方案，主要面向深圳市初中学生。
用于研发企业自身使用的 OA 审批系
OA 系统 80.00% 2019.06 2019.06 2019.06
1122151.62 统
使用当前主流的数据库 Mysql 和
PHP 语言为工具实施开发，使 用Mysql 对海量专业历年等数据优化，对海量数据进行挖掘，采集的目的就是把对方网站上网页中的某块文字或百年英才高
者图片等资源下载到自己的站网上，考内容采集
这个过程需要做如下配置工作：下载 90.00% 2020.11 2020.11 2020.11自动整合系 935167.06网页配置，解析网页配置，修正结果统配置，数据输出配置。如果数据符合自己要求，修正结果这步可省略。配置完毕后，把配置形成任务，采集系统按照任务的描述开始工作，最 终把采集到的结果存储到网站服务器上。
1-5 年级的课程是基于新概念英语学习，加入原版名著和原版电影学习的课程，6 年级课程应试教育部分分为词汇班和语法班，帮助学生掌握和巩上海大英语
固初中词汇和语法，素质教育分为阅教材系列
读写作和听力口语。7-9 年级的课程 50.00% 2020.07 2020.07 2020.07
（1-9年级） 230178.10
设计将是在小学和 6 年级的基础上进
-应试板块阶，应试教育仍是以巩固中考知识为主，并结合各大区历年中考真题和模拟题，素质教育则分为外刊阅读和VOA/BBC 听力训练。
大语文初中系列教材上海版以大语文
大语文初中 原有教材体系为基础，结合上海教育系列教材上 改革情况进行创新，开发出一套覆盖80.00% 2020.01 2020.01 2020.01
海版-一期 700630.27 古诗文、现代文阅读、作文、名著等拔尖体系 各语文版块的综合性产品，教材应用于上海中学王者班与拔尖班。
大语文培优班教研产品系列以提升学
全国版小升 生语文学习兴趣、培养学生文学素养初一本通更 为核心，关注学生语言文字认知、文改为全国版 学常识、传统文化素养、阅读理解能 66.67% 2020.09 2020.09 2020.09614806.18
目标重点中 力、表达能力、写作能力等综合素质学一本通 的培养。分为暑秋寒春四个阶段，每个阶段又分为 1-6 年级，具体包括①课程体系（暑秋寒春四个学期的课程内容、目标）②教案（教师使用的备课稿）③文学必修课（学生用书）④PPT（课件）⑤课后巩固（学生的课后
作业）⑥写作、阅读综合测试卷，共48 课的课程资料。
长沙本地初中系列教材包括长沙分校中学项目包括六年级到九年级四个年级，六年级和九年级只有一个班型，七年级和八年级涵盖培优班与领航班，具体内容包括①课程体系（中学四个年级的课程大纲表）②教材、课长沙本地化 后巩固、课前测（培优班：四个年级初中系列教 暑秋寒春共 12 本教材、12 本课后巩 33.33% 2020.07 2020.07 2020.07407446.72
材 固、12 份课前测；领航班：四个年级暑秋寒春共12本教材12本课后巩固，12 份课前测）③教案（教师备课资料）④课件（教师授课用的 PPT）⑤学期
试卷及答案⑥配套打卡资料。六年级全年共 40 课，七年级共 52 课，八年级共 52 课，九年级共 52 课。
思溢幼教-
从事 5-6 岁幼小衔接课程教材课件研全日制幼小
发：语文、数学、英语、写字、综合 57.00% 2020.05 2020.05 2020.05衔接系列课 856933.35能力等程（共 2 期）豆神优课视频课程系列主要用于与百
视通大屏端 IPTV 独家合作、OTT 端、豆神优课视 互联网电视端、移动端的视频输出，61.54% 2020.05 2020.05 2021.05
频课程系列 889050.06 国开在线 PC 端、手机端、pad端的内容输出，OPPO 手机端以及爱奇艺等各大平台上线及更新。
协助加盟机构管理内部相关事宜，可双师小课 再平台采购商品，并上架后供 C 端用OMO 管理平 户购买。主要模块：计出设置、机构 25.00% 2020.11 2020.11 2020.1168112.32
台-SAAS 管理、课程管理、订单管理、优惠券管理等
我公司研究开发项目由研究开发部门负责人提出，在启动前会编制立项申请，立项申请内容包括：项目背景、研发目的、研发经费预算、研发时间安排、研发项目经济效益分析等内容。研究开发项目立项申请获批后，才可进入后续的研究开发阶段。我公司研究开发项目主要是内部管理信息化项目和业务项目，业务项目主要也是线上授课系统、客户报名系统和新教材教辅工具研发，这些研发项目与科学技术研发相比，其技术难度较小，研发失败的概率较低。为了保证研发项目顺利通过并进入开发阶段，在研发项目申请立项和审核之前，研究开发部门负责任人已经准备好了相关证据和材料，证明已经具备了进行开发所需的技术条件，不存在技术上的障碍或其他不确定性时方申请立项审核。可以认为，我公司的大部分研究开发项目从立项开始，即已进入开发阶段。因此，我公司的研究立项时间、开发时间、相关成本费用计入开发支出开始资本化的时间较为接近。经自查，年报中关于研发支出资本化的项目及内容列示完整。
2、同行业上市公司研发情况由于我公司业务涵盖课外培训和教育信息化，而且从事课外培训的中文未来是我公司研发支出的主要主体，为增强可比性，故选取 A 股和 H 股上市公司中的课外培训类公司与中文未来单独进行对比如下：
单位：亿元可比公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 10.81 9.19 6.5新东方在
研发投入 3.17 1.48 1.00线
研发投入增长率 114% 48% -
主营业务收入 18.09 23.91 20.95
昂立教育 研发投入 0.28 0.34 0.30
研发投入增长率 -17.65% 13.33% -
主营业务收入 24.3 29.92 28.93
学大教育 研发投入 0.47 0.47 0.57
研发投入增长率 0% -18% -
主营业务收入 5.65 4.38 1.8中文未来
研发投入 1.50 0.75 0.25
研发投入增长率 101% 198% -
从上面同行业可比公司收入和研发费用对比可以看出，新东方在线 2020 年（以 3 月 31 日为会计年度截至日，下同）研发投入为 3.17 亿元，比 2019 年的研发投入增长了一倍多。而 2019 年又比 2018 年增长了 48%。其研发费用的增长趋势与我公司基本一致。
与我公司和新东方在线相比，学大教育和昂立教育研发费用较低，且基本保持平稳。主要是我公司目前规模比上述可比公司小很多，但正处于快速扩张阶段，为了支持规模的迅速扩大，必须在研发上加大投入。而学大教育和昂立教育收入规模和业务模式均早已进入相对稳定期，不需要再投入过多研发力量。
综上所述，近 3 年公司在研发投入资本化比例较高且同比大幅度增加的情况是合理的。
研发进度不足 50%的研发项目明细如下：
序 项目起 结项时 研发总 已研发 进度百
项目名称 项目内容
号 始 间 时长 时长 分比
1.打造一套适应长沙考情，覆盖六年级到九年级的教研体系。
长沙本地 2.让课程体系具备针对性、阶梯性的特点，18 个
1 化初中系 让学生进入中学后，可以在这套体系中逐步 2020.07 2021.12 6 个月 33.33%月
列教材 提升自己的语文核心能力。
3.让长沙的中学课程拥有更鲜明的产品力和更强的市场竞争力。
加盟学科 加盟学科招生教材课程系列提供的学习服务
14 个
2 招生教材 核心产品主要面向加盟授权校合作的学生进 2020.10 2021.11 3 个月 21.43%月
课程包 行使用
1、采集各个渠道的用户数据，建立 CRM基础豆神 CRM系 公海池，为后续的客户管理打下数据基础。 13 个3 2020.12 2021.12 1 个月 7.69%
统 V1.0 月
2、建立数据看板，根据不同的角色权限，可以查看其所属下的，用户管理数据，并对公海池的人员线索进行管理，分配。
3、不同渠道方使用豆神大语文 CRM系统中的渠道资源进行营销转化，转化完成后，按用户信息所属产品线按字段分润规则参与分润。
4、与第三方平台的数据打通，在智齿平台可以对已分发的客户资源进行电销，并对每次营销记录信息进行记录。
本系统的主模块为学生管理，学生管理中提学生成长
4 供的子功能模块包括：学员列表、班级信息、 2020.11 2021.06 8 个月 2 个月 25.00%档案系统
个人档案、填写反馈。
将题库系统与自适应技术相结合可使考生有机会在与自己水平相符的试题中真正体现
豆神中考 自己的能力与水平。建立具有很高查询效率 14 个5 2020.11 2021.12 2 个月 14.29%
题库 的试题库能够高效、方便、快捷地出题自 月动生成试卷逐步形成丰富完善的试题库使试卷管理工作更科学有效。
现有运营活动的流程管理不完善，没有相关数据检验跟进，人力投入大，活动效果感知豆神运营 11 个
6 不明显，为了更好支持运营活动，现需要引 2020.08 2021.06 5 个月 45.45%平台 月
入一套运营活动管理服务，简化流程调理、提高运营效率、增强数据感知。
主要面向双师小课全国学习中心学员、辅导教室和总部主讲教师使用。
1、课中答题互动系统。通过课中答题互动系统，有效提升双师课堂的交互性和趣味性，增加学员的参与感，加强授课教师和学生的双师小课 沟通，并完整记录学员课程交互数据，为学7 教学服务 2020.12 2021.05 6 个月 1 个月 16.67%
习报告提供必要的课堂数据。主要功能包括：
平台
课中互动答题、抢红包、语音答题等功能以及配套的教师管理工具。
2、双师直播管理系统。通过第三方成熟的音视频技术，结合双师课堂的实际应用场景，开发适用于双师课堂的直播管理系统，实现低延迟高清晰度的直播功能。主要内容包含主讲端功能开发、教室端功能开发以及授课基本功能。
双师小课 协助加盟机构管理内部相关事宜，可在平台8 OMO管理平 采购商品，并上架后供 C 端用户购买，完成 2020.11 2021.06 8 个月 2 个月 25.00%台-SAAS 销售闭环
明兮大语文是一个 6 人小班在线课程项目，直播课产品内容包含交互设计、动画脚本设计、世界观设计、音频视效设计四大模块。
交互设计：一节课包含 5-15个难度不一地交明兮大语互内容设计。动画脚本设计：根据课程内容 10 个9 文自适应 2020.11 2021.8 1 个月 10.00%风格，进行动画脚本地编写和设计。世界观 月互动课程
设计：根据不同学段地学生特点，进行整体课程串场地故事情节设计。音频视效设计：
进行音效、特效等需求地设计，项目费用：
1050 万元。
以上研发进度不足 50%的项目全部是中文未来的项目，如本问题前面的回复所述，中文未来同时在研的项目较多，可能在人手不足或内外部因素变化时，有些项目的优先级会调整，导致部分研发项目进度会被延迟。第一问的回复中已经述及，我公司研究开发项目主要是内部管理信息化项目和业务项目，业务项目主要也是线上授课系统、客户报名系统和新教材教辅工具研发，这些研发项目与科学技术研发相比，其技术难度较小，研发失败的概率较低。因此，可以认为我公司的大部分研究开发项目从立项开始，即已进入开发阶段。所以，研发进度低于50%的项目资本化也属合理。
（三）请补充说明报告期内确认为自行开发软件的研发项目名称、确认时点、确认依据，是否符合会计准则的规定。
答复：
我公司自行开发软件的研发项目名称、确认时点、确认依据详见十二（二）问题回复。
我公司研究开发项目在启动前编制立项申请，立项申请内容包括：项目背景、研发目的、研发经费预算、研发时间安排、研发项目经济效益分析等内容。立项申请由研究开发部门负责人提出。研究开发项目立项申请获批后，研究开发部门应给予每个研究开发项目一个研发项目编号，在财务系统中为该研发项目设立单独的成本中心，以核算与该项目相关的各项支出。我公司开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性，以是否已经完成了全部计划、设计和测试活动为基础，并提供相关证据和材料，证明已经具备了进行开发所需的技术条件，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3、无形资产是否能够为企业带来经济利益。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
我公司研究开发项目主要是内部管理信息化项目和业务项目，业务项目主要也是线上授课系统、客户报名系统和新教材教辅工具研发，这些研发项目与科学技术研发相比，其技术难度较小，研发失败的概率较低。
综上所述，我公司确认为自行开发软件的研发项目名称、确认时点、确认依据，符合会计准则的规定。
（四）请补充说明进行售后回租的商标权的具体内容，租赁期结束后商标权
的归属情况，你公司是否按时支付租赁费用，后续是否可能出现任何商标权的争议或纠纷。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：公司进行售后回租的商标权具体内容如下：
1.2018 年 3 月 22 日我司与北京市文化科技融资租赁有限公司（以下简称文科租赁）签署了《注册商标转让合同》，转让费共计 15000 万元整（包含应缴纳的全部税费），文科租赁在收到商标局受理转让回执后的 10 个工作日内将转让费一次性付至我司指定的银行账户。
同时，我公司与文科租赁签署了一份为期 36 个月的《融资租赁合同》
（18HZ0016-01），租赁期内我公司可以在全国范围内使用该商标，融资租赁利
率为 3 年期 LPR+0.95%，每 3 个月支付一次租金，总租赁利息为 14253988.08元保证金为 750 万元整，手续费 530 万元，赎回费 100 元。租赁期内商标所有人为文科租赁，使用权和受益权完全属于承租人，除非承租人有违约或者合同另行约定（目前没有）外，出租人不得干扰承租人对租赁物合法自主的使用及受益，出租人不得许可除承租人外的其他人使用该商标（除非承租人书面同意），否则出租人应承担因此给承租人造成的损失。
2.公司与文科租赁于 2018 年 5 月 25 日签署了《注册商标转让合同》，转让费共计 5，000 万元整（包含应缴纳的全部税费），文科租赁在收到商标局受理转
让回执后的 10 个工作日内将转让费一次性付至公司指定的账户。
同时，公司与文科租赁签署了一份为期 36 个月的《融资租赁合同》
（18HZ0016-2），公司可以在租赁期内在全国范围内使用该商标，融资租赁利率
为3年期 LPR+0.95%，每3个月支付一次租金，租赁期内的利息总额为4751329.36元保证金为 250 万元整，手续费 110 万元，赎回费 100 元。租赁期内商标所有人为文科租赁，使用权和受益权完全属于承租人，除非承租人有违约或者合同另行约定（目前没有）外，出租人文科租赁不得干扰承租人对租赁物合法自主的使用及受益，出租人不得许可承租人外的其他人使用该商标（除非承租人豆神教育书面同意），否则出租人应承担因此给承租人造成的损失。
截至目前，公司一直按期支付租金，无延期情况发生。此项融资租赁的双方在之前的合作中均信守承诺，建立了良好的合作关系，预计后期不会出现商标权的争议或纠纷。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育公司不存在代参股公司或其他关联方承担研发投入的情形；部分实
施进度不足 50%的研发项目予以资本化主要是根据会计准则规定，进入开发阶段后符合资本化条件的研发投入予以资本化，研发项目的相关会计处理符合会计准则的相关规定；公司已按时支付租赁费用。
十三、报告期内公允价值变动损益金额为-4199.02 万元，其中计提中文未来、北京新生涯教育科技有限公司（以下简称“北京新生涯”）业绩补偿款损益金
额为 9253.61 万元；其他非流动金融资产持有期间的投资收益为-1.35 亿元，其他非流动金融资产均系公司参股基金北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科辰光”）的投资项目产生，《2019 年年报问询函》回函显示，你公司曾因清科辰光 7 个项目在当年有新一轮融资而确认公允价值变动收益
4259.18 万元。
（一）请补充说明你公司拟调整中文未来业绩承诺的情况下，确认中文未来
业绩补偿款公允价值变动损益的原因，以及公允价值变动损益金额的具体测算过程及合理性，业绩承诺调整后，是否仍执行业绩补偿及合理性，你公司届时拟进行的会计处理及合规性；结合北京新生涯的业绩实现情况、交易对方的履约能力等，说明计提业绩补偿款的原因和合理性。
答复：1、中文未来根据 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》的约定，如中文未来在 2019至 2021 年度承诺期间内未能分别实现 13000 万元、16900 万元和 21000 万元承诺净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准），日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照诸葛创意公司”）应以现金方式进行补偿，本公司就承担补偿义务事宜发出书面通知后，日照诸葛创意公司未按照要求的期限足额现金支付业绩补偿款或明确表明自有或自筹现金不足以支付补偿款。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式为：2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格-已补偿金额，如果 2021 年当年业绩未达标，则日照诸葛创意公司以现金方式补齐该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分，窦昕承担连带责任。具体计算过程如下：
2019-2020 年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷2019-2020 年度的承诺净利润数总和]×129114.93
万元-已补偿金额=6310.71 万元。
单位：万元2019 年 2020 年 累计金额
扣非净利润 14605.97 13832.62 28438.59
业绩承诺 13000.00 16900.00 29900.00
2、北京新生涯2019 年，公司向北京新生涯原股东购买北京新生涯 34%的股权并与交易对手方签署《第二次股权转让协议》。根据《第二次股权转让协议》，北京新生涯2018-2021 年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分
别不低于 1000 万元、1300 万元、1690 万元、2197 万元，并就实际净利润不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2018-2020 年当年应补偿现金金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积审计净利润数）/2018 至 2020 年度的承诺净利润数总和】*15500
万元*85%-前年度累计已补偿金额=2683.06 万元
2018-2020 年实际业绩完成情况如下所示：
单位：万元项目 2018 年 2019 年 2020 年 累计金额
扣非净利润 1093.97 1356.75 726.72 3177.45
业绩承诺 1000.00 1300.00 1690.00 3990.00
按照上述协议约定，应付业绩补偿金额为 2683.06 万元。考虑到疫情对新生涯 2020 年经营的重大影响，公司正与新生涯业绩承诺方就业绩承诺调整方案进行协商。
今明两年，新高考改革范围持续扩大，今年有 8 个省份新高考落地，明年又有 7 个省份开始实施新高考，因为新高考带来的学生生涯规划一对一指导需求急剧增加。公司通过线下进校推广、开展生涯一体化实践校合作等模式，预计收入将恢复快速增长。新生涯业绩承诺方及管理团队对按照上述修改后的数据完成后续年度业绩承诺比较有信心。
此外，截至到 2020 年末，百年英才尚有 5210 万元的股权转让款未支付给新生涯原股东，因此新生涯原股东具有较强的履约意愿，我公司不能收回业绩补偿款的风险较小。
若上述业绩承诺调整事项获得股东大会批准，则中文未来交易对手方日照诸葛创意公司的业绩补偿义务暂时免除，我方将对计提的业绩补偿款进行冲回处理。
并在后续年度按照调整后的业绩承诺条款执行。
新生涯的业绩承诺调整方案尚未与交易对手方达成一致，协商一致后将按照上述方式处理。
（二）请说明报告期内对清科辰光相关投资确认大额损失的具体依据，结合
清科辰光各投资项目 2019年和 2020年的行业环境、盈利情况、融资情况、估值情况以及业绩预期情况等，说明 2019年确认大额公允价值变动收益、2020年确认大额公允价值变动损失的原因和合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。
请年审会计师核查并发表明确意见，重点关注清科辰光投资项目的经营情况以及 2019 年和 2020 年公允价值变动损益差异较大的原因及合理性。
答复：清科辰光各投资项目，2019 年确认大额公允价值变动收益、2020 年确认大额公允价值变动损失的项目及相关情况如下表所示：
单位：万元同比变动 2020 年 2019 年项目
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润杭州旦悦科技有
7.15% -9.41% 16367.21 -3092.78 15275.65 -2826.71限公司南京词酷网络信
15.13% 82.79% 2288.41 -79.78 1987.68 -463.71息技术有限公司北京祎湾美地科
-14.26% -21.82% 12692.88 4907.45 14804.44 6276.78技发展有限公司北京鲲鹏山水教
-14.17% 51.84% 21746.98 -1061.86 25337.85 -2204.80育咨询有限公司
智慧天下（北京）
教育科技有限公 -25.90% 22.21% 2556.39 -577.64 3450.11 -742.56司北京成功桥教育
-58.08% 64.92% 171.92 -1154.80 410.12 -3292.21科技有限公司深圳市思珂特教
-50.38% -717.18% 2584.72 -280.49 5209.30 -34.32育科技有限公司北京享阅教育科
294.58% 46.86% 1109.58 -2190.36 281.20 -4121.76技有限公司北京策腾教育科
14.48% -25.69% 4007.12 604.41 3500.41 813.37技有限公司深圳市博沃思文
-24.96% -24.78% 6388.20 -2168.94 8512.72 -1738.28化传播有限公司北京三好互动教
2.14% 149.68% 22132.06 4319.42 21668.82 -8695.33育科技有限公司北京和气聚力教
89.60% 71.19% 4696.60 -767.24 2477.16 -2662.92育科技有限公司北京圣顿教育科
-100.00% 85.52% - -311.33 38.50 -2149.67技有限公司通过对比，上述公司中 2020 年与 2019 年公允价值变动较大的公司如下表所示：
2019 年 2020 年投资项目名称
持股比例 当期公允价值变动 持股比例 当期公允价值变动
杭州旦悦科技有限公司 5% 287.36 5% -2870.69
南京词酷网络信息技术有限公司 9% 137.55 9% -2640.84
北京祎湾美地科技发展有限公司 10% 99.75 10% -3182.46
北京鲲鹏山水教育咨询有限公司 7% 1427.60 7% -96.08
北京成功桥教育科技有限公司 14% 45.05 14% -710.49
深圳市思珂特教育科技有限公司 9% 188.86 9% -1388.81
北京享阅教育科技有限公司 3% 228.51 3% -2429.37
深圳市博沃思文化传播有限公司 9% 1019.39 9% -1246.46
北京三好互动教育科技有限公司 8% 970.71 8% -1447.44
1、杭州旦悦科技有限公司该公司是目前国内排名前列的真人外教在线口语学习网站。公司定位于为广大英语学习者提供优质的外教学习服务，目标是覆盖用户从测评、学习到练习的全场景。目前主要品牌有两个：以 1 对 1 外教直播课程为主的 ABC360、以在线小班课为主的兰迪少儿英语。
2019 年，公司流水 3.4 亿元，确认收入 15275.65 万元，当年仍未盈利。2019年下半年，公司对组织架构进行调整，各项核心业务指标大幅度提升，单月现金流转正。2019 年，公司新增注册学员 51 万人，平均客单价 1 万元，同比增长 93%；
注册到付费转化率提升至 6.65%，同比增长 15%。其中，兰迪（小班）新增注册学员 34 万人，流水 2.1 亿元；ABC360（1 对 1）新增注册学员 17 万人，流水 1.3万元。根据公司未来 5 年盈利预测所做的企业估值测算，清科辰光所持股份对应的公允价值增加 287.36 万元。
2020 年，受到疫情影响，公司流水下降到 2.23 亿元，较 2019 年下降 34%。
虽然公司采取了严格的成本费用管控措施，各项业务毛利率有明显上升，但基于2021 年初开始的课外培训市场整治的趋势较为明显，行业政策环境的不确定性增加，公司管理层基于谨慎性原则，向下修正了未来 5 年盈利预测。按照 2020年下修后的盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 2870.69 万元。
2、南京词库网络信息技术有限公司该公司是一家基于语料库的英语作文批改服务供应商，基于与南京大学合作，以大学作文批改入手，主要通过为学校提供英语作文自动批改服务，为老师提供科研、语料库等工具，已进入 90%高等院校（1 所学校至少 1 个老师 10 个学生注册使用），目前业务重心逐步向中学转移。
2019 年 8 月，南京词库网络信息技术有限公司获得 B+轮投资，投后估值 2.8亿元。2019 年末，清科辰光认为公司基本面与 2019 年 8 月新一轮融资时并无显著变化，因此以本轮估值作为该公司公允价值。
2020 年，受疫情影响，公司业务以维稳为主。公司收入 2288.41 万元，收入较去年同期增长 15%，亏损较去年同期收窄。
3、北京祎湾美地科技发展有限公司该公司致力于为中国学生提供低龄美国留学解决方案，服务内容包括帮助学生申请学校、提供寄宿与监管等。
2019 年，公司新招学生 395 人，续费学生 479 人，合作 homestay 数量上千家。同时，公司开发出 APP 供学生、留学中介、公司员工使用，可实现学校和住家查询、留学方案报告一键生成、学生及管家沟通等功能。该 APP 率先在行业内实现了流程的可视化及标准化，并为获取小中介资源以及后期直接 to C 获客奠定了基础。2019 年公司营收 14804.44 万元，净利润 6276.78 万元，同比增长 70%。根据公司未来 5 年盈利预测所做的企业估值测算，清科辰光所持股份对应的公允价值增加 99.75 万元。
2020 年受国外疫情影响严重，大量留学生归国，新学生无法出国，陆续退费，新增客户几乎为零，公司营收 12692.88 万元，净利润 4907.45 万元，分别较 2019 年下降 24.4%和 33.8%。由于国外疫情长期无法得到有效控制，加上美国签证政策收紧，以及对美国治安状况的担忧，严重影响了低龄留学生家长的留学意愿，预计该公司后续业绩会受到较大影响，且在短期内恢复到 2019 年水平存在较大困难。基于此，根据该公司最新的未来 5 年盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 3182.45 万元。
4、北京鲲鹏山水教育咨询有限公司该公司是一家专注于艺术专业的留学机构，为有意愿申请海外艺术类专业本科、硕士的学生提供个性化的艺术课程培训、作品集辅导以及留学咨询。
2019 年，公司签约金额 3.2 亿元，同比增长 51%；确认收入 25337.85 万元，同比增长 67%。2019 年付费客户 3013 人，同比增长 33%。公司坚持深耕一线城市的战略，进一步提升品牌影响力，同时开拓语言、音乐等不同学科，以及向下拓展少儿等年龄阶段。2019年 8月，公司部分股东以 4.5亿元估值转入部分股份，清科辰光以此次股权交易估值为基准，2019 年确认对该公司的股权投资公允价值增长 1427.6 万元。
2020 年，公司留学培训业务受疫情影响较大，收入 21746.98 万元，与去年同期相比下降 13.2%。由于国外疫情长期不能稳定，新留学生无法出国，潜在客户留学意愿下降，导致公司对未来经营业绩预期有所下降，根据该公司最新的未来 5 年盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 96.08 万元。
5、北京成功桥教育科技有限公司该公司是一家创新型学习中心，采用澳洲、美国资深幼儿教育团队研发教程和测评体系，用双语（英语为主，中文辅助）为 3-15 岁的儿童提供深度个性化的 STEAM 课程。
2019 年，公司流水 1955 万元，同比增长 137%。当年末公司共设 5 个直营校区，线上课程，正在测试阶段。2019 年 5 月，公司部分股东以 1.33 亿元估值转让部分股份，清科辰光以此次股权交易估值为基准，2019 年确认对该公司的股权投资公允价值增长 45.05 万元。
2020 年，公司受疫情影响较大，几乎未产生收入，公司出现流动性风险。
2021 年 1 月，公司进行重组，蓝池资本为公司提供部分贷款，目前公司缓慢恢复中。根据该公司最新的未来 5 年盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 710.49 万元。
6、深圳市思珂特教育科技有限公司该公司通过采购美国的 K12 优质赛事 IP，获得其在大陆、港澳台的独家经营权，同时结合自研赛事，形成比赛、培训、游学/研学一体化的运营体系。帮助学生从学术、综合素养等多方面提升能力，并为其在国内外升学助力。
2019 年确认收入 5209.30 万元，净利润-34.32 万元。2019 年，企业多次举办包括美国学术十项全能 USAD/五项全能 USAP 中国赛、首届全美经济学挑战赛(NEC）中国总决赛等大型赛事。2019 年深度合作大型赛事 16 个，合作学校 460所，竞赛报名学生数量 8430 人。根据公司未来 5 年盈利预测所做的企业估值测算，清科辰光所持股份对应的公允价值增加 188.86 万元。
2020 年公司业务开展受疫情影响较大，比赛等聚集性活动无法举办，部分业务转为线上交付，虽然总体竞赛报名人数接近 1.5 万，较 2019 年增长 77%，但由于线上单价较低。2020 年确认收入 2584.72 万元，较 2019 年下降 50%多，亏损 280.49 万。公司预计海外疫情短期不会很快结束，海外赛事收入依然无法恢复，对公司未来经营造成实质性影响。根据该公司最新的未来 5 年盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 1388.81 万元。
7、北京享阅教育科技有限公司该公司为中小学生提供中文分级阅读解决方案，采用自主研发的中文分级阅读标准和自适应学习系统，开创最适合中国学生的阅读训练方法。实时监测，掌握学生课外阅读全流程，多维度阅读成长数据，助力挖掘学生全部潜力，实现阅读能力的有效提升。
2019 年营收 281.20 万。截至 2019 年 12 月，累计注册学生用户 479 万，次月留存 43%。开始尝试 C 端变现收费，截至 12 月，付费会员 6.5 万，付费金额1500 万。根据公司未来 5 年盈利预测所做的企业估值测算，清科辰光所持股份对应的公允价值增加 228.51 万元。
2020 年 B端业务受政策影响放缓，营收 1109.58 万元，较 2019 年增长 290%，亏损 2190.36 万元，数据不如预期。2021 年 4 月，51TALK 集团拟全资收购北京享阅教育科技有限公司，按照享阅教育现有股东协议优先清算条款下的约定，收购对价全部在 A+轮和 A++轮股东之间分配，清科辰光作为 Pre-A 轮股东，于 2018年 8 月已以溢价退出部分老股方式收回全部投资并实现可观收益。故目前剩余3.39%股份以零对价转让。因此，在 2020 年 12 月 31 日，清科辰光将所持北京享阅教育科技有限公司股权公允价值减计至零，当年公允价值调减 2429.37 万元。
8、深圳市博沃思文化传播有限公司该公司致力于针对 5-18 岁青少年认知力训练、心理辅导、素质拓展、父母课堂四大板块进行研究和教学。
2019 年确认营收 8512.72 万元，截至 2019 年 12 月，博沃思共 18 家门店，新招学生2086人，企业逐步确立了从服务孩子到服务家庭的高客单价模式。2019年 6 月，深圳市博沃思文化传播有限公司完成新一轮融资，投后估值 3.1 亿元人民币。清科辰光以此估值为基准，2019 年确认对该公司的股权投资公允价值增长 1019.39 万元。
2020 年受疫情影响部分门店无法正常营业，部分课程转为线上交付，尝试直播、公益讲座等方式，以降低成本优化效率为导向.2020 年营收6388.20万元，较 2019 年下降 24.8%。公司根据经营现状及外部经营环境变化，对未来 5 年经营业绩进行了预测，根据该最新盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 1246.46 万元。
9、北京三好互动教育科技有限公司该公司是一家专注于 K12 领域在线一对一教学服务平台，通过公司的平台搭建一对一学习场景，帮助辅导老师和学生完成在线辅导教育。
2019 年，公司流水 2.43 亿，营收 21668.82 万元，同比增长 17%。2019 年新增付费学员 1 万余人，续费学员 7688 人，课耗 117 万小时，同比增长 32%。
2019 年 11 月，公司完成 B+轮融资，估值 7.7 亿元。清科辰光以此次股权交易估值为基准，2019 年确认对该公司的股权投资公允价值增长 970.71 万元。
2020 年疫情期间，学校推迟复课，大家家长涌入线上培训课程，北京三好互动教育科技有限公司一对一课程销售增长，实现营收 22132.06 万元，净利润4319.42 万元。但基于 2021 年初开始的课外培训市场整治的趋势较为明显，行业政策环境的不确定性增加，公司管理层基于谨慎性原则，向下修正了未来 5年盈利预测。按照 2020 年下修后的盈利预测，清科辰光所持股份对应的公允价值下降了 1447.44 万元。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
中文未来业绩承诺拟调整，仍计提业绩补偿合理；北京新生涯计提业绩补偿款合理；清科辰光投资项目 2019 年和 2020 年公允价值变动损益差异较大具备合理性。
十四、报告期内长期股权投资减值损失为 4751.53 万元，主要是对联营企业北京立思辰钧安科技有限公司、北京敏特昭阳科技发展有限公司等亏损公司计提长期股权投资减值准备所致，但也存在部分亏损联营企业未计提减值准备的情形。
报告期末长期股权投资净额为 1.49 亿元。报告期内无形资产减值损失为4017.55万元，其中对外购软件和自行开发软件分别计提减值准备 1215.57万元和 2801.99 万元。
（一）请补充列示所有联营企业近三年的收入、利润等主要财务数据，结合
长期股权投资减值准备计提的主要假设、参数及选取的合理性、减值测算的具体过程，说明以前年度及本报告期减值准备计提是否充分；并结合联营企业经营情况、预计未来业绩、公司持股比例等，说明相关企业长期亏损是否会对你公司未来业绩产生较大不利影响及你公司拟采取的改善措施。
答复：1、2020 年，长期股权投资减值明细如下：
单位：万元本期增减变动
期初余额 期末余额 减值准被投资单
(账面价 (账面价 备期末
位 追加投 权益法下确认 计提减值
值) 减少投资 其他 值) 余额
资 的投资损益 准备张家口思学教育科
技合伙企 7436.35 -0.02 7436.33
业（有限合伙）北京立思辰钧安科
1337.12 -59.65 105.50 1171.98 105.50技有限公司上海奇月皆知教育
701.41 850.00 -138.65 287.24科技有限公司联创中控（北京） 1102.8
1127.58 -24.69 1102.89
科技有限 9公司北京青橙创客教育
730.91 -178.96 551.95科技有限公司北京清帆
科技有限 790.33 -64.69 725.64公司北京圣顿
教育科技 488.13 -24.45 463.68有限公司杭州谷逸
网络科技 344.10 344.10有限公司北京北附梦想教育
451.36 -7.72 443.64科技有限公司新育文教育科技
442.25 442.25（北京）有限公司北京博雅行远教育
955.76 -37.22 910.83 7.72 910.83科技有限公司宁波梅山保税港区立思辰英
才投资合 857.42 -757.42 100.00伙企业
（有限合伙）北京敏特
昭阳科技 8661.5
9803.40 3921.36 -376.45 2632.32 2873.27
发展有限 3公司
其他 796.38 20.00 65.51 -32.74 718.12
26262.5 14934.5 10780.合计 20.00 5180.97 -1702.67 4751.54 287.24
0 6 75
(2)2018-2020 年各联营企业收入、利润表列示如下
单位：万元持股比例 2020 年 2019 年 2018 年
期末账 会计处理联营企业名称
面价值 方法 营业 营业收
直接 间接 净利润 净利润 营业收入 净利润
收入 入张家口智投云教
367.7
信息科技有限公 15.49 40.00% 权益法 63.47 1.57 -31.64 -6.36
1 -司北京外企立思辰
教育科技有限公 80.36 40.00% 权益法 0.47 -0.41 -5.76 17.50 1.73
-司北京北附梦想教
443.64 25.00% 权益法 17.23 -30.90 -56.78 -68.85
育科技有限公司 - -
北京博雅行远教 152.1
7.72 10.00% 权益法 -371.71 151.92 -442.35
育科技有限公司 9
北京青橙创客教 1351 -1202.7 2172.5 -1916.6
551.95 14.87% 权益法 3220.49 92.00
育科技有限公司 .28 1 9 0
联创中控（北京） 512.5 1506.6
0.00 20.00% 权益法 -164.08 378.10 1556.41 -240.19
科技有限公司 8 1
北京圣顿教育科 - 2187.0 - 1 0 0 9 .463.68 8.93% 权益法 -311.33 2.42
技公司 - 5 - 91宁波梅山保税港区立思辰英才投
100.00 16.01% 权益法 -8.15 0.89 0.04资合伙企业（有 - - -限合伙）洛阳美藤出国留
学咨询服务有限 246.42 28.00% 权益法 17.56 -16 42 -104.56 8.82 -159.67公司烟台市叁陆零出
国留学中介服务 203.38 23.08% 权益法 52.39 -6.00 66.89 -113.62 19.71 -551.35有限公司
朱阁悦读(北京) 415.3
172.48 30.00% 权益法 -612.53 541.96 74.93
科技有限公司 4新育文教育科技（北京）有限公 442.25 10.00% 权益法 -285.76 -104.22
- -司
北京立思辰钧安 1171.9 948.3
30.00% 权益法 -397.66 136.50 -270.67 87.22 -272.25
科技有限公司 8 2张家口思学教育
7436.3 59.4
科技合伙企业 权益法 -1.41 1.76 0.31
3 1% - - -（有限合伙）
北京清帆科技有 12.5 200.5
725.64 权益法 -556.42 250.02 -999.19 -710.92
限公司 0% 9 -
北京阅神智能科 116.4
- 15.32% 权益法 -642.08 -1.81
技有限公司 3 -
北京敏特昭阳科 2873.2 29.4 1530 -3100.0
权益法 -739.11 202.39
技发展有限公司 7 0% .42 0天津黑骐软件技
- 19.25% 权益法 91.50 -216.44 0.20 -94.06 0.00 -0.27术有限公司诸葛鹏程文化传
-3515.0
播(北京)有限公 - 19.25% 权益法 2.12 0.00 -915.68 0.00 0.003司
北京朴德教育文 -5338.0 -1181.- 19.25% 权益法 0.00 2.77 -459.94 0.00
化有限公司 0 36
1) 张家口智投云教信息科技有限公司主营教育信息化业务，目前主要承接业务是张家口智慧教育云平台的后期运维，受疫情影响较小，2020 年为盈利状态，未发现减值迹象。
2) 北京外企立思辰教育科技有限公司目前未实际经营，只有存款利息收入，几乎无成本费用支出，未发现减值迹象。
3) 北京北附梦想教育科技有限公司主营教育信息化业务，2018 和 2019 年处于产品研发和市场开拓阶段，2020 年开始实现销售。四季度签约教师业务能力测评服务收入 17 万元，利润 2.4 万元。2021 年预计收入 100 万，净利润 50万。因此我们认为，被投资主体不存在减值迹象。
4) 博雅行远主营业务是 B 端的语文教育和语文培训。康邦科技于 2019 年 1月、4 月分两次对博雅行远投资 1000 万元，持股比例 10%。2019 年，博雅全年营业收入为 151.93 万元，亏损 442.36 万元，业务拓展不及预期，但考虑到公司成立时间较短，打开市场尚需时间，同时博雅依托北大，拥有强大的教研团队，对未来的预期仍然看好，所以康邦科技经综合考虑后，认为博雅行远在 2019 年尚未出现减值风险。2020 年，其收入 152 万元，净利润为-372 万元。结合投资后其两年实际运营情况，我们认为博雅行远业务开展情况远低于投资时点的预期，且短期内无法取得有效突破。因此，康邦科技根据博雅行远于 2020 年末提供的未来五年盈利预测对其公司价值进行了测算，根据测算结果对其长期股权投资计提减值 910.83 万元
5) 青橙创客教育科技有限公司（下称青橙创客）是一家主营创客类课程业务的公司。康邦科技共对其投资 1000.00 万元，占比 14.87%。2017 年，教育部印发《中小学综合实践活动课程指导纲要》，强调学生综合运用各学科知识，与创客教育的特质、实施目标和作用高度一致， 2017-2018 年是创客教育发展的黄金时期。2018 年中旬，青橙创客引入战略投资方天明双创科技有限公司，天明集团的加入是对青橙创客战略资源的极大补充。2019 年，政府财政开始收紧，市场流动性紧张，且天明集团与青橙创客的合作尚处在前期阶段，还未转化为公司业绩，在上述因素的影响下，2019 年业务开展情况不及 2018 年，出现了亏损。
2019 年末，康邦科技认为青橙创客与天明集团的合作在 2020 年将取得实质性成果，预期青橙创客 2020 年业绩将出现较大发展。此外，天明双创在 2018 年入资青橙创客时，入资价格为 2400.00 万元（对应 15%股权），明显高于康邦科技入资时的 1000.00 万元（对应 14.87%股权），2019 年末距天明双创入资仅 1 年多，其入资价格可近似看作青橙创客股权的公允价格，远大于青橙创客在康邦科技账面的长期股权投资价值。基于上述考虑，康邦科技在 2019 年末未对青橙创客计提长期股权投资资产减值。2020 年末，康邦科技账面青橙创客长期股权投资账面价值为 551.95 万元。2020 年疫情长期持续，作为青橙创客客户主体的学校是疫情防控的重点区域，这使得青橙创客无法正常开展业务，进而导致全年亏损。
随着疫情的结束，青橙创客的业务将逐步恢复正常，根据其 2020 年末提供的未来盈利预测，得到未来现金流量现值超过了其在康邦科技账面的长期股权投资账面价值，因此未对其计提减值准备。
6) 联创中控主要从事大数据和物联网的实验实训，为学校建设相关的实验室，销售配套设备和软件销售。康邦科技于 2016 年 12 月和 2017 年 7 月分两次对联创中控共计投资 1100 万元，持股比例 20%。由于联创中控公司整体规模较小，抗风险能力较差，新冠疫情对公司经营的影响巨大。2020 年其收入仅为 151万元，净利润为-164 万元。2020 年末员工仅剩下 13 人，账面资金余额仅有 4.2万元，且创始人通过自身渠道筹措的 400 万元在借给公司后也已全部消耗，创始人和公司均基本丧失融资能力。2020 年 10 月份，公司创始人开始寻求转让公司，但到目前仍无有意向接手的对象。基于此状况，康邦科技判断其未来无法继续产生现金流，因此全额计提减值，计提金额为 1127.58 万元。
7) 北京圣顿教育科技有限公司旗下有三家幼儿园在运营状态，2020 年受北京疫情反复的影响，长期停课，部分家长要求退费，致使 2020 年亏损 311.33 万元。2021 年初，三所幼儿园均已正常开学。截至 2021 年 2 月 28 日在园人数 126人，预计 2021 年服务人数为 317 人， 2022 年上半年将实现满员，未来经营状况将进一步好转。因此我们认为，被投资主体不存在减值迹象。
8) 宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）的具体信息详
见本问询函第二项（二）的回复内容，中文未来是立思辰英才的一名有限合伙人（LP）。该有限合伙企业主要围绕大语文产业上下游相关产品、线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标的，进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。天津黑骐软件技术有限公司、诸葛鹏程文化传播(北京)有限公司和北京朴德教育文化有限公司（以下合成合作方）均为立思辰英才与中文
未来为建设合作直营校而联合设立的公司，合作直营校学员人数达到一定数量后，所收取的学费将由合作方与中文未来按照双方约定比例分享。合作直营校前期房租及装修等建设投入较大，2020 年收到疫情影响，学员人数未能如期达到收入分成标准，导致合作方持续亏损，中文未来按照权益法核算后，已将初始投资成本减计至零。疫情得到控制后，各合作直营校将逐步复课，学员人数将恢复增长，部分校区学员人数有望触达收入分成条件，合作方的经营业绩预期将逐步改善，因此，我们认为上述被投资主体不存在减值迹象。
9) 洛阳美藤出国留学咨询服务有限公司和烟台市叁陆零出国留学中介服务
有限公司主要从事留学中介服务，日常业务只是作为我公司子公司叁陆零教育的引流渠道，其客户主要由叁陆零教育提供留学服务，所以公司规模较小，专业留学咨询人员很少，在疫情期间公司及时采取措施降低运营成本，所以受到疫情的冲击较小。因此我们认为，上述被投资主体不存在减值迹象。
10) 朱阁悦读（北京）科技有限公司主要为中小学生提供云+端的阅读学习方案。公司 2019 年设立当年即已实现盈利，2020 年，受到新冠疫情影响，出现亏损。公司目前已与掌阅科技、京东方，神州数码，百事通等多家上市公司在硬件生产，内容，渠道等方面达成战略合作。疫情控制后，公司预计其业务将恢复正常。因此，我们认为上述被投资主体不存在减值迹象。
11) 新育文主要教育产品为智学语文教师助手，提供新政策下语文学科教育教学评价与提升综合解决方案。由北师大专家提供研发指导。受到疫情影响，该产品推向市场的时间被延迟。随着疫情得到控制，预计 2021 年将开始对外销售。
根据未来五年盈利预测测算，预计未来现金流量现值为 511.89 万元，高于期末442.25 万元的账面价值，因此我们认为，被投资主体不存在减值迹象。
12) 北京立思辰钧安科技有限公司拥有立思辰品牌存储产品，该产品已入围军方自主可控名录产品，经营的项目包括部队项目和信创项目。目前上述项目均在逐步释放阶段，2020 年收入较 2019 年大幅增长，但由于按账龄计提应收账款坏账准备的原因，亏损亦有所扩大。根据未来五年盈利预测测算，预计未来现金流量现值为 1171.98 万元，与账面价值差额为 105.5 万元，因此按测算金额计提了减值准备。
13) 张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）是为张家口教育集成 PPP 项
目设立的特殊目的合伙企业。投资款将随着张家口教育集成 PPP 项目回款进度回收。目前项目合同正常履行，即将开始回收投资款，因此我们认为，被投资主体不存在减值迹象。
14) 北京清帆科技有限公司是一家专注于教育的人工智能公司，主要通过情感计算、为识别、语音分析、自然语言理解等人工智能技术全方位辅助教学管理和校园安全，为学校和企业提供全面的解决方案和技术服务。目前在手订单超过 1500 万，同时已与中国移动和华为在 5G+AI 教育行业应用上达成合作。根据未来五年盈利预测测算预计未来现金流量现值为 940.46 万，高于期末 725.64 万元的账面价值，因此我们认为，被投资主体不存在减值迹象。
15) 北京阅神智能科技有限公司集中研发课堂智能授课、教师智能备课、语文能力测评等人工智能技术应用产品的研发和服务。公司于 2020 年 3 月 31 日支付投资款 20 万元购买其 15.33%股权，2020 年度营业收入为 116.43 万元，净利润为-642.08 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，根据权益法核算阅神的长期股权投资账面价值为 0，无需进一步计提减值准备。
16) 北京敏特昭阳科技发展有限公司 2019 年从公司剥离后，完成了股权的重组和核心员工持股，在市场上继续强化核心区域云南、海南的掌控，同时也开拓了新的省份和区域，产品上迎合用户，开辟了备考类型产品，满足中高考学子考前强化和巩固的需求。2020 年原本预期将在海南三亚、福建福州、云南昆明盘龙、四川自贡、乐山等地区进行拓展的业务，因疫情反复的影响停滞。因此，根据敏特于 2020 年末提供的未来五年盈利预测对其公司价值进行了测算，根据测算结果对其长期股权投资计提减值 2632.32 万元。
2、部分公司的减值测试过程如下：
（1）青橙创客减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 2567.43 3209.29 3851.15 4236.26 4575.16 4575.16预计未来净现金
232.59 323.12 435.65 564.73 667.34 667.34流量
折现率 0.123
现值 207.12 256.20 307.61 355.10 373.64 3037.73
铺底营运资金 -预计未来现金流
4537.40量现值
持股比例 14.87%公司持股部分对
应的预计未来现 674.71金流量现值
账面价值 551.95长期股权投资减
-值金额
（2）博雅远行减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 323.20 400.00 450.00 500.00 600.00 600.00
预计未来净现金 -32.89 10.60 11.93 13.25 15.91 15.91流量
折现率 0.123
现值 -29.29 8.40 8.42 8.33 8.91 72.42
铺底营运资金 -预计未来现金流
77.19量现值
持股比例 10%
公司持股部分对 7.72应的预计未来现金流量现值
账面价值 918.55长期股权投资减
910.83值金额
（3）新育文减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 350.00 875.00 2187.50 4375.00 6562.50 6562.50预计未来净现金
113.90 239.70 789.40 1601.77 2413.00 2413.00流量
折现率 0.123
现值 113.90 213.45 625.92 1131.01 1517.29 1517.29
铺底营运资金 -预计未来现金流
5118.86量现值
持股比例 0.10公司持股部分对
应的预计未来现 511.89金流量现值
账面价值 442.25长期股权投资减
-值金额
（4）立思辰钧安减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 1700.00 3000.00 4000.00 4500.00 5500.00 5500.00
预计未来净现金 92.42 408.92 581.42 701.42 1061.42 1061.42流量
折现率 0.123
现值 92.42 364.14 461.01 495.27 667.42 5732.92铺底营运资金预计未来现金流
7813.18量现值
持股比例 15%公司持股部分对
应的预计未来现 1171.98金流量现值
账面价值 1277.47长期股权投资减
105.49值金额
（5）清帆科技减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 480.00 864.00 1296.00 1944.00 2916.00 2916.00预计未来净现金
68.21 273.83 508.12 871.43 1428.26 1428.26流量
折现率 0.123
现值 68.21 243.85 402.89 615.32 898.09 898.09铺底营运资金预计未来现金流
9529.91量现值
持股比例 8.00%公司持股部分对
应的预计未来现 762.39金流量现值
账面价值 725.64长期股权投资减
-值金额
（6）敏特昭阳减值计提过程如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 2754.76 4132.13 4958.56 5702.34 6557.70 6557.70预计未来净现金
251.54 1508.65 2025.28 1969.94 2493.92 2493.92流量
折现率 0.123
现值 251.54 1343.45 1605.84 1390.97 1568.18 1568.18铺底营运资金预计未来现金流
18248.39量现值
持股比例 29.40%公司持股部分对
应的预计未来现 5365.03金流量现值
账面价值 7997.35长期股权投资减
2632.33值金额
（二）请补充列示计提减值准备的各项外购软件和自行开发软件的资产名称、形成时点、形成原因、减值计提金额及减值原因等，并结合市场环境、行业技术发展趋势、公司生产经营情况及业务转型进展以及无形资产减值测试的具体过程等，说明以前年度及报告期内无形资产减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：无形资产减值计提情况单位：万元形成 2020 年计
序号 无形资产名称 形成时点 原值 减值原因
原因 提减值
1179.2 预计未来不能带来经济
1 师训软件 2018 年 11 月 外购 668.24
5 利益的流入
康邦科技大数据平台 根据收益法计算后计提
2 2019 年 12 月 自研 608.31 603.24
V1.0 减值
康邦科技家校互动平 根据收益法计算后计提
3 2017 年 9 月 自研 888.89 512.46
台软件 V2.0 减值康邦科技智慧校园综
1660.8 根据收益法计算后计提
4 合管理平台软件 2016 年 9 月 自研 463.23
7 减值
V1.0根据收益法计算后计提
5 教师教育平台 2019 年 12 月 自研 760.44 396.86减值
康邦科技移动校园平 根据收益法计算后计提
6 2017 年 9 月 自研 839.54 392.62
台软件 V2.0 减值预计未来不能带来经济
7 教师培训系统 2019 年 12 月 外购 386.79 302.99利益的流入预计未来不能带来经济
8 教师评价系统 2019 年 7 月 外购 349.06 244.34利益的流入
校园办公平台软件 根据收益法计算后计提
9 2018 年 8 月 自研 754.48 235.51
V1.0 减值
康邦科技开放平台系 根据收益法计算后计提
10 2018 年 8 月 自研 689.82 95.70
统软件 V1.0 减值
康邦科技慕课微课在 根据收益法计算后计提
11 2016 年 10 月 自研 209.50 87.84
线教育平台 V1.0 减值
工程项目电子文档管 自主 预计未来不能带来经济
12 2016 年 1 月 72.63 14.53
理系统 V2.0 研发 利益的流入
8399.5
合计 4017.557
1、计提减值的原因和过程
（1）上述第 4 和第 11 项无形资产取得时间较长，属于公司开发的智慧校园一代产品，目前同行业已有类似更新替代产品，导致这些产品失去竞争力，因此计提无形资产减值。
（2）公司于 2020 年末组织技术人员和销售人员对上表第 1、7、8、12 项无
形进行了评审，认为该产品未来继续实现销售的可能性较小。因此全额计提无形资产减值 。
（3）由于教育信息化行业竞争激烈，技术更新换代速度较快，加之近年来
大型互联网公司纷纷进入教育行业，教育信息化正在由客户购买软件本地部署向平台即服务（PAAS）和软件即服务（SAAS）转变。公司的上述软件产品的市场竞争力逐年下降，已经出现减值迹象。因此，在 2020 年末对无形资产进行了减值测试，各软件的预计销售额以 2019-2020 年的平均销售额为基数，参考在手订单，软件预计生命周期特性等因素，合理估计各软件后续年度可为公司贡献的预期现金流量折现率进行计算后，对各软件计提了上述减值。
2、以前年度未计提减值的原因公司在每年年末均会以收益法进行无形资产减值测试，并根据减值测试结果计提准备。公司认为以前年度及本报告期无形资产减值准备计提充分。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育以前年度及报告期内长期股权投资及无形资产减值准备计提充分。
十五、报告期末你公司其他应付款账面余额为 10.12亿元，包括借款 7.29亿元、股权收购款 1.68亿元、其他往来款 7188.80 万元等，其中应付关联方商华忠的款项为 2.49亿元，同比增长 155.78%。报告期末你公司应付利息-关联方借款利息为 2.15 万元。请补充列示前述各项其他应付款的明细情况，包括但不限于应付对象名称、形成原因、具体内容、应付金额、账龄、期限、是否存在利息及利率情况、是否存在逾期未支付的情形，说明报告期内产生的应付关联方利息金额与关联方借款水平是否匹配，同时说明应付关联方商华忠款项同比大幅增长的原因，此外，核查你公司关联方借款是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、报告期末，公司其他应付款明细如下：
项 目 2020 年 12月 31日 形成原因
借款 729350574.97
股权收购款 168244633.25 尚末支付收购子公司的股权转让款
其他往来款 71888043.02按全责发生制已经计入当期费用但未实
未付费用 20292257.45际支付的款项
押金 12496822.59 房租等押金
按合同约定收到的合同保证金，到期会返履约保证金 1458742.19还
按合同约定收到的质量保证金，到期会返质保金 100710.00还
其他 8415213.50
合 计 1012246996.97
2、报告期末应付关联方利息 2.15 万元，是应付北京立思辰国富投资管理有限公司往来借款本金 200 万元，依据借款协议计提的利息。关联方对公司的借款均为无息借款，所以报告期内产生的应付关联方利息金额与关联方借款水平相匹配。
3、报告期末，商华忠作为公司的创始股东，为支持公司发展，本年无偿借支给公司 1.52 亿元，用于公司生产经营，导致应付商华忠的款项大幅增加；
4、由于关联方对公司的借款均为无息借款，无需履行披露义务，有息借款部分金额均较小，未达到披露标准。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
其他应付款期末不存在逾期未支付的情形；报告期内产生的应付关联方利息金额与关联方借款水平相匹配。
十六、报告期内因执行新收入准则，公司将 2019年末的预收款项 4.66 亿元调整至 2020 年初的合同负债 2.93 亿元、其他流动负债 1467.12 万元和其他非流动负债 1.59 亿元；并且公司还列示了原收入准则和新收入准则对 2020 年末财务数
据中前述科目的影响，2020年末不再确认预收款项 5.66亿元，分别确认合同负债、其他流动负债、其他非流动负债 5.04 亿元、1381.72 万元和 1906.08 万元。此外，报告期末公司其他流动负债中优先级借款的金额为 1.40 亿元。
（一）请补充列示报告期由预收款项调整为其他流动负债和其他非流动负债
的款项明细，包括交易对方名称、款项形成原因、收取时间、款项金额、结转情况、结转依据等，说明预收款项调整为其他流动负债和其他非流动负债的原因和合理性。
答复：
由于我公司 2020 年 12 月 31 日存在预收款的客户较多，且大语文培训业务和百年英才的客户主要为个人。为简便起见，将大语文培训业务的预收款和百年英才的预收款汇总列示，将其他业务的预收款项余额的前 20 大整理列示如下：
单位：万元重分类 重分类
重分类至 至其他 至其他 款项形成 结转
客户名称 预收账款 收取时间 结转情况
合同负债 流动负 非流动 原因 依据
债 负债服务
培训服务 10292.55 9709.95 582.60 - 预收学费 2020 年四季度 102925518.91 已提供
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户一 2682.14 2682.14 - - 款，项目 2020 年 12 月 验收转
尚未验收 单填报志愿填报
高考志愿 志愿学生为
填报\职 及服
1287.81 928.80 - 359.01 21 年及 2019 年 2021 年结转
业生涯规 务阶之后毕业
划服务 段确的认
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户二 1155.00 1155.00 - - 款，项目 2020 年 6 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
2019年 3月-2020 预计 2021 年结
客户三 1016.26 1016.26 - - 款，项目 验收年 8 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2018 年 11 月 预计 2021 年结
客户四 1062.31 1062.31 - - 款，项目 验收-2020 年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户五 921.51 921.51 - - 款，项目 2020 年 11 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
2019年 8月-2020 预计 2021 年结
客户六 792.57 792.57 - - 款，项目 验收年 9 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2020年 1月-2020 预计 2021 年结
客户七 784.34 784.34 - - 款，项目 验收年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2018年 2月-2020 预计 2021 年结
客户八 753.15 753.15 - - 款，项目 验收年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2020年 8月-2020 预计 2021 年结
客户九 670.10 670.10 - - 款，项目 验收年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2020 年 10 月 预计 2021 年结
客户十 625.11 625.11 - - 款，项目 验收-2020 年 11 月 转
尚未验收 单客户合同预收
客户十一 572.51 506.65 65.86 - 2019.10-2020.12 尚未结转 验收款单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户十二 543.11 543.11 - - 款，项目 2020 年 11 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
2020 年 11 月 预计 2021 年结
客户十三 430.34 430.34 - - 款，项目 验收-2020 年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
2019年 1月-2019 预计 2021 年结
客户十四 426.09 426.09 - - 款，项目 验收年 2 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户十五 410.50 410.50 - - 款，项目 2020 年 12 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户十六 375.87 375.87 - - 款，项目 2020 年 12 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
2019年 4月-2020 预计 2021 年结
客户十七 365.83 365.83 - - 款，项目 验收年 12 月 转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户二八 363.33 363.33 - - 款，项目 2020 年 12 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户十九 360.98 360.98 - - 款，项目 2020 年 12 月 验收转
尚未验收 单
已收取货 客户
预计 2021 年结
客户二十 347.46 347.46 - - 款，项目 2019 年 12 月 验收转
尚未验收 单
合计 26170.46 25162.99 648.46 359.01 - - - -
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。新收入准则规定，企业因转让商品收到的预收款适用本准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益”科目。在 2020 年 1 月 1 日以前，公司在向客户转让商品之前，按照合同规定预收的款项在预收账款中列示。公司于 2020 年 1 月 1 日起设置“合同负债“科目。合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，本科目期末余额反映企业在向客户转让商品之前，已经收到的合同对价或已经取得的无条件收取合同对价权利的金额，不含尚未形成即时交纳义务的增值税金额。资产负债表日合同负债科目余额，根据其流动性，在资产负债表中分别列示为“合同负债”或“其他非流动负债”项目。我公司的预收款项，主要是学习服务、升学服务业务向个人客户收取的预收服务费，以及智慧教育业务向企业级客户收取的预收款项。收取时间为签署销售或服务协议后，按照付款条款约定的时间收取。预收的服务费根据我公司提供服务的进度结转，智慧教育业务以项目验收并取得验收单时结转。预收款项调整为合同负债、其他流动负债、其他非流动负债是按照最新执行的会计准则进行的重分类，具有合理性。
（二）请补充说明其他流动负债中优先级借款的具体情况，包括交易对方名
称、款项形成原因、收取时间、款项金额、利率、期后还款情况、预计还款期限等，核实是否属于关联方借款以及是否履行相应审议程序和信息披露义务。
请年审会计师发表明确意见。
答复：
其他非流动负债中优先级借款主要为北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）
优先级有限合伙人富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达”）投入的资金。主要情况如下：
2015 年 7 月，本公司与北京清科成长投资管理有限公司共同发起设立清科立思辰互联网教育基金（即为北京清科辰光投资管理中心（有限合伙）），该基金主要投资于互联网教育或与互联网教育相关的企业。该基金的优先级有限合伙人富安达资产管理（上海）有限公司受实际资金出资方上海华瑞银行股份有限公司（简称华瑞银行）委托，分两次投入共计 2.5 亿元资金。截至 2021 年 5 月 19日，该优先级借款未还本金为人民币 13679 万元，目前执行的利率为 10%。该笔优先级借款协议约定到期日为 2022 年 3 月 23 日。
上述借款不属于关联方借款，该笔资金的实际出资人为上海华瑞银行股份有限公司，其最终受益人为侯福宁。与公司及公司的控股股东、实际控制人、董监高无关联关系。
公司为该优先级借款提供担保，并于 2016 年 4 月 15 日获得第三届董事会第二十六次会议表决通过，于 2016 年 4 月 19 日发布公告，该次担保期限不超过 4年，担保总金额不超过 3.294 亿元。2020 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第三十八次会议就公司为该优先级借款剩余资金进行担保的事项进行表决并通过，担保总金额不超过 1.96 亿，并于 2020 年 4 月 28 日就该笔担保事项进行公告。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育报告期将预收账款调整至合同负债和其他流动负债符合会计准则规定；其他非流动负债中的优先级借款不属于关联方借款。
十七、报告期末你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为1.04亿元，同比增加 151.65%，全部为权益工具投资。请你公司补充列示前述权益工具投资的明细情况，包括产品名称、金额、买入时间、产品期限、投资收益率及计算过程、主要权利与义务、是否属于风险投资、是否履行相应审议程序和信息披露义务以及相关会计处理是否合理合规。请年审会计师发表明确意见。
答复：
公司交易性金融资产主要为业绩补偿款，不属于风险投资，无需履行审议程序和信息披露义务，相关会计处理合理合规。
2020 年 12 月 31 日，业绩补偿款具体明细如下：
投资名称 账面价值（万元）
汇金科技原股东-龙彧 1408.43
中文未来原股东-日照诸葛创意 6310.71
北京新生涯原股东-ABC 2683.06
合计 10402.20日照诸葛创意信息技术合伙企业（有限合伙）、日照竹格雪棠信息技术合伙企业（有限合伙）和窦昕与公司于 2018 年 2 月 14 日签署《股权转让协议》的收
购中文未来 51%的股权，2018 年 6 月 20 日签署《股权转让协议》收购中文未来10%的股权，2018 年 11 月 5 日签署《股权转让协议》收购中文未来 39%的股权，根据最后一份《股权转让协议》的约定，中文未来 2018 年度至 2021 年度经审计的净利润承诺（经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）分别不低于人民币 6000 万元、13000 万元、16900 万元和 21000 万。
并就实际净利润不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，2020 年度应付业绩补偿金额为 6310.71 万元。
2019 年，公司向北京新生涯原股东购买北京新生涯 34%的股权并与交易对手方签署《第二次股权转让协议》。根据《第二次股权转让协议》，北京新生涯2018 年度至 2021 年度实现净利润分别不低于 1000 万元、1300 万元、1690 万元和 2197 万元，并就实际净利润不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。
按照上述协议约定，2020 年度应付业绩补偿金额为 2683.06 万元。
汇金科技原股东业绩补偿款，因汇金科技 2017 年未实现对赌业绩形成，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未偿清的业绩补偿款净值为 1408.43 万元。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额准确，会计处理符合相关准则的规定。
十八、报告期内你公司计入当期损益的政府补助金额为 3428.93 万元，同比增长 190.11%，其中，销项税减免产生的其他收益为 2142.21 万元，上期发生额为 0，安全电子凭据服务及其监管关键技术项目产生的其他收益和递延收益合计
905.71万元。请你公司补充说明报告期内计入当期损益的政府补助的详细情况，包括但不限于确认依据、发放主体、发放事由、发放时间及会计处理合规性，说明销项税减免产生的其他收益大幅增加的原因和合理性，并自查是否就政府补助事项及时履行信息披露义务。请年审会计师发表明确意见。
答复：
公司当期计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：元与资产相关/计入损益的
补助项目 种类 上期发生额 本期发生额列报项目与收益相关
销项税减免 财政拨款 -- 21422134.70 其他收益 与收益相关
安全电子凭据服务及其监管关 财政拨款
2454092.99 4583830.44 其他收益 与收益相关①键技术项目
增值税即征即退 财政拨款 4816976.59 2877270.30 其他收益 与收益相关
面向金融信息安全的Web漏洞预 财政拨款
-- 2802500.00 其他收益 与资产相关②警监控系统产品产业化
稳岗补贴 财政拨款 -- 1531304.27 其他收益 与收益相关
上海市杨浦区财政局中小企业 财政拨款
1585000.00 920000.00 其他收益 与收益相关③发展专项资金
支持全程电子化的电子发票及 财政拨款
572612.33 620374.03 其他收益 与收益相关④服务系统试点示范项目
个税手续费返还 财政拨款 607740.35 480701.01 其他收益 与收益相关
基于移动互联网的跨平台纳税 财政拨款
350000.00 350000.00 其他收益 与资产相关⑤服务系统研制与示范验证
2020 年中关村科技型小微企业 财政拨款
-- 280000.00 其他收益 与收益相关⑥研发补贴
科研楼项目 财政拨款 60000.00 60000.00 其他收益 与资产相关⑦
进项税加计扣除 财政拨款 838766.59 43281.18 其他收益 与收益相关
面向大数据的国产中间件北京 财政拨款
市工程实验室创新能力建设项 4800000.00 -- 其他收益 与资产相关目
2019 年度中关村企业改制挂牌 财政拨款
398660.00 -- 其他收益 与收益相关和并购支持资金
2018 年产业技术创新战略联盟 财政拨款
146700.00 -- 其他收益 与收益相关促进专项支持名单
北京市文化产业“投贷奖”奖 财政拨款
2269424.00 -- 其他收益 与收益相关励
中关村门头沟科技园促进创新 财政拨款
820000.00 -- 其他收益 与收益相关创业和产业发展专项资金
信息安全容灾专业服务项目 财政拨款 4500000.00 -- 其他收益 与资产相关
面向非煤矿山行业的移动生产 财政拨款
88835.51 -- 其他收益 与资产相关应急管理平台项目
2017 年度“实体经济 17条”奖 财政拨款
800000.00 -- 其他收益 与收益相关励扶持资金
其他 财政拨款 827725.24 1195207.04 其他收益 与收益相关
合 计 25936533.60 37166602.97
说明：
① 依据财政部、税务总局 2020 年 2 月 8 日的《关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》及 2020 年 4 月 30 日《关于延长小规模纳税人减免增值税政策执行期限的公告》，自 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；
适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。对于小微企业达到增值税制度规定的免征增值税条件时，我公司对于当期直接减免的增值税，根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的相关规定进行会计处理，借记“应交税费——应交增值税（减免税款）”科目，贷记“其他收益”科目。
上述优惠政策系新冠疫情下政府为小规模企业复工复产而推出的优惠政策，我公司大部分直营校区均享受此税收优惠，各校区均按规定进行纳税申报，因此我公司因销项税减免产生的其他收益大幅增加具有合理性。
② 根据工业和信息化部产业发展促进中心《关于国家重点研发计划网络空间安全重点专线 2017 年度项目立项的通知》（产发[2017]77 号），北京立思辰新技术有限公司牵头承担的“安全电子凭据服务及其监管关键技术”项目（项目编号：2017YFB0802700）获批立项，项目执行年限：2017 年 7 月 1 日至 2020 年12 月 31 日，政府提供项目经费 4548.00 万元。2017 年度收到补助金 2500.00万元，按进度支付合作单位 1775.85 万元，计入其他收益 349.17 万元。2018 年度收到补助金 1100.00 万元，按进度支付合作单位 539.04 万元，计入其他收益165.53 万元。2019 年度收到补助金 851.49 万元，按进度支付合作单位 677.84 万元，计入其他收益 245.41 万元。2020 年度收到补助金 207.06 万元，按进度支付合作单位 87.38 万元，计入其他收益 458.38 万元。
③ 江南信安（北京）科技有限公司根据国家发展和改革委员会“发改办高技〔2015〕289 号”《北京市发展和改革委员会关于 2013 年国家信息安全专项项目有关事项的项目复函》的规定，于 2015 年 12 月收到北京海淀区财政局下拨的支持资金 300.00 万元。该项目于 2020 年 6 月 5 日由北京市发展和改革委员会确认验收，本期摊销计入其他收益 280.25 万元。因公司置出，本期将余额做其他变动处理。
④ 根据《关于促进“两个优先”产业发展政策的实施办法>（试行）》（杨府办发[2014]93 号），为贯彻落实杨浦区“十二五”产业发展规划，推动“两个优先”产业加快发展，给予在杨浦区进行税务登记、经认定的“两个优先”产业企业以专项资金扶持。上海叁陆零教育投资有限公司 2020 年度总计收到补助资金 92.00 万元。
⑤ 根据 2018 年 5 月 29 日《国家重点研发计划网络空间安全重点专项项目合作协议书》，航天信息股份有限公司与北京立思辰新技术有限公司共同承担“支持全程电子化的电子发票及服务系统试点示范项目”（2018YFB0803900)。其中北京立思辰新技术有限公司牵头该项目“电子发票融合应用关键技术及应用示范
（2018YFB0803904）”课题，并参与课题“电子发票第三方综合服务平台搭建与应用示范”（2018YFB0803903)。北京立思辰新技术有限公司国拨经费 225.00 万元，自筹 600.00 万元。2018 年度收到补助金 257.19 万元，按进度支付合作单位149.22 万元，计入其他收益 1.12 万元。2019 年度收到补助金 151.56 万元，按进度支付合作单位 90.75 万元，计入其他收益 57.26 万元。2020 年度收到补助金80.63 万元，计入其他收益 62.04 万元。
⑥ 根据 2014 年北京市科学技术委员会关于下达“基于移动互联网的跨平台纳税服务系统研制与示范验证”经费的通知，北京立思辰电子系统技术有限公司取得了科技经费 350.00 万元。该项目已于 2015 年完工验收，本期摊销计入其他收益 35.00 万元。
⑦ 根据中关村科技园区管理委员会《关于申报 2020 年中关村国家自主创新示范区科技型小微企业研发费用支持资金的通知》，本公司 2020 年度收到补助款 28.00 万元。
我公司2020年度与收益相关的政府补助为3716.66万元，其中增值税减免、增值税即征即退、稳岗补贴合计金额为 2583.07 万元，上述三项政府补助均属普适性政策优惠，无需单独披露。安全电子凭据服务及其监管关键技术项目、Web漏洞预警监控系统产品产业化项目、支持全程电子化的电子发票及服务系统试点示范项目等均为期初递延收益结转，非 2020 年报告期享受的政府补助，无需单独披露。
年审会计师意见：
基于执行的审计程序，我们认为：
豆神教育公司政府补助项目的会计处理符合会计准则规定。
十九、报告期末你公司控股股东、实际控制人池燕明持有公司 12.43%股份，第二大股东窦昕持有公司 8.39%股份。公司曾公告称，窦昕计划在 2020 年 11月 13日起至 2021年 5月 12日间增持公司股份，增持数量为不低于 600万股且不超过1200万股。
（一）请补充披露截至回函日窦昕的股份增持进展，包括增持时间、数量、金额等，是否完成增持承诺，如否，请说明原因及拟采取的解决措施。
答复：
1、公司第二大股东窦昕已于 2021 年 5 月 11 日通过大宗交易增持公司股份600 万股，占公司总股本的 0.69%，增持金额为 3600 万元。公司已于 2021 年 5月 13 日在巨潮资讯网上发布《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2021-032）。截至本回函日，窦昕增持公司股份计划已结束，其增持承诺已完成。
2、截至本回函日，公司 5%以上股东分别为：公司实际控制人、第一大股东池燕明持股 101901480 股，占公司总股本的 11.74%，公司第二大股东窦昕持股78873028，占公司总股本的 9.08%。
公司于 2020 年 11 月 12 日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》（公告编号：2020-125）和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-126），池燕明计划自 2020年 12 月 4 日至 2021 年 6 月 3 日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过 8683246 股（占公司总股本比例 1.00%）；窦昕计划自 2020 年 11 月 13日起 6 个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，增持数量为不低于 600 万股且不超过 1200 万股。截至本回函日，池燕明已减持公司股份 600 万股，占公司总股本的 0.69%，公司已于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网上发布《关于控股股东、实际控制人减持比例超过 1%暨减持股份数量过半的公告》（公告编号：2021-033），其减持计划尚未结束；窦昕增持公司股份计划已结束，其增持承诺已完成。
（二）结合股东持股比例、未来增减持计划、董事会人员构成、经营管理决策情况等，说明你公司控制权是否稳定，以及拟采取的维持控制权稳定性的措施。
答复：
截至本回函日，公司第四届董事会成员人数为 9 名，其中 7 名（含独立董事）均由池燕明向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，另 2 名（窦昕、赵伯奇）由窦昕向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，发行人第四届董事会董事成员及任期均较为稳定。
公司自 2009 年 10 月上市以来，池燕明一直担任公司的董事长，本届董事会成员中，4 名非独立董事及 3 名独立董事均为池燕明推荐人选，池燕明推荐的董事候选人数已超过董事会成员半数以上。公司目前 6 名非独立董事中，池燕明推荐的人选为 4 人，已超过全体非独立董事人数的半数以上。公司其他另 2 名董事（窦昕、赵伯奇）虽为窦昕所推荐人选，但自其分别于 2019 年 6 月、2020 年 1月被选举作为董事成员以来，其在公司历次的董事会所通过决议中也与公司董事长池燕明在相关会议决议的表决意见相一致。
综上所述，池燕明与窦昕的持股比例具有一定的差距，池燕明为公司现任董事长且推荐了半数以上的董事人选，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，公司的控制权较为稳定。
特此回复
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日