华兴源创:华兴源创：2021年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688001 证券简称：华兴源创苏州华兴源创科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年六月
苏州华兴源创科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................................................... 5
2021 年第一次临时股东大会会议议案 .......................................................................................................................... 8
议案 1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ..................................................... 9
议案 2 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.............................................................10
议案 3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.............................................................11
3.01 发行证券的种类 .....................................................................................................................................11
3.02 发行规模 ...................................................................................................................................................11
3.03 票面金额和发行价格 ............................................................................................................................11
3.04 债券期限 ...................................................................................................................................................11
3.05 债券利率 ...................................................................................................................................................11
3.06 还本付息的期限和方式 .......................................................................................................................12
3.07 转股期限 ...................................................................................................................................................13
3.08 转股价格的确定及其调整...................................................................................................................13
3.09 转股价格向下修正条款 .......................................................................................................................14
3.10 转股股数确定方式.................................................................................................................................15
3.11 赎回条款 ...................................................................................................................................................15
3.12 回售条款 ...................................................................................................................................................16
3.13 转股年度有关股利的归属...................................................................................................................17
3.14 发行方式及发行对象 ............................................................................................................................17
3.15 向现有股东配售的安排 .......................................................................................................................17
3.16 债券持有人会议相关事项...................................................................................................................17
3.17 本次募集资金用途及实施方式 .........................................................................................................19
3.18 募集资金管理及存放账户...................................................................................................................20
3.19 担保事项 ...................................................................................................................................................20
3.20 本次发行方案的有效期 .......................................................................................................................20
议案 4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .....................................21
议案 5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 .........22
议案 6 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...............................................................................23
议案 7 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案...................24
议案 8 关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案 ...............................................................................................................................................................25
议案 9 关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案 .........................................................26
议案 10 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ........................................................................27
议案 11 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案 ...............................................................................................................................................................28
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》《苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 5 月19日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式1、现场会议时间：2021 年 6 月 3 日 14：002、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区青丘街青丘巷 8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室
3、会议召集人：苏州华兴源创科技股份有限公司董事会4、主持人：董事长陈文源先生5、网络投票系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 3日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.01 发行证券的种类
3.02 发行规模
3.03 票面金额和发行价格
3.04 债券期限
3.05 债券利率
3.06 还本付息的期限和方式
3.07 转股期限
3.08 转股价格的确定及其调整
3.09 转股价格向下修正条款
3.10 转股股数确定方式
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向现有股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途及实施方式
3.18 募集资金管理及存放账户
3.19 担保事项
3.20 本次发行方案的有效期
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的5议案》
6 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
7 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能8够切实履行承诺的议案》
9 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
10 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象11发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27日
议案 2：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，详见公司于 2021 年 5月 19 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
议案 3：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东/股东代理人：
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案（以下简称“本次发行”），即各子议案具体内容如下：
3.01 发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
3.02 发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 80000.00 万元（含 80000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3.03 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张为人民币 100 元，按面值发行。
3.04 债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
3.05 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
3.06 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3.07 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
3.08 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
3.09 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
3.11 赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3.12 回售条款
1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
3.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
3.14 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3.15 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
3.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务（1）债券持有人的权利
①依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
3.17 本次募集资金用途及实施方式本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 80000.00 万元（含80000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额金金额
1.1 精密检测、组装自动化设备生产基地（一期） 16066.28 11400.001.2 精密检测、组装自动化设备生产基地（二期） 14100.00 13100.002 下一代平板显示检测设备研发及产业化项目 16700.00 15000.00
3 半导体 SIP 芯片测试设备产业化项目 21000.00 18000.00
4 补充流动资金 22500.00 22500.00
合计 90366.28 80000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
3.18 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
3.19 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
3.20 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案及各项子议案已经 2021年 5月 18日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
议案 4：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报 告 》， 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 19 日 发 布 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
议案 5：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于 2021 年 5 月 19 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 6：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2021]230Z1827 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2021年 5月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，详见公司于 2021 年 5 月 19 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于前次募集资金使用情况专项报告》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021 年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 7：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东/股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 8：
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案
各位股东/股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出相应承诺。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司采取填补措施及相关主体承诺》，详见公司于2021 年 5 月 19 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（编号：2021—020）。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 9：
苏州华兴源创科技股份有限公司
关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案
各位股东/股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司董事会制定了《苏州华兴源创科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
本议案已经 2021年 5 月 18日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《苏州华兴源创科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，详见公司于 2021 年 5 月 19 日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《华兴源创：未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 10：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东/股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
附件：《华兴源创：可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司于 2021 年 5 月 19日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《华兴源创：可转换公司债券持有人会议规则》。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021年 5月 27 日
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
议案 11：
苏州华兴源创科技股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东/股东代理人：
为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项:
(1) 授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜;
(2) 授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市
申报事宜; 根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
(3) 授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）;
(4) 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排; 授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换;
苏州华兴源创科技股份有限公司 2020 年度股东大会
授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;(5) 授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;
(6) 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
(7) 授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施;
(8) 授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜;
(9) 授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第 4 项、第 5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经 2021年 5 月 18 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 27日