南方航空:南方航空2020年年度股东大会会议资料

中国南方航空股份有限公司
CHINA SOUTHERN AIRLINES CO. LTD.会议资料
2021 年 5 月 27 日
目 录
一、会议须知··········································3二、会议议程··········································5三、会议议案··········································7四、附件··············································17中国南方航空股份有限公司
会议须知
各位股东、股东代表：
为确保中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公司”）股东在本公司 （以下简称“年度股东大会”）期间依法
行使股东权利，保证年度股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开年度股东大会的各项工作。
二、本次年度股东大会设秘书处，负责年度股东大会的程序安排和会务工作。
三、公司董事会在年度股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加年度股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次年度股东大会表决事项相关。
六、根据本公司《公司章程》，年度股东大会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会审议了大会议案后，应对此作出决议。根据本公司《公司章程》，第 1-5 项和第 8 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过；
第 6、7 项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对年度股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席本次年度股东大会，并出具法律意见书。
十、年度股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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会议议程
会议时间：2021 年 6 月 30 日（星期三）09:30会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦33 楼 3301 会议室
主 持 人：董事长兼总经理马须伦先生________________________________________________
会 议 议 程
一、 主持人宣布会议开始。
二、 审议议题：
1、公司 2020 年度董事会报告；
2、公司 2020 年度监事会报告；
3、公司 2020 年度经审计合并财务报表；
4、公司 2020 年度利润分配预案；
5、聘任外部审计师；
6、一般性授权董事会发行股票；
7、一般性授权董事会发行债务融资工具；
8、授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度。
三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
四、 与会股东及股东代表与管理层交流。
五、 大会休会（统计表决结果）。
六、 宣布表决结果。
七、 主持人宣布会议结束。
议案一：公司 2020 年度董事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
《中国南方航空股份有限公司 2020 年度董事会报告》已经 2021年 3 月 30 日召开的本公司第八届董事会第十七次会议审议通过，其全文（具体参见本公司 2020 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”
和第八节“公司治理”中有关董事会建设及履职情况说明）已于 2021年 3 月 31 日分别披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站(www.hkexnews.hk)和公司网站(www.csair.com)。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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董事长兼总经理：马须伦议案二：公司 2020 年度监事会报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，本公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极主动召开、出席以及列席公司有关会议，对公司依法运作、财务情况、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用、公开发行 A 股可转换公司债券、监事会换届等重大事项进行审核并提出审核意见。
《中国南方航空股份有限公司 2020 年度监事会报告》已经本公
司 2021 年 3 月 30 日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过，其全文请见附件一。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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监事会主席：李家世议案三：公司 2020 年度经审计合并财务报表尊敬的各位股东及股东代表：
中国南方航空股份有限公司 2020 年度财务报告已经境内审计师
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则，国际审计师毕马威会计师事务所依据国际财务报告准则分别审计，并分别出具了标准无保留意见的报告。
本公司财务报告已于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)、香港联合交易所披露易网站(www.hkexnews.hk) 和公司网站(www.csair.com)向股东公布，具体内容详见上述公告。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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副总经理、总会计师、财务总监：姚勇议案四：公司 2020 年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司第八届董事会第十七次会议于2021年3月30日审议通过公司2020年度利润分配预案：
鉴于 2020 年公司经营亏损，不符合公司章程规定的利润分配条件，建议公司 2020 年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本等利润分配。
公司独立董事发表意见：认为公司 2020 年度利润分配预案，符合公司目前实际情况，符合公司和全体股东利益；董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，审议程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意董事会提出的公司 2020 年度利润分配预案，并同意提请公司 2020 年度股东大会审议。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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副总经理、总会计师、财务总监：姚勇议案五：聘任外部审计师尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第八届董事会第十七次会议决议，本公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度国内财务报
告和内部控制报告、美国财务报告以及财务报告内部控制提供专业服务，聘任毕马威会计师事务所为公司 2021 年度香港财务报告提供专业服务，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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副总经理、总会计师、财务总监：姚勇议案六：一般性授权董事会发行股票尊敬的各位股东及股东代表：
根据本公司第八届董事会第十七次会议决议，同意提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。具体情况如下：
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事会酌情权，本公司将于年度股东大会上提呈一项特别决议案，以授予董事会无条件及一般性授权单独或同时配发、发行及处置本公司 A 股及 H 股的额外股份，以及就该等事项订立或授予要约、协定或购股权，而所涉股份数目不得超过于年度股东大会上提呈及通过有关决议案当日现
有各自已发行 A 股及 H 股股份数目的 20%（“一般性授权”）。一般性授权将于下述较早发生者失效：
(a) 公司 2021 年年度股东大会结束时；
(b) 本决议案通过之日后 12 个月届满之日；及
(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据股东大会决议案赋予董事会授权之日。
公司须获中国证监会及其他相关机构批准根据一般性授权发行任何新股份。根据中国相关法律法规，即使一般性授权于年度股东大会上获批准，额外发行任何 A 股时仍须获得股东于股东大会上批准。
提请公司股东大会一般性授权董事会发行股份，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份，并根据授权发行股份的情况增加注册资本及相应修订公司章程。
本决议案为特别决议案，现提请 审议。
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董事会秘书：谢兵议案七：一般性授权董事会发行债务融资工具尊敬的各位股东及股东代表：
为及时把握有利的债务融资时机，根据本公司第八届董事会第十七次会议决议，同意提请股东大会一般性授权本公司董事会发行债务融资工具。具体内容如下：
一、发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董事会根据发行需要确定。
（二）发行规模：在各类债务融资工具未偿还余额在适用法律规
定的可发行债券额度范围内，根据本授权发行债务融资工具，具体发行规模由公司董事会根据资金需求和市场情况确定。
（三）期限与品种：最长不超过 15 年（永续债除外），可以是单
一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司董事会根据资金需求确定。
（五）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公
司 2021 年年度股东大会召开日止。如果公司董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
二、对董事会的授权公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公
司特定需要以及其他市场条件：
（一）确定授权内发行的发行主体、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、承销安排等与授权内发行有关的一切事宜）。
（二）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在公司董事会已获授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对授权内发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
（三）在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜，以及与存续期内安排还本付息、交易流通有关的其他事项。
本议案为特别决议案，现提请 审议。
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董事会秘书：谢兵议案八：授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》，本公司董事会于 2021 年 5 月 26 日审议同意厦门航空有限公司在 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间：为河北航空有限公司提供累计余额不超过人民币 53 亿元或等值外币的担保；为厦门航空金融（香港）有限公司提供累计余额不超过人民币 6亿元或等值外币的担保；为厦门航空融资租赁有限公司提供累计余额
不超过人民币 35 亿元或等值外币的担保。在江西航空有限公司的其他出资方以其出资比例提供相应担保的前提下，厦门航空有限公司按出资比例为江西航空有限公司提供累计余额不超过人民币 13.2 亿元或等值外币的担保。授权厦门航空有限公司法定代表人或其授权人在获得股东大会批准后签署相应担保文件。
详情请参见本公司 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告》。
本议案为普通决议案，现提请 审议。
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董事会秘书：谢兵附件一
2020 年度监事会报告报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况报告期内，公司共召开了 11 次正式会议，2 次预备会议。具体如下：
（一）召开正式会议
1.2020年3月30日，第八届监事会第八次会议审议通过公司2019年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告），2019 年度利润分配预案，2019 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，2019 年度内部控制评价报告，2019 年度社会责任报告；审议通过 2019 年度监事会报告，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2.2020 年 4 月 29 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，审议通过公司 2020 年第一季度报告。
3.2020 年 5 月 14 日，第八届监事会第九次会议以通讯方式召开，审议通过公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案。
4.2020 年 6 月 23 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，审议通过关于使用募集资金置换先期投入资金的议案、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。
5.2020 年 8 月 11 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，审议通过中国南方航空股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日的关于前次募集资金使用情况专项报告。
6.2020年 8月 28日，第八届监事会第十次会议审议通过公司2020年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括根据中国、国际会计准则编制的财务报告），公司 2020 年上半年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，关于公司会计估计变更的议案。
7.2020 年 10 月 13 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，对公司增加部分募集资金投资项目实施主体的议案进行了审核，并发表了意见，同意增加全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为非公开发行 A 股股票募集资金投资项
目中“引进 31 架飞机项目”的实施主体，由公司和南沙租赁公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体，同意由南沙租赁公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。
8.2020 年 10 月 23 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，审议通过关于使用募集资金置换先期投入资金的议案、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案。
9.2020 年 10 月 30 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，审议通过公司 2020 年第三季度报告。
10.2020 年 11 月 13 日，第八届监事会以通讯方式召开会议，同意增加公司子公司南沙租赁公司作为公开发行 A 股可转债募投项目
“飞机购置、航材购置及维修项目”中的飞机购置部分的实施主体，由公司和南沙租赁公司作为该募投项目的共同实施主体；同意南沙租
赁公司开立 A 股可转债募集资金专户，专门用于所接收的 A 股可转债募集资金集中存放、管理和使用，并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金四方监管协议。
11.2020 年 12 月 21 日，第八届监事会第十一次会议同意公司控股股东中国南方航空集团有限公司提名的公司第九届监事会股东代表
监事候选人，提请公司最近一次股东大会审议，审核调整公司 SPV 之间担保额度事项并发表审核意见，同意公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》、公司与中国南航集团物业管理有限公司续签《物业委托管理框架协议》，同意公司增资厦门航空有限公司。
（二）召开预备会议
1.2020 年 3 月 26 日，第八届监事会召开预备会，听取了关于公司关联交易管理工作的报告，预审公司 2019 年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告），公司 2019 年度利润分配预案，关于 2019 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，2019 年度内部控制评价报告，2019 年度社会责任报告，2019年度监事会报告。
2.2020 年 8 月 23 日，第八届监事会召开预备会，听取公司相关部门和中介机构的汇报，审议公司 2020 年半年度报告全文、摘要及业绩公告，2020 年上半年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告，以及关于公司会计估计变更的议案。
此外，我们也出席了 1 次年度股东大会，2 次类别股东大会，列席 4 次董事会，对股东大会、董事会召开、审议、表决程序进行了见证和监督。
二、监事会发表独立意见情况报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务情况、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用、公开发行 A 股可转换公司债券、监事会换届等重大事项进行审核并提出审核意见。
（一）对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的决策程序进行了监督，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履职情况进行了检查。公司监事会认为：
1.公司 2020 年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；
2.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；
3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
（二）对公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。经核查，监事会认为：
1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度均能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；
2.境内审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计师毕马威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果；
3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（三）对董事会执行现金分红政策的独立意见报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为，公司严格执行现金分红政策有关规定和履行现金分红相应决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。
（四）对公司关联交易情况的审查意见报告期内，按照公司《关联交易管理规定》，监事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。监事会认为：
1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展，独立董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决；
2.相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）对公司对外担保情况的审查意见报告期内，监事会对授权厦门航空有限公司向下属四家控股子公司提供担保额度，以及授权公司及控股子公司为下属全资 SPV 公司提供担保额度等事项进行了审核，监事会认为：
1.厦门航空有限公司为河北航空有限公司、江西航空有限公司、厦门航空金融（香港）有限公司及厦门航空融资租赁有限公司分别提
供累计余额不超过人民币 40 亿元、人民币 22 亿元、人民币 6 亿元和人民币 72 亿元或等值外币的担保事项，上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空有限公司整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益；
2.公司为南航十五号租赁（天津）有限公司增加总额度不超过 2.69
亿美元的担保；厦门航空有限公司为下属 17 家 SPV 公司增加总额度不超过 2500 万美元的担保；重庆航空有限责任公司为下属重航二号（重庆）飞机租赁有限公司提供总额度不超过 4080 万美元的担保，上述担保事项有利于公司、厦门航空有限公司、重庆航空有限责任公司降低飞机租赁成本，符合公司和全体股东的利益；
3.担保对象河北航空有限公司、厦门航空金融（香港）有限公司、厦门航空融资租赁有限公司均为厦门航空有限公司的全资子公司，SPV公司为公司、厦门航空有限公司、重庆航空有限责任公司的全资子公司；江西航空有限公司为厦门航空有限公司的控股子公司，担保以对方股东以其出资比例向厦门航空有限公司提供相应反担保为前提。公司、厦门航空有限公司和重庆航空有限责任公司可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益；
4.公司董事会对上述担保事项进行了审批，并根据法律法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定提交股东大会审批，其程序是合法、合规的。
（六）对公司内控制度的建立和执行情况的审查意见
公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：
1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。
公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司 2020 年度内部控制评价报告无异议。
三、监事会 2021 年工作计划2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：
（一）忠实勤勉履行监事会职责。贯彻落实十九届五中全会精神，聚焦公司质量效益，及时审议重点监督事项，确保落实公司高质量发展总体思路；通过出席股东大会、列席董事会等重要会议，监督公司依法运作，推动公司治理能力现代化。充分发挥监事会在促进公司法人治理结构完善中的作用，切实维护公司利益和全体股东的权益，树立上市公司良好形象。
（二）强化风险防控。监督精益管控成本专项活动开展情况，监
督公司财务、“三重一大”事项、董事和高级管理人员勤勉尽责情况。
重点关注公司“十四五”规划、内部控制、关联交易、对外担保、套期保值计划等事项，对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议，防止出现损害股东利益和公司形象的情况发生。
（三）持续提高监事履职能力。加强监事学习培训。进一步加大
内控体系建设的力度，完善组织架构和工作机制，提升内控部门监督检查的联动作用，加强对重点领域的检查，加大对高风险领域的关注，加强与外部审计师的合作，与外部审计师就风险点进行定期沟通。
中国南方航空股份有限公司监事会