宝鹰股份：关于公司第二期员工持股计划业绩考核指标实现情况的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第二期员工持股计划业绩考核指标实现情况的
法律意见书
二〇二一年五月
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第二期员工持股计划业绩考核指标实现情况的法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）的委托，担任公司
第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，本所就本次员工持股计划业绩考核指标实现情况出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师仅就与公司本次员工持股计划业绩考核指标实现情况的相
关法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司在其为本次员工持股计划业绩考核指标实现情况所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划业绩考核指标实现情况之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的批准与授权
（一）本次员工持股计划的批准与授权公司于 2019 年 11 月 14 日召开职工代表大会，审议通过了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）。
3法律意见书
公司分别于 2019 年 11 月 15 日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届
监事会第十九次会议，于 2019 年 12 月 4 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制
定的议案》等相关议案。关联董事和关联监事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，本所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的实施已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实现情况的批准2021 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收回第二期员工持股计划部分持有人份额的议案》。公司董事会认为，根据公司《持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度审计报告》（大华审字[2021]0010048 号），本次员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标未达成，同意公司收回本次涉及的 315 万份份额（本次员工持股计划总数的50%）。上述份额取消收回后，本次员工持股计划份额将由 630 万份调整为 315万份。公司关联董事回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝鹰股份本次员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次员工持股计划涉及的业绩考核事宜
（一）本次员工持股计划的锁定期
根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易性过户等法律法规4法律意见书
许可的方式所获标的股票，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例均为 50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第一个解锁时点 50%
股计划名下之日起满 12 个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
第二个解锁时点 50%
股计划名下之日起满 24 个月2020 年 5 月 28 日，公司发布《关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告》，公司于 2020 年 5 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于 2020 年 5 月 26 日全部非
交易过户至“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，过户股数为 6300000 股。因此，本次员工持股计划的锁定期自 2020 年 5月 28 日起算。
（二）本次员工持股计划的业绩考核与实现情况
1、业绩指标根据《持股计划（草案）》、《管理办法》，本次员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为 2020 年和 2021 年两个会计年度，公司层面的业绩考核指标如下：
解锁安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2020 年营业收
第一个解锁期 入增长率不低于 15%；或②以 2019 年为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。
5法律意见书
公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2021 年营业收
第二个解锁期 入增长率不低于 25%；或②以 2019 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。
注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020 年度审计报告》（大华审字[2021]0010048 号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
根据《持股计划（草案）》、《管理办法》，若本次员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期内员工持股计划份额对应的标的股票权益全部不得解锁，由管理委员会办理持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化 5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。
2、2020 年度业绩指标的实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度审计报告》（大华审字[2021]0010048 号），本次员工持股计划第一个锁定期的公司业绩考核指标及达成情况如下：
第一个锁定期公司业绩考核指标 公司业绩考核指标未达成情况说明
①公司 2020 年营业收入为 59.55 亿元，未实现同比 2019公司需满足下列两个条件之一：①以年营业收入增长率不低于 15%；②公司 2020 年归属于上市
2019 年为基数，2020 年营业收入增长公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除因本公司率不低于 15%；或②以 2019 年为基数，实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用为
2020 年净利润增长率不低于 15%。
1.13 亿元，未实现同比 2019 年净利润增长率不低于 15%。
注：上述金额以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020 年度审计报告》（大华审字[2021]0010048 号）为准。
6法律意见书综上，本所律师认为，本次员工持股计划 2020 年度业绩考核指标未能达成，根据《持股计划（草案）》、《管理办法》的相关规定，本次员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化 5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宝鹰股份本次员工持股计划的实施与 2020 年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段
必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划 2020 年度业绩考核指标未达成，根据《持股计划（草案）》、《管理办法》的规定，本次员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司按照持有人该解锁期对应的员工持股计划份额原始出资额加年化 5%利率（单利）计算的利息之和返还持有人。
（以下无正文）7法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第二期员工持股计划业绩考核指标实现情况的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 黄 平
经办律师：
刘洪羽
2021年 5月 27日8