关于南岭民爆的年报问询函

关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2020 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 214 号
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 报告期内，你公司实现营业收入 199909.35 万元，净利润2596.58 万元，经营活动产生的现金流量净额为 52876.32 万元。各季度营业收入分别为 36441.8万元、56298.02万元、53673.59万元和 53495.94 万元，扣非后净利润分别为-3650.82 万元、5081.78 万元、1213.29万元和 4480.67万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1348.58万元、20796.38万元、10766.22万元和 19965.15万元。
2019年至 2020年，你公司营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额的变动幅度分别为-20.72%、500.61%和 92.63%。
（1）请结合同行业可比公司情况、公司业务模式、产品类别、毛利率变化等情况，说明 2020 年度你公司营业收入下降同时扣非后净利润大幅上升的原因。
（2）请结合公司主要业务开展情况、季度销售特点、销售结算及回款模式变化补充说明报告期内公司各季度以及近两年公司营业
收入、扣非后净利润和公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度不内部使用匹配的原因。
2. 年报显示，你公司全资子公司湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）收到湖南省娄底市中级人民法
院民事判决书[（2020）湘 13 民终 619 号]，根据娄底市中院终审判决结果，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承接，于 2020年 12月 31日纳入公司合并报表范围。你公司报告期就一六九公司棚改项目形成的在建工程计提 5740.8 万元减值准备，导致本期净利润相比上期大幅下滑。经查，2013 年 1 月，一六九公司与百弘房地产公司签订开发建设合同。2017 年 7 月，法院受理一六九公司与百弘房地产公司合同纠纷。2018 年 6 月，法院就该案作出初次裁定。2019 年 3 月，湖南省国资委复函原则同意该项目托管主体由一六九公司转移为你公司关联方湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）。2020 年 1 月，法院就该案作出一审判决，一六九公司再次提起上诉。2021 年 2 月，法院就该案作出终审判决。请你公司就一六九棚户项目下列事项予以说明：
（1）请说明一六九棚户区项目的建设背景，是否符合当时政策法规要求，是否已在当时取得所有需要的审批程序，上述开发建设合同规定的一六九公司的权利与义务，建设用地产权归属，建设完成后相关房屋产权归属，并结合上述情况及合同主要条款说明该合同是否属于委托代建合同，说明你公司自 2012 年以来各年对该一六九棚户区项目相关的会计处理，以及做出相关会计处理的事实依据，以及所依据的《企业会计准则》的相关条款。
（2）2013年 1月，一六九公司签订的开发建设合同显示，一六
九棚户区项目总投资约 56000万元。2021年 4月，你公司公告显示，一六九棚户区项目市场价值评估结果为 48151.00 万元，相关在建工程账面价值为 53891.80 万元，报告期内你公司对该项在建工程计提减值准备 5740.80万元。请列表比较说明 2013年及 2020年你公司就该项目市场价值评估的评估方法、主要参数、评估过程、评估结论，并结合 2013 年至今房地产行业发展情况、该项目周围楼盘均价变化等因素说明相关参数变化、评估结论差异的合理性。进一步说明你公司就在建工程计提减值准备计提合理性。
（3）公告显示，百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。请说明棚改项目在建工程账面价值中职工住房和待出售商品房的占比，两类房产具体的套数、面积和所有权归属，截至目前的完工情况，一六九公司未来预计投入，你公司为开展房地产行业相关业务所存在的风险，是否具备相关资质，该项目所需审批工作是否已全部完成，是否存在合规障碍。
（4）你公司于 2021年 2月 5日披露的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》显示，你公司对上述法院终审判决的部分内容仍存在异议，将对该案件申请再审，积极维护上市公司合法权益。
请说明对该案件的具体异议，你公司申请再审的进展，拟采取或已采取的保障上市公司及中小股东利益的措施。
（5）请你公司自查说明自 2012年起关于该一六九棚户区项目的
合同签订、建设进展、诉讼进展是否及时履行相关信息披露义务。
（6）请你公司年审会计师就上述事项核查并发表明确意见。
3. 年报显示，2020 年你公司工业炸药和工业雷管的毛利率相比2019年分别下降 6.24%和 6.71%，省内业务毛利率下降 3.33%，省外业务毛利率上升 8.4%。请结合同行业公司、同类产品等情况说明你公司工业炸药、工业雷管毛利率下降的具体原因，请结合你公司省内外业务间的差异说明报告期内省内业务毛利率下降而省外业务毛利
率上升的原因，相关产品毛利率是否与同行业公司存在差异。
4. 报告期内，你公司货币资金余额 70979.9 万元，其他应收款余额 5296.39 万元，其他应付款余额 28642.7 万元，短期借款余额60172.09万元，长期借款余额 12528.5万元，
（1）请说明你公司存放在境外的货币资金总额从 99.9万元上升
至 7137.56万元的原因。
（2）请分别说明其他应收款、其他应付款中往来款及其他款项
的具体构成，包括但不限于交易对方、形成原因等。
（3）报告期内，你公司短期借款余额从 91500 万元下降至
60172.09万元，长期借款余额从 5510万元上升至 12528.5万元，请结合你公司经营业绩、现金流状况、借款用途、融资政策变化等情况说明你公司调整长短期借款规模的原因。
5. 年报显示，你公司以高速公路隧道智能消防系统和客车安全防护系统为重要增长点，加快普通工业雷管向数码电子雷管的升级换代，推广现场混装炸药生产方式。2020 年度，你公司电子雷管、导爆管雷管、工业电雷管的产能利用率分别为 28.39%、55.28%和 10.66%。
（1）请说明报告期内你公司拟发展的高速公路隧道智能消防系
统、客车安全防护系统、电子雷管和现场混装炸药等产品的具体情况，包括但不限于相关营业收入、营业成本、毛利率等。
（2）结合你公司各产品的产能利用率、产销率、目前使用状况
说明相关固定资产是否存在闲置、陈旧等减值迹象，你公司固定资产减值准备计提是否充分。
（3）请说明你公司工业炸药成品智能化仓储系统合作研发、研
发一种针刺延期雷管、煤矿许用型电子雷管等已立项未完结的研发项目的研究进展，包括但不限于投资预算、目前投资进度、预计完工日期等。
6. 报告期内，你公司其他权益工具投资中新增对湖南卓特包装材料有限责任公司和岳阳县红晟电子科技有限公司（以下简称“岳阳红晟”）的战略投资。年报显示，岳阳红晟与你公司受同一实际控制人控制，报告期内，你公司向岳阳红晟采购商品 1024.96万元，同时，你公司向岳阳红晟销售商品、提供水电服务及租赁业务。2019 年，你公司向岳阳红晟（原名“岳阳县湘荣发展实业公司”）采购原材料
的交易额超出预计金额 45.56%。
（1）请说明上述战略投资的投资金额，持股比例（如适用），投资目的，期末公允价值的测算过程，相关会计处理是否合规。
（2）请说明你公司向岳阳红晟采购、销售的具体商品，请自查
并说明你公司是否存在供应商与客户重叠的情形，如是，请披露具体交易情况。
7. 年报显示，你公司于 2016年 4月 19日以自有资金设立了全资子公司新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称“新天地香港”），并拟以此子公司为平台，实施国际化经营在津巴布韦投资民爆业务。
因津巴布韦当地政局原因，公司拟在当地投资的民爆器材生产线项目暂未再进一步投入和推进。报告期内，该公司实现国际贸易营业收入529.61万美元，利润总额 58.19万美元。年报显示，你公司报告期内贸易收入同比减少 59238 万元，主要原因是按湖南省国资委要求，非主业贸易业务退出。
（1）请说明报告期内你公司子公司新天地香港在津巴布韦开展
国际贸易业务的原因，具体内容及后续计划。
（2）请说明“津巴布韦当地政局原因”的具体情况，你公司拟
在当地投资的民爆器材生产线项目的投资进展，相关资产是否需要计提减值损失，后续投资计划，项目可行性是否发生重大变化。
（3）请说明你公司境外业务开展的现状，包括但不限于主要业
务类型、主要客户及收入，并充分提示相关风险。
8. 请结合报告期内你公司重大诉讼、仲裁事项、重要或有事项及期后事项，说明未计提预计负债的原因，你公司预计负债计提是否充分、谨慎。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 6月 4日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年 5月 28日