传化智联：传化智联2020年度股东大会法律意见书

法律意见书
浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书
（2021）浙经意字第150号
二〇二一年五月法律意见书浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书
（2021）浙经意字第150号
致：传化智联股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、吴旻律师出席公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2021年4月30日、2021年5月20日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021法律意见书
年5月28日（星期五）下午13：30时在杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室如期召开，由公司董事长徐冠巨先生主持。
同时，本次股东大会于2021年5月28日上午9:15－9:25，9:30-11:30，13:00－15:00通过深圳证券交易所交易系统；于2021年5月28日9:15-15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络平台行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格1、出席现场会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计 306 人，代表有表决权的股份 2235731516 股，占公司股份总数的 67.6042 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的网络投票本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 305 人，代表股份 228536352 股，占公司股份总数的 6.9105 ％。 通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章法律意见书程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案在公司董事会发布本次股东大会会议通知公告后，持有公司3%以上股份的股东传化集团有限公司提出了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》 ，要求提交本次股东大会审议。该议案已经公司董事会会议审议通过，公司董事会同意将上述提案作为临时提案提交本次股东大会审议。公司董事会于2021年5月20日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊载了《传化智联股份有限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
经核查，本所律师认为，传化集团有限公司持有公司60.92%的股份，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案，该提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会对该提案在本次股东大会召开前进行了公告。 该项新提案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的规定。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形；除增加上述临时提案外，未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会表决程序和表决结果本次股东大会对会议公告载明的议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行表决。议案7、议案11、议案17为关联交易，关联股东需回避表决；议案9、议案14、议案17为特别决议，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了下列各项议案：
1、《公司2020年度董事会工作报告》，表决结果为：
2454567414 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6064 %； 7410854 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3007 %； 2289600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 573800 股），占出法律意见书
席本次股东大会有效表决权股份的 0.0929 %；
其中中小股东的表决情况为： 322931397 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.0837 %； 7410854 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.2279 %； 2289600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 573800 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.6883 %。
2、《公司2020年度监事会工作报告》，表决结果为：
2454882414 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6191 %； 6828754 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2771 %； 2556700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 816900 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1038 %；
其中中小股东的表决情况为： 323246397 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.1784 %； 6828754 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.0529 %； 2556700 股弃权（其中，因未投票默认弃权 816900 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.7686 %。
3、《公司2020年度财务决算报告》，表决结果为：
2454350333 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.5975 %； 6981035 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2833 %； 2936500 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1148700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1192 %；
其中中小股东的表决情况为： 322714316 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.0185 %； 6981035 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.0987 %； 2936500 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1148700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8828 %。
4、《公司2020年年度报告及摘要》，表决结果为：
2454656533 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6100 %； 7070435 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的法律意见书
0.2869 %； 2540900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1271000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1031 %；
其中中小股东的表决情况为： 323020516 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.1105 %； 7070435 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.1256 %； 2540900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1271000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.7639 %。
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，表决结果为：
2453475114 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.5620 %； 7938154 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3221 %； 2854600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1731300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1158 %；
其中中小股东的表决情况为： 321839097 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 96.7553 %； 7938154 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.3865 %； 2854600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1731300 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8582 %；
6、《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果为：
2453813614 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.5758 %； 7672254 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3113 %； 2782000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1429500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1129 %；
其中中小股东的表决情况为： 322177597 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 96.8571 %； 7672254 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.3065 %； 2782000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1429500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8364 %；
7、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
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340291280 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 97.3783 %；
6337954 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 1.8137 %；
2823820 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1817220 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.8081 %；
其中中小股东的表决情况为： 323470077 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.2457 %； 6337954 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 1.9054 %； 2823820 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1817220 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8489 %；
8、《关于向金融机构申请2021年度授信额度的议案》，表决结果为：
2454607560 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6080 %； 7577108 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3075 %； 2083200 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1028900 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0845 %；
其中中小股东的表决情况为： 322971543 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.0958 %； 7577108 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.2779 %； 2083200 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1028900 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.6263 %。
9、《关于2021年度对子公司提供担保额度预计的议案》，表决结果为：
2453705660 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.5714 %； 7681108 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3117 %； 2881100 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1858300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1169 %；
其中中小股东的表决情况为： 322069643 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 96.8247 %； 7681108 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.3092 %； 2881100 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1858300 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8662 %；
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10、《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为：
2454376914 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.5986 %； 6669454 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的的0.2706 %； 3221500 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1761300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1307 %；
其中中小股东的表决情况为： 322740897 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.0265 %； 6669454 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.0051 %； 3221500 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1761300 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.9685 %；
11、《关于与传化集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
318425601 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的 91.1211 %；
28254553 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的 8.0854 %；
2772900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1838300 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.7935 %；
其中中小股东的表决情况为： 301604398 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 90.6721 %； 28254553 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 8.4942 %； 2772900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1838300 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.8336 %；
12、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，表决结果为：
2455288333 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6356 %； 7006735 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2843 %； 1972800 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1284700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0801 %；
其中中小股东的表决情况为： 323652316 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.3005 %； 7006735 股反对，占出席本次股东大会法律意见书中小股东有效表决权股份的 2.1065 %； 1972800 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1284700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.5931 %；
13、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，表决结果为：
2454782914 股同意 ，占出 席本 次股东 大会有 效表决 权股份 的99.6151 %； 7268354 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2949 %； 2216600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1059700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0899 %；
其中中小股东的表决情况为： 323146897 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.1485 %； 7268354 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.1851 %； 2216600 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1059700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.6664 %；
14、《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》，表决结果为：
2454757214 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.6141 %； 7605654 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3086 %； 1905000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 854900 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0773 %。
其中中小股东的表决情况为： 323121197 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 97.1408 %； 7605654 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.2865 %； 1905000 股弃权（其中，因未投票默认弃权 854900 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.5727 %；
15、《关于调整独立董事薪酬的议案》，表决结果为：
2452346662 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.5162 %； 8930006 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3624 %； 2991200 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1429500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1214 %。
法律意见书
其中中小股东的表决情况为： 320710645 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 96.4161 %； 8930006 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.6847 %； 2991200 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1429500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0.8993 %；
16、《关于申请注册发行中期票据的议案》，表决结果为：
2453577760 股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.5662 %； 7638808 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3100 %； 3051300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1659500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.1238 %。
其中中小股东的表决情况为： 321941743 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 96.7862 %； 7638808 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 2.2965 %； 3051300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 1659500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 0.9173 %；
17、《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，在关联股东回避的情形下，表决结果为：
329712348 股 同 意 ， 占 出 席 本次 股 东 大 会 有效 表 决 权 股 份 的94.3510 %； 18918806 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.4138 %； 821900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 388900 股），占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.2352 %。
其中中小股东的表决情况为： 312891145 股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 94.0653 %； 18918806 股反对，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的 5.6876 %； 821900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 388900 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的0.2471 %。
独立董事在本次股东大会上作2020年度述职报告。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，获得通过。
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本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
六、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）法律意见书（本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 杨 杰 经办律师： 方怀宇经办律师： 吴 旻二○二一年五月二十八日