华谊兄弟：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-061华谊兄弟传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 264 号）（以下简称“问询函”）。公司对此高度重视，现就问询函有关问题的回复公告如下：
我部在对你公司 2020 年度报告及 2021 年第一季度报告事后审查中关注到
以下情况：
1. 你公司 2018-2020 连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，2020 年实现营业总收入 149999.88 万元，较上年下降 33.14%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-104806.00 万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）-101841.11 万元，2020 年末货币资金账面余额为 64381.72 万元，有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款）账面余额为 313283.23 万元。
（1）请说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。请年
审会计师核查并发表明确意见，并说明 2020 年审计报告无保留意见结论中未提示公司持续经营能力存在重大不确定性的原因及合理性，审计意见是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。
【回复】
1、公司近三年及一期的经营情况公司近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元2021 年第一季度 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 39679.40 149999.88 224354.56 381446.86归属于上市公司股东的
23458.58 -104806.00 -397769.17 -116865.83净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -7089.10 -101841.11 -392215.81 -125688.90利润经营活动产生的现金流
38539.01 24639.35 9035.59 58218.16量净额
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.38 -1.42 -0.42
自 2018 年以来，影视娱乐行业经历了一系列规范、调整和优化，公司积极采取应对措施，但是影视剧项目开发进程、收益情况及资金状况均受到了一定程度的影响。2018 年下半年及 2019 年，公司主投主控的影片缺失，且上映影片的票房未达预期，同时受到电视剧内容升级调整的影响，电视剧完片及播出数量有限。
2020 年，受新冠疫情的影响，影视与文旅行业在新冠肺炎疫情期间遭受重创。
由于疫情影响，2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，全国影院暂停营业，影片无法上映，与此同时影视作品的开发和制作进程受到很大程度上的影响，作为影视与文旅融合的代表企业之一，公司主要业务遭受到较大冲击。
随着新冠疫情的控制，2020 年 7 月 20 日，根据国家电影局下发的《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，全国影院在有效落实疫情防控措施的基础上，陆续恢复营业，影视行业业务逐步复苏。公司在落实疫情防控举措、保障疫情防控工作的基础上，有序复工复产，全力推进现有影视项目的开发、制作和发行等相关工作，持续孵化、参与新的影视项目。2020 年 7月 20 日至 2020 年末，公司出品、发行并上映的影片包括：管虎导演的战争巨制《八佰》作为行业复工后首部在院线上映的国产大片，于 2020 年 8 月 21 日在全国上映，累计票房成绩超过 31 亿元；公司参与投资出品的抗美援朝战争影片《金刚川》于 2020 年 10 月 23 日上映，累计票房成绩超过 11 亿元；常远导演的《温暖的抱抱》于 2020 年 12 月 31 日上映，2020 年实现票房约 1.77 亿元，累计票房成绩约 8.64 亿元。公司在有效落实疫情防控措施的前提下，全力填补上半年行业停滞导致的业绩空白。
公司凭借多年来积累的丰富的内容制作经验、稳定优秀的人才团队，克服逆境中的各种困难，努力实现业务的全面复苏。虽然受新冠疫情的客观影响，公司影院的放映收入、影视作品的发行收入及实景项目的运营收入相对于历史年度出现了很大程度的下滑，但通过积淀的优秀影视项目的上映，2020 年公司最大程度的填补了因行业停滞导致的业绩空白，实现了亏损幅度的收窄和经营活动现金净流量的增长。2020年实现归属于上市公司股东的净利润较2019年增长73.65%，较 2018 年增长 10.32%，2020 年经营活动现金净流入 2.46 亿元，较 2019 年增长172.69%。
2021 年一季度，公司坚持贯彻集中全部资源持续推进“影视+实景”的主营业务的战略，稳步开展高质量影视内容的孵化、制作和发行，不断整合现有资产结构，实现净利润 2.35 亿元，同时实现经营活动现金净流量的进一步增长。
影视娱乐行业在经历了近年来的规范和调整之后，努力减轻新冠疫情带来的种种困难和影响，实现市场环境的逐步恢复，并向着更加健康稳定的方向发展。
与此同时，公司自成立以来积累丰富的行业经验和资源，建立了优秀的影视业经营管理和创作人才队伍，人才团队稳定，与合作方始终保持稳定的合作关系，公司的主要经营业务在“强内核”的战略指导下持续稳步推进，正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，陆续会在未来期间实现收益并变现。
2、公司的资产负债情况2020 年 12 月 31 日，公司的资产负债情况如下：
单位：万元2021 年一季度末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额 1063042.26 960234.63 1083005.36 1836121.48归属于上市公司股
322725.67 307227.57 435456.71 847373.37东的净资产
资产负债率 65% 62% 55% 48%
说明：2021 年第一季度各项财务数据未经审计，下同。
近三年及一期公司有息负债的主要构成如下：
单位：万元2021 年一季度末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
短期借款 168469.28 191517.34 209206.80 19226.40一年内到期的非
9567.65 4638.50 66700.00 364730.56流动负债
长期借款 110574.42 117127.39 73233.86 151641.32
应付债券 22773.07 22226.13 22084.55 -
合计 311384.41 335509.36 371225.20 535598.28
2018 年以来，公司高度重视有息负债的管理工作，积极推进现有存量借款的偿还及续贷工作，在维持与金融机构稳定友好合作关系的前提下逐步降低公司的有息负债存量。自 2018 年至 2021 年 3 月 31 日，公司有息负债余额下降了 22.42亿元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司一年以内到期的有息负债余额为 19.6 亿元，具体情况如下：
单位：万元银行 借款分类 贷款本金 贷款到期日 截至本回复日进展
杭州银行 短期借款 7400.00 2021/3/31 到期偿还本金
杭州银行 短期借款 15000.00 2021/6/30 借款尚未到期
杭州银行 短期借款 20000.00 2021/10/25 借款尚未到期
部分偿还本金，并完民生银行 短期借款 50000.00 2021/1/25成展期
浙商银行 短期借款 9500.00 2021/12/2 借款尚未到期
浙商银行 短期借款 3000.00 2021/8/3 借款尚未到期
浙商银行 短期借款 4000.00 2021/12/3 借款尚未到期
中泰信托 短期借款 80000.00 2021/5/17 已完成展期
招商银行 短期借款 2070.00 2021/1/29 到期支付本息一年内到期的
天津银行 500.00 2021/3/13 到期支付本息长期借款
一年内到期的 借款尚未到期
天津银行 500.00 2021/6/13长期借款
一年内到期的 借款尚未到期
天津银行 800.00 2021/9/13长期借款
一年内到期的 借款尚未到期
天津银行 800.00 2021/12/13长期借款
一年内到期的 借款尚未到期
招商银行 1345.95 2021/9/30长期借款
一年内到期的 借款尚未到期
招商银行 692.55 2021/12/13长期借款
合计 195608.50
未到期应付利息 547.34一年以内到期的有息负债
196155.84合计
截至本回复日，公司通过经营活动及资产处置产生的现金回流偿还有息负债累计 4.2 亿元，其中累计偿还一年以内到期有息负债 3.5 亿元，同时累计完成 13亿元借款的续贷合约签署，其余借款的续贷工作正在积极沟通协商中，部分贷款的展期工作已经取得了关键性进展，相关续贷情况以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。公司不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款。
3、公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施
（1）经营计划
公司将持续适应行业发展的阶段性趋势，对业务结构不断进行了系统性的调整和优化，继续把工作重点聚焦在主营业务上，集中资源和精力巩固和提高公司的核心竞争力，聚焦“影视+实景”，完善并加速 IP 的制作和转换，提高内容变现能力。2021 年公司将继续深化战略调整，通过商业模式调整、优化产业投资和债务结构等方式，推动公司加速回归健康发展。
2021 年一季度，公司实现营业收入 3.97 亿元，较上年同期增长 73%，归属于上市公司股东的净利润 2.35 亿元，扣非后净利润较上年同期增长 43%。公司一季度经营活动产生的现金流量净额 3.89 亿元。
2021 年，公司继续秉持 “强内核”战略、“大娱乐生态”战略、“全球化”战略的三大发展战略，坚持生产高品质原创内容，通过 IP 整合、衍生、运营，赋能全新消费场景的大娱乐生态。公司将继续加强资源整合与开放合作，不断提高大娱乐生态的创新活力与整体竞争力。
从影视内容制作的角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。目前公司正在开发、制作或已完成制作尚未上映或发行的国内外影视剧项目储备充沛，多部影片已经进入后期制作阶段，陆续会在未来期间实现收益并变现。
电影方面，常远导演的《温暖的抱抱》于 2020 年 12 月 31 日上映，累计票房成绩约 8.64 亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》于 2021 年 2 月 12 日上映，截至本公告日分别实现累计票房成绩约 2.73 亿元和 54.12 亿元；公司联合出品的电影《阳光劫匪》
于 2021 年 5 月 1 日上映，公司拥有独家中国大陆地区权利、赵圣熙导演的韩国首部全太空背景科幻大片《胜利号》于 2021 年 2 月 5 日在 Netflix 上线。另外，公司多部影片已经杀青并进入后期制作阶段，其中韩博文执导、郑恺领衔主演的电影《超越》预计将于 6 月 12 日上映，陈正道导演的电影《盛夏未来》预计将于 2021 年 8 月 14 日上映，曹保平导演的《涉过愤怒的海》预计将于 2021 年暑期档上映，杨枫导演的《铁道英雄》（暂定名）预计将于 2021 年国庆档上映。公司深度参与投资制作、由好莱坞著名导演罗兰·艾默里奇执导的好莱坞科幻灾难大片《月球陨落（Moonfall）》（暂定名）已关机进入后期制作阶段。同时，公司持续参与并孵化多部电影项目，其他多部影片正在筹备中。
电视剧方面，公司顺应市场发展趋势，加大线上业务的开发力度，扩充并壮大优秀的开发及制作团队，与视频网络平台保持稳定紧密的合作关系，提高线上娱乐内容收入的占比。公司参与投资的多部电视剧及网剧稳步推进，主要包括《古董局中局之掠宝清单》、《宣判》、《春来枕星河》、《警鹰》（暂定名）、《九指神丐2》、《我们的西南联大》、《邻家爸爸》（暂定名）、《北辙南辕》等；其中，《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联大》已经完成制作，《北辙南辕》、《宣判》、《警鹰》（暂定名）杀青进入后期制作阶段。《古董局中局之掠宝清单》、《我们的西南联大》、《北辙南辕》、《宣判》等预计会在 2021 年内陆续播出并相应的实现收益。
实景娱乐方面，公司以原创电影 IP 为基础，结合地方历史和特色文化，整合影视、互联网、旅游、商业伙伴、政府等资源，创新性地打造出具有中国特色的电影文化旅游业态，并建立起一套适合自身发展的商业模式和运营模式。已开业的海口、长沙、苏州、郑州四地实景项目联动效应凸显，矩阵化和规模化运营将进一步带来流量优势和品牌优势。与此同时，新拓展的武汉卓尔项目、秦皇岛项目等提供了以更多方式实现 IP 内容向文旅项目落地的可能性，在提升品牌授权收益的同时，为未来实景项目逐步奠定基础。
互联网娱乐方面，公司基于华谊兄弟品牌、艺人以及内容 IP 优势，布局线上短视频、短剧业务，与视频平台展开全方位的合作，进一步充实和推进互联网娱乐内容的生产。
（2）资金安排及融资举措
① 产业投资规划及资产处置
2019 年开始，公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况，对战略进行主动的优化和调整。着力主营优势的重建，聚焦“影视+实景”，持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。未来年度公司将继续资源配置优化，梳理公司产业投资结构，逐步退出和处置与主营业务整合度低、与公司产业链协同度薄弱的资产，优化整合公司资源，提高资产配置效率，转让所得资金可用于补充公司流动资金等，同时助力公司主营业务发展战略的推进，不断寻找新的业绩增长点，集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
② 资金融措
主营业务的强有力支撑和资产处置的稳步推进，将在一定程度上增加经营现金和投资资金的回流，在支撑和助力主营业务的发展的同时，公司有序安排资金使用计划，继续有序推进有息负债的偿还工作，进一步降低有息负债存量，降低资金成本。
此外，公司还在着力推进向特定对象发行股票融资事项。公司于 2020 年 4月 28 日召开的第四届董事会第 41 次会议和 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过公司申请向特定对象发行 A 股股票相关议案，并于 2020 年7 月 3 日召开第四届董事会第 43 次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况和公司具体情况，公司于 2020 年 12 月 7 日召开第五届董事
会第七次会议、2020 年 12 月 23 日召开 2020 年第十五次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，主要对本次向特定对象发行股票方案中定价方式和发行价格、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期、募集资金数量及用途等进行了调整。公司于 2020 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕878 号）。深圳证券交易所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。根据公司发展的实际情况与实际需要，公司于 2021 年 5 月 11 日向深交所提交了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市中止审核的申请》，申请中止时间不超过三个月，并于 2021 年 5 月 11 日收到深交所同意中止审核的回复。目前，公司正在积极推进本次发行相关事项的处理，在全力保障上市公司全体股东利益的前提下，探索更符合公司长期战略部署和可持续发展需要的解决方案。待相关工作完成后，公司将及时向深交所申请恢复审核，并将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。通过向特定对象发行股票取得的募集资金将在很大程度上支持公司主营业务发展，同时进一步优化公司债务结构，确保公司健康运转。
综上，公司在疫情后的影视市场中将充分发挥自身的内容优势，依托影视娱乐、实景娱乐双核驱动的业务布局，完善并加速 IP 的制作和转换，内容变现能力持续提高。整合并优化现有资源，聚焦主营业务，剥离和处置协同效应较差的资产，实现资金回流，保持与金融机构友好的沟通机制和稳定和合作关系，与此同时继续积极推进向特定对象发行股票事项的工作进程，助力主营业务发展的同时优化公司债务结构，增强公司资金流动性，减轻公司经营发展的资金杠杆压力，将债务结构保持在合理的范围之内。公司所处行业不存在持续衰退的情况，公司不存在主营业务及核心竞争力的重大不利变化，不存在经营活动产生的净现金流持续为负，或无法偿还到期债务或利息逾期的情况，故公司不存在持续经营能力的重大不确定性。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解华谊兄弟公司所处行业的发展状况，结合华谊兄弟公司自身经营情况，对相关指标进行分析，与《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定进行对比，识别可能导致对被华谊兄弟公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
2. 与华谊兄弟公司管理层讨论其对持续经营能力的评估，了解并评价管理层进行评估所遵循的程序、评估依据的假设、管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行；
3.与华谊兄弟公司管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测并评估上述预测的可实现性；
4.了解华谊兄弟公司债务偿还计划以及偿还资金的来源及其保障措施；
5.了解华谊兄弟公司向特定对象发行股票的进展情况以及相关应对措施。
核查结论：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司持续经营能力不存在重大不确定性，2020年审计报告无保留意见结论中未提示公司持续经营能力存在重大不确定性符合
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。
（2）结合你公司的现金流情况，尤其是经营性现金流情况及债务到期明细，说明公司是否存在短期或长期偿债风险，列示公司持有的子公司股权及影片收益应收账款作为担保物的明细，说明如果相关担保物被强制执行，对公司正常生产经营可能产生的影响以及公司风险应对措施。
【回复】
公司近三年及一期现金流量情况如下：
单位：万元项目 2021 年一季度 2020 年 2019 年 2018 年经营活动产生的现金
38539.01 24639.35 9035.59 58218.16流量净额投资活动产生的现金
22565.41 41498.73 70449.33 -25232.25流量净额筹资活动产生的现金
-40362.11 -70641.28 -243246.93 -183791.63流量净额汇率变动对现金及现
-385.81 -175.78 3672.65 -2722.12金等价物的影响现金及现金等价物净
20356.50 -4678.97 -160089.37 -153527.83增加额
2020 年，在落实疫情防控举措、保障疫情防控工作的基础上，有序复工复产，公司加强成本及费用管控，加大应收款项的催收力度，实现经营活动产生的现金净流入 2.46 亿元。与此同时，公司持续整合现有资源配置和资产结构，剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，实现投资活动现金净流入4.15 亿元。公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还工作，在维持与银行的稳定友好合作的前提下逐步降低公司有息债务存量，产生筹资活动现金净流出 7.06 亿元。从而在保证主营业务正常推进的前提下，降低债务风险以及资金成本。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司有息债务的具体情况如下：
单位：万元截至本回复日偿
银行 借款分类 贷款本金 贷款到期日还金额
杭州银行 短期借款 7400.00 2021/3/31 到期偿还本金
杭州银行 短期借款 15000.00 2021/6/30 借款尚未到期
杭州银行 短期借款 20000.00 2021/10/25 借款尚未到期
部分偿还本金，并民生银行 短期借款 50000.00 2021/1/25完成展期
浙商银行 短期借款 9500.00 2021/12/2 借款尚未到期
浙商银行 短期借款 3000.00 2021/8/3 借款尚未到期
浙商银行 短期借款 4000.00 2021/12/3 借款尚未到期
中泰信托 短期借款 80000.00 2021/5/17 已完成展期
招商银行 短期借款 2070.00 2021/1/29 到期支付本息一年内到
天津银行 期的长期 500.00 2021/3/13 到期支付本息借款一年内到
天津银行 期的长期 500.00 2021/6/13 借款尚未到期借款一年内到
天津银行 期的长期 800.00 2021/9/13 借款尚未到期借款一年内到
天津银行 期的长期 800.00 2021/12/13 借款尚未到期借款一年内到
招商银行 期的长期 1345.95 2021/9/30 借款尚未到期借款一年内到
招商银行 期的长期 692.55 2021/12/13 借款尚未到期借款
天津银行 长期借款 800.00 2022/3/13借款尚未到期
天津银行 长期借款 21600.00 2022/6/13北京中联华盟文
化传媒投资有限 长期借款 70000.00 2024/1/24 借款尚未到期公司
招商银行 长期借款 5981.85 2022/9/30
招商银行 长期借款 2239.65 2022/3/30全额支付本息
招商银行 长期借款 810.00 2022/6/30
招商银行 长期借款 2389.50 2022/2/25
华美银行 长期借款 6524.90 2022/9/8 全额支付本息
Mount Qinling
Investment 应付债券 22226.13 2022/4/23 债券尚未到期
Limited
合计 328180.53
已计提未到期利息 7328.83
有息负债合计 335509.36
截至本回复日，公司通过经营活动及资产处置产生的现金回流偿还有息负债累计 4.2 亿元，其中累计偿还一年以内到期有息 3.5 亿元，同时累计完成 13 亿借款的续贷合约签署，截至本回复日，公司一年以内有息债务余额 16.1 亿元，公司计划通过经营现金流以及资产处置实现的现金回流重点偿还一年以内到期的有息债务，同时借款的续贷工作正在积极沟通协商中，部分贷款的展期工作已经取得了关键性进展，相关续贷情况以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。公司不存在无法偿还即将到期且难以展期的借款。
公司将持续积极采取各种举措，提高公司盈利能力及偿债能力，优化公司资产结构，推动公司更健康的发展。
首先，公司持续努力推进主营业务，从内容制作角度，公司继续秉承高质量内容产出的原则，借助丰富的影视管理经验、优秀的创作人才团队，良好的上下游合作伙伴关系，不断开发、孵化、参与投资优秀的影视项目，丰富项目储备量。
在未来期间储备项目将陆续上映，实现收益并变现。互联网娱乐方面，发挥公司内容制作方面的优势，积极规划和发展短视频业务，协同营销业务，加强影视内容创作，同时协同经纪业务的发展，在未来期间实现收益和资金回流。实景娱乐方面，强化轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视 IP 和优秀文化建立下沉渠道的同时，提高持续变现能力。
同时，进一步整合优化资源配置和资产结构，整理和分析各项投资与公司主营业务协同的紧密程度，对与公司主营业务关联和协同程度较差的业务和资产进行剥离，加速投资现金回流，补充流动资金的同时，助力公司主营业务发展战略的推进，不断寻找新的业绩增长点，集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
未来期间以现有存量借款申请续贷以及偿还工作为主，截至本回复日，公司进一步偿还有息债务 4.13 亿元，公司已累计完成 13 亿元借款的续贷合约签署，其余借款的续贷工作正在积极沟通协商中，相关续贷情况以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。
此外，公司还在着力推进特定对象发行股票融资事项。公司于 2020 年 4 月28 日首次披露向特定对象发行股票预案，后续根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况和公司具体情况，对发行预案进行了调整。公司于 2020年 12 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕878 号）。根据公司发展的实际情况与实际需要，公司于 2021 年 5 月 11 日向深交所提交了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市中止审核的申请》，申请中止时间不超过三个月，并于 2021 年 5 月 11 日收到深交所同意中止审核的回复。目前，公司正在积极推进本次发行相关事项的处理，在全力保障上市公司全体股东利益的前提下，探索更符合公司长期战略部署和可持续发展需要的解决方案。待相关工作完成后，公司将及时向深交所申请恢复审核，并将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。通过向特定对象发行股票取得的募集资金将在很大程度上支持公司主营业务发展，同时进一步优化公司债务结构，确保公司健康运转。
公司始终重视偿债能力的管理，有效地进行分析决策，提高资产管理力度，加强项目质量审核，提高资产变现能力，加强应收账款管理，对资本结构不断进行优化，努力提高和保证偿债能力，不存在偿债风险。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司质押担保物明细情况如下：
单位：万元股权质押质押参股股权账面
股权质押公 质押比 余额/质押控股公 截至本回复
质权人 授信额度 授信额度使用金额
司名称 例 司 2020 年主要财 日进展务数据广州银汉科
杭州银行 25% 17638.72 50000 50000 部分偿还技有限公司华谊兄弟影
收入：14026.81民生银行 院投资有限 100%
净利润：-8670.54公司
70000 70000 部分偿还浙江东阳浩
民生银行 瀚影视娱乐 48.13% 102638.16有限公司华谊影城
民生银行 （苏州）有 14.29% 9364.87限公司北京中联浙江东阳美
华盟文化 收入：1787.46拉传媒有限 70% 70000 70000 尚未到期
传媒投资 净利润：560.43公司有限公司英雄互娱科
中泰信托 技股份有限 20.17% 117702.74 100000 100000 部分偿还公司影片收益应收账款质押截至本回复
质权人 质押信息 授信额度 授信额度使用金额 日借款偿还进展子公司华谊兄弟电影有限公司持有的两部
杭州银行 50000 50000 部分偿还影片票房应收账款
民生银行 影片《八佰》相关发行合同项下的应收账款 70000 70000 部分偿还子公司华谊兄弟电影有限公司持有的两部
浙商银行 18000 18000 部分偿还影片票房应收账款子公司华谊兄弟国际有限公司对影片
华美银行 Moonfall（暂定名“《月球陨落》”）享有的 6524.90 6524.90 全部偿还受益权
招商银行 子公司 9 部影视剧项目享有的所有收益权 30000.00 15529.50 部分偿还
截至本回复日，公司针对上述质押借款陆续进行偿还，同时根据实际经营状况，积极的与金融机构进行贷后沟通，如有必要，推动贷款的展期沟通，或协商进行增加担保的相关措施，避免担保物被强制执行的风险出现。同时，公司有息债务大部分完成续贷合同的签署工作，基于上述公司各项资金安排，因债务无法偿还导致相关担保物被强制执行，进而对公司主营业务产生实质性影响的风险较低。
（3）年报显示，你公司 2020 年实现影视娱乐收入 130947.36 万元，较上年
减少 38.87%，毛利率为 39.79%，较上年增加 15.29 个百分点；实现品牌授权及实景娱乐收入 12489.68 万元，较上年增长 260.16%，毛利率为 26.76%，较上年下降 1.74 个百分点；实现互联网娱乐收入 5523.50 万元，较上年增长 82.50%，毛利率为-2.53%，较上年增长 10.90 个百分点。请分类别逐项说明 2020 年度营业收入及毛利率变化的原因及合理性，分类别说明前五大客户及前五大项目的收入及成本明细，说明相较 2019 年度是否发生变化及原因。
【回复】
公司业务主要包括三大板块：影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块。
2020 年各板块的收入、成本及毛利情况如下：
单位：元收入类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
影视娱乐 1309473649.68 788406727.80 521066921.88 39.79%
品牌授权及实景娱乐 124896821.95 91472873.33 33423948.62 26.76%
互联网娱乐 55234993.17 56634502.37 -1399509.20 -2.53%
合并抵消 -10083773.58 -10080188.67 -3584.91 0.04%
合计 1479521691.22 926433914.83 553087776.39
1、影视娱乐板块主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影院投资、管理及运营业务等。其中，影视剧项目的开发、制作及发行业务是公司影视娱乐板块最为核心的业务内容。
影视娱乐业务收入及成本的具体确认方法如下：
（1） 收入确认方法
电影片收入主要包括院线票房分账收入、版权收入等。其中，院线票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；版权收入在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。对于合同中未约定上线播出时间的，在电影母带转移给购货方时确认收入；对于合同中约定上线播出时间且购货方无法主导播出时间的，在电影母带转移给购货方及电影约定上线播出时点孰晚确认收入。
剧集业务收入主要包括销售收入、版权收入等。剧集销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
对于合同中未约定上线播出时间的，在电视剧播映带或其他载体转移给购货方时确认收入；对于合同中约定上线播出时间，且购货方无法主导播出时间的，在电视剧播映带或其他载体转移给购货方与电视剧约定上线播出时点孰晚确认收入。
艺人经纪及相关服务业务收入主要包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。①艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；②企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。
影院的电影放映收入是在影片上映时按收取的售票款全额确认收入，应付给影片发行方的票房分账款确认为成本。
2020 年影视娱乐版块的收入具体情况如下：
单位：万元2020 年收入 2019 年收入（注）
影视剧收入 104316.04 45210.61
影院收入 12687.70 41060.46
其他收入 13943.63 127931.33
合计 130947.36 214202.39
注：2019 年收入相关数据为会计差错更正后的财务数据。
2020 年公司影视娱乐板块收入较 2019 年减少 8.33 亿元，主要由以下两个原因导致：
① 公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况，进行优化和调整，着力主营优势的重建，聚焦“影视+实景”，并持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
2019 年 9 月，公司处置持有的 GDC Technology Limited 的全部股权，交易完成后，GDC Technology Limited 不再纳入公司合并报表范围。GDC 的收入主要来源于数字影院服务器及相关产品销售收入、技术服务收入（所售产品的维护收入）和 VPF 收入。
2019 年 12 月，公司处置控股子公司深圳市华宇讯科技有限公司（简称华宇讯）部分股权，交易完成后，华宇讯不再纳入公司合并报表范围。其收入主要来源于从事电影订座、电影团购、电影消费卡、电影资讯在内的专业服务。
2019 年 12 月，为进一步深化主营业务的多种模式业务合作，更大程度的推进主营业务的协同发展从而实现共赢，公司与北京爱奇艺科技有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）对东阳浩瀚的增资及股权收购达成共识，共同签订关于东阳浩瀚之投资协议及股东协议，爱奇艺及云锋分别对东阳浩瀚进行增资和受让公司持有的东阳浩瀚部分股权。此次交易完成后，公司持有的东阳浩瀚的股权比例由 65.8%下降至 48.13%，公司基于审慎判断的角度出发，结合会计准则和业务推展情况、人员变动情况、公司治理的变动情况、东阳浩瀚管理层变动情况等，对控制权认定进行了多次细致、专业、审慎的沟通讨论及咨询后，确认对东阳浩瀚丧失控制权，东阳浩瀚不再纳入公司合并报表范围。
上述三个股权转让交易，导致公司合并范围的变化，因上述合并范围变化导致收入减少 10.87 亿元。
② 2020 年，受新冠疫情的影响，影视与文旅行业在新冠肺炎疫情期间遭受重创。由于疫情影响，2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，全国影院暂停营业，随着新冠疫情的控制，2020 年 7 月 20 日，根据国家电影局下发的《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，全国影院在有效落实疫情防控措施的基础上，陆续恢复营业，但影院业务的复苏需要一定的时间。2020 年公司影院的收入因疫情因素的影响较 2019 年下降 2.84 亿元。
（2）成本的结转方法公司严格按照企业会计准则及电影企业核算办法对影视剧的成本进行计算和结转。针对影视剧发行成本，公司在影视剧符合收入确认条件之日起，不超过24 个月的期间内，采用“计划收入比例法”将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本，即从首次确认销售收入之日起，在各收入确认的期间内，以本年确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本年应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）。
其中，影视剧总收入通常主要包括院线发行收入、电视剧销售收入、信息网络传播权收入、电视播映权收入、海外发行收入等。公司会综合以往的销售业绩和行业经验、影视剧的市场状况、近期的发行进展等相关信息综合分析判断并合理预估影视剧总收入，并随着发行工作的推进定期对总收入预计数据进行细微的调整。公司严格按照会计核算办法，针对收入成本确认和结转方式未发生改变，收入和成本的计量和确认适中保持一贯性。
2020 年影视娱乐版块的成本具体情况如下：
单位：万元2020 年成本 2019 年成本（注）
影视剧成本 54598.87 23831.95
影院成本 18736.64 36372.03
其他成本 5505.16 95470.59
合计 78840.67 155674.57
注：2019 年成本相关数据为会计差错更正后的财务数据。
（3） 2020 年影视娱乐版块的毛利具体情况如下：
单位：万元2020 年毛利 2020 年毛利率 2019 年毛利（注） 2019 年毛利率（注）
影视剧 54574.60 47.66% 21378.66 47.29%
影院 -5332.64 -47.68% 4688.43 11.42%
其他 2864.73 60.52% 32460.74 25.37%
合计 52106.69 39.79% 58527.82 27.32%
注：2019 年毛利及毛利率依据会计差错更正后的财务数据计算。
影视娱乐板块的毛利变化情况如下：
① 影视剧业务的毛利水平很大程度上取决于影视剧作品的市场表现或销售情况。2019 年公司主投主控电影项目延期，且已上映影片票房表现未达预期，电视剧方面受内容升级调整的影响，发行数量有限且市场表现欠佳，影视娱乐业务取得收入前 5 名的影视作品中仅一部为主投主控影片，其他影视作品主要为参投或承制项目，合计实现收入 31400.14 万元，仅占营业收入的 14.36%，毛利较低。2020 年，受新冠疫情的影响，影视作品的开发制作进程及发行情况收到了较大的冲击，随着新冠疫情的控制，公司全力推进现有影视项目的开发、制作和发行等相关工作。虽然疫情影响，2020 年影视作品收入及影院放映收入较 2019年有所下降，但主投主控的影视作品取得了较好的市场表现。2020 年，取得收入前 5 名的影视作品为《八佰》、《古董局中局之鉴墨寻瓷》、《温暖的抱抱》、《人间烟火花小厨》、《金刚川》，前 5 名影视作品合计实现收入 965907164.94 元，占营业收入的 64.39%。
2019 年及 2020 年取得收入前 5 名的影视作品相关情况及成本结转情况如下：
2020 年度实现销售占预
影视作品名称 上映时间 累计票房 合作方式 放映渠道计销售总额的比例
《只有芸知道》 2019 年 12 月 20 日 1.59 亿 参投 院线 100%
《火王》 2018 年 12 月 18 日 参投 台网同播 100%
《绝密者》 固定投资 台网同播 100%
院线、网络平 100%《云南虫谷》 2018 年 12 月 29 日 1.41 亿 主投台《生活对我下手 100%2019 年 10 月 28 日 承制 网络平台了》第 2 季
《八佰》 2020 年 8 月 21 日 31.1 亿 主投 院线 94%《古董局中局之 网络平台 100%2020 年 5 月 10 日 主投鉴墨寻瓷》 电视台
《温暖的抱抱》 2020 年 12 月 31 日 8.64 亿 主投 院线 28%《人间烟火花小 100%2020 年 1 月 27 日 参投 网络平台厨》
《金刚川》 2020 年 10 月 23 日 11.25 亿 参投 院线 100%
2020 年前 5 名大客户的收入及成本结转情况如下：
成本结
客户名称 项目名称 上映时间转比例
《八佰》 2020 年 8 月 21 日 94%
《温暖的抱抱》 2020 年 12 月 31 日 28%客户一
《我和我的祖国》 2019 年 9 月 30 日 100%
《芳华》 2017 年 12 月 15 日 100%《古董局中局之鉴墨寻2020 年 5 月 10 日 100%客户二 瓷》音乐版权
影院票房、服务费、会员客户三卡收入等
《人间烟火花小厨》 2020 年 1 月 27 日 100%客户四
《八佰》 2020 年 8 月 21 日 94%
客户五 电影版权收入
② 受到 2020 年新冠疫情的影响，2020 年 1 月 24 日至 7 月 20 日，全国影院暂停营业，随着新冠疫情的控制，2020 年 7 月 20 日，根据国家电影局下发的《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》，全国影院在有效落实疫情防控措施的基础上，陆续恢复营业，影院业务的收入在下半年随着市场的恢复情况逐步回升。受到上述客观因素的影响，2020 年影院业务收入较 2019年下降 3.2 亿元，毛利率下降 59.1%。
③ 2020 年影视娱乐板块其他业务主要包括音乐版权、艺人经纪等。其中，2020 年音乐版权及艺人经纪业务的毛利率与 2019 年基本持平。2020 年其他业务毛利的上升主要由于合并范围的变化导致，因华宇讯及 GDC 的业务模式的特点毛利率相对音乐版权、艺人经纪业务较低。
2、实景娱乐板块依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，通过轻资产、重品牌、强运营的业务逻辑，为优质影视 IP 和优秀文化建立下沉渠道和持续变现能力。实景娱乐业务所得收入来自于品牌授权、IP 授权费用以及美术设计费用。实景娱乐业务收入可以分为项目开业前期、后期两部分：（1）项目前期，在确定签约时华谊兄弟即开始以分期形式收取前期品牌授权费以及美术设计费；（2）项目建成后，上市公司将每年从文旅项目运营收益中收取一定比例作为后期品牌授权费。2020 年，在严格落实疫情防控措施的前提下，海口、长沙、苏州、郑州四地实景项目从 2020 年一季度末开始陆续恢复开园。公司着力打造多元化优质 IP 的引入机制，建立 IP 高品质落地的完善流程，不断强化针对不同场景定制差异化内容产品的能力，推进具有华谊兄弟特色的实景项目持续落地，公司新增武汉卓尔·华谊兄弟电影小镇项目、秦皇岛文化旅游项目，均完成签约并有序推进中。开业前期品牌授权收入在 2020 年的增长导致实景娱乐板块收入及毛利的增长。
实景娱乐项目主要项目进展如下：
序号 项目 公司名称 主协议签署时间 开业时间海南观澜湖华谊冯小刚
1 海口观澜湖 2012 年 5 月 2014 年 6 月文化旅游实业有限公司
华谊影城（苏州）有限
2 苏州影城 2011 年 12 月 2018 年 7 月公司
华谊兄弟(长沙)电影文
3 长沙项目 2015 年 5 月 2018 年 12 月化城有限公司河南建业华谊兄弟文化
4 建业项目 2014 年 12 月 2019 年 9 月旅游产业有限公司南京华谊电影小镇文化
5 南京项目 2015 年 12 月 2020 年 9 月产业发展有限公司
华谊兄弟（济南）电影
6 济南项目 2017 年 计划 2021年 6月城投资开发有限公司武汉卓尔华谊兄弟文化
7 卓尔项目 2020 年 8 月 暂不确定旅游发展有限公司
3、互联网娱乐板块基于华谊兄弟品牌、艺人以及内容 IP 优势，布局线上短视频、短剧业务，进一步充实和推进互联网娱乐内容的生产。2020 年互联网娱乐板块收入 5523.50 万元，较上年增长 82.50%，毛利率为-2.53%，较上年增长10.90 个百分点。主要由以下两方面因素导致：互联网娱乐板块新业务形式的布局，一定程度上为互联网娱乐板块带来了收入的增长；同时随着新业务形式的推进，公司更多的转向在已有版权的基础上，进行内容的自主孵化，减少了版权成本的支出，一定程度上降低了互联网娱乐板块成本。
（4）请会计师说明针对公司 2020 年收入确认及成本结转的准确性所实施
的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，说明抽样标准及覆盖范围情况。
【会计师回复】
核查程序：
1.我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）检查单笔销售金额在 100 万元以上的销售合同，选取收入比例占审定
收入总额的比例为 85.11%，检查比例为分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和华谊兄弟的经营模式；同时复核相关会计政策是否得到一贯运用；
（3）检查影片投资协议，并取得摄制方盖章确认结算单，对收入及成本结
转金额重新进行计算，核对账面确认金额是否准确；
（4）针对电影分账票房，查询权威机构票房统计数据，取得发行方盖章确
认的影片结算表，按相应的分账方法进行重新测算，检查收入确认金额是否准确；
对分账结算金额进行函证，检查期后回款情况；
（5）对收入及毛利率执行分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（6）对资产负债表日前后 60 天，金额在 50 万元以上的记录的收入执行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）对本期重要的客户执行函证程序，函证主要内容为本期的交易额，余额，销售合同的主要条款等信息，发函金额占本期审定收入金额的比例为 91.62%回函或回函调节后可以确认金额占收入总额度比例为 86.27%，替代测试确认占收入的比例为 5.35%；
（8）评价其财务报表列报和披露是否恰当。
2.我们对于 成本结转所实施的重要审计程序包括：
（1）了解和评价管理层与营业成本确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
（2）检查成本核算会计政策是否符合会计准则的相关规定，同时复核相关会计政策是否得到一贯运用；
（3）检查主要的采购合同，对主要合同进行审阅，并获取结算单进行核对；
（4）对应付账款余额及其本期交易额进行函证，发函金额占应付账款余额
审定单比例为 84.71%，回函或回函调节后可以确认金额 73.06%，替代测试确认占应付账款余额的比例为 11.65%；对预付账款余额及其本期交易额进行函证，发函金额占预付账款余额审定单比例为 98.99%，回函或回函调节后可以确认金额 93.54%，替代测试确认占预付账款余额的比例为 5.45%；
（5）检查影片投资协议，并取得摄制方盖章确认结算单，对收入及成本结
转金额重新进行计算，核对账面确认金额是否准确；
（6）对资产负债表日前后 60 天，金额在 50 万元以上记录的成本执行截止测试，评价成本是否被记录于恰当的会计期间；
（7）评价其财务报表列报和披露是否恰当。
核查结论：
经核查，我们认为，公司 2020 年收入确认及成本结转准确。
（5）年报显示，你公司 2020 年度实现其他业务收入 2047.71 万元，营业
收入扣除项中与主营业务无关的业务收入为租赁收入 709.40 万元，请说明其他业务收入的明细，与收入扣除项存在差异的原因及合理性。请会计师发表核查意见。
【回复】
2020 年，公司其他业务收入构成情况如下：
单位：万元收入类别 金额
租赁 709.40
购票服务费 471.57
影厅服务费 355.68
未兑换收入 268.64
其他放映服务相关收入 242.42
合计 2047.71
2020 年，公司在计算与主营业务无关的业务收入扣除情况时，仅扣除租赁收入 709.40 万元，购票服务费、影厅服务费、未兑换收入以及其他放映服务相关收入合计 1338.31 万元未进行扣除。
购票服务费、影厅服务费、未兑换收入以及其他放映服务相关收入均来源于华谊兄弟影院投资有限公司及其下属公司（以下简称“华谊影投公司”）。华谊影投公司主要从事电影放映业务，在开展电影放映业务过程中，会向客户提供购票服务、VIP 场地服务、3D 电影服务等相关业务，同时每月底会根据到期没有兑换的大客户团体券结转未兑换收入。
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中与主营业务无关的业务
收入定义如下：
与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：
1)正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。
2)非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
3)新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。
4)与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5)同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
购票服务费、影厅服务费、未兑换收入以及其他放映服务相关收入与华谊影投公司电影放映收入相关，且不属于偶发性、临时性营业收入，故公司在年报披露时未将其从营业收入中扣除。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2.获取公司其他业务收入具体构成明细，并执行分析性复核程序；
3.了解其他业务收入产生的业务背景，并结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定，判断其他业务收入是否应从营业收入中扣除；
4.获取并检查支持性文件，确认相关交易的真实性、准确性；
5.评价其财务报表列报和披露是否恰当。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司 2020 年其他业务收入与收入扣除项存在差异的原因合理，符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的相关规定。
2.年报显示，你公司于 2015 年向冯小刚、陆国强收购的浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）2020 年度承诺业绩为经审计的净利润不低于
17490.06 万元，东阳美拉实际净利润为 552.38 万元，未完成业绩承诺，将根据协议进行补偿。
（1）请根据协议约定说明业绩承诺方应向公司补偿的具体金额，截至目前
补偿事项的具体进展，最后补偿期限，是否存在承诺方无法完全履行补偿义务的风险。
【回复】
公司 2015 年 11 月 19 日召开的第三届董事会第 25 次会议、2015 年 12月 4 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过《关于公司投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司的议案》。根据公司与老股东冯小刚、陆国强签署的《股权转让协议》，2020 年度承诺的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币17490.06 万元。2020 年，受到新冠疫情的影响，东阳美拉的项目进度在一定程度上受到延迟，未完成业绩承诺，将根据协议约定在东阳美拉 2020 年审计报告出具后 30 个工作日内支付业绩补偿。
截至本问询函回复日，东阳美拉老股东已经按照协议约定如期支付业绩补偿款项。业绩承诺期内，老股东应支付的业绩补偿款均已依照协议约定如期支付。
东阳美拉传媒有限公司持续开发和制作优秀的影视项目，目前在制作进程中的项目会在未来期间逐步实现收益。
（2）你公司 2020 年末其他应收款中应收业绩补偿款余额为 16804.29 万元，上年末为 0，2020 年度营业外收入中股权补偿收益为 11763.00 万元，请说明以上数据差异的原因。请会计师就营业外收入股权补偿收益确认的准确性发表专项意见。
【回复】
2020 年，东阳美拉应完成承诺利润 17490.06 万元，实际完成金额与承诺数差异 16804.29 万元。按照《股权转让协议》的约定，东阳美拉老股东应向东阳美拉补偿 16804.29 万元。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第 2 期]的相关解答，东阳美拉收到老股东业绩补偿款应作为权益性交易计入所有者权益。
公司收购东阳美拉构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，东阳美拉老股东支付的业绩补偿款应计入当期损益。在合并层面按照持股比例 70%对已计入东阳美拉资本公积的业绩补偿款进行还原，合并层面确认营业外收入中股权补偿收益为 11763.00 万元。
【会计师回复】
核查程序：
1.审阅收购东阳美拉时的相关交易文件；
2.对公司确认的业绩补偿款进行重新计算并与公司确认金额进行比较；
3.检查公司的相关会计处理是否符合会计准则的相关规定；
4.评价其财务报表列报和披露是否恰当。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司营业外收入确认的股权补偿收益准确。
3. 2020 年末，你公司商誉账面原值为 173825.74 万元，涉及 9 家公司，2020年度因东阳美拉新增计提商誉减值 18620.29 万元，报告期末计提商誉减值准备余额为 132898.01 万元。
（1） 请对照商誉明细，逐项说明其所在资产组或资产组组合是否与购买
日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明导致其变化的主要事实与依据。
【回复】
截至 2020 年 12 月 31 日，公司商誉的账面价值及资产组构成情况如下：
单位：万元被投资单位名称或形 期末商誉 期末商誉减 期末商誉资产组构成
成商誉的事项 原值 值余额 净值北京华谊兄弟音乐有
3269.49 - 3269.49 固定资产及商誉限公司天津滨海新区华谊启
固定资产、长期待明东方暖文化发展有 7588.08 - 7588.08摊费用及商誉限责任公司浙江常升影视制作有
24499.40 24499.40 - 商誉限公司
新圣堂（天津）文化传
1645.00 - 1645.00 固定资产及商誉播有限公司投资性房地产及北京华谊兄弟嘉利文
4866.43 - 4866.43 固定资产、商誉、化发展有限公司递延所得税负债天津欢颜广告有限公
24000.08 23106.80 893.28 固定资产及商誉司
浙江东阳美拉传媒有 固定资产、长期待104650.48 84811.74 19838.74
限公司 摊费用及商誉
合肥活力天行电影城 长期应收款、固定1222.24 480.07 742.18
有限公司 资产及商誉
长期应收款、无形许昌华谊兄弟影院管
2084.54 - 2084.54 资产、固定资产及理有限公司商誉
合计 173825.74 132898.01 40927.73
公司根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》的有关规定确认，资产组确定后至 2020 年 12 月 31 日，各会计期间均保持一致，未发生变更。
（2）请说明商誉减值测试的具体过程、预计未来现金流量现值时的预测期
增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等关键参数的具体数据及选取依据，前述信息与形成商誉时及 2019 年末商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在明显不一致，如存在，请披露存在的差异及其原因。
【回复】
公司依据会计准则的要求，在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额
进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
商誉减值测试的主要方法、重要假设、关键参数及测算过程如下：
A.资产组可收回价值评估方法
与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场，同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，因此对资产组可收回价值的评估采用权益法，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
B. 商誉减值测试过程中的重要假设
商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的资产组所在
经济体需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设与资产组相关的所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
C. 未来现金流量的预估及预测年限
在现金流预测期间的选择上，公司选取 2021 年-2025 年作为详细预测期，此后为永续预测期。
公司结合各资产组的行业发展趋势、自身经营情况、储备项目的进度和未来规划等诸多因素，对详细预测期内各资产组的预计可实现的收入、成本及各项费用的支出、资金占用情况等进行预计，进而测算其未来现金流量。针对永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来现金流量预计。
D.折现率
选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，对资产组预计未来现金流量进行折现。
公司各并购标的经营情况及商誉减值测试的测算过程如下：
A. 北京华谊兄弟音乐有限公司（简称“华谊音乐”）主营业务主要包括音乐版
权授权、网剧业务及艺人经纪等。音乐产业市场的整体发展稳定，在国家版权局出台系列相关政策的管理、规范和引导下，音乐产业版权保护环境持续改善，数字音乐版权收益呈增长趋势。在音乐版权方面，华谊音乐与腾讯、三大运营商维持长期稳定的合作关系，音乐版权业务收益稳定；网剧业务及艺人经纪方面，华谊音乐近年持续参与投资和储备网剧项目，签约、培养优秀艺人并持续获得稳定收益。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对华谊音乐资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S088 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 17.30%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026年及以后为永续经营。经测算华谊音乐资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 6780 万元，公司对比享有的资产组的可回收价值与账面价值，其商誉不存在减值。
针对华谊因为未来现金流量测算过程如下：
1、华谊音乐目前营业收入主要来源于音乐版权授权收入、艺人经纪收入和网剧、网络电影投资收入等。
音乐版权授权业务方面，华谊音乐与合作方签订了长期稳定合作协议，此外继续与三大电信运营商保持稳定合作。未来将通过增加影视剧音乐版权授权、代理网络歌手音乐版权以及部分电视台各类选秀节目艺人的音乐代理等形式来丰
富音乐版权库，预计该项收入未来有望保持稳定增长。
艺人经纪业务方面，华谊音乐通过签约艺人，并安排艺人在所投资的影视剧项目出演，从而提高艺人人气，并通过商业代言、商业活动等形式获取收入。华谊音乐签约艺人经过这几年的培养，目前已经开始步入成熟期。
网剧及网络电影业务方面，截至评估基准日，华谊音乐 2017 年已上线播映的网剧包括《针锋对决》和《超级小郎中》；主控网剧《胭脂债》已取得发行许可证，预计将于 2021 年上线播映；参投网剧《云客江湖》后期制作已完成，正在申请发行许可证，预计将于 2021 年上线播映；参投网剧《喵喵汪汪有妖怪》已取得发行许可证，预计将于 2021 年上线播映。鉴于网剧筹备到拍摄完成时间长投资大，2021 年开始华谊音乐将由剧集业务转型投资拍摄网络电影，投资相对小，拍摄周期短，收益见效快。
对华谊音乐未来年度营业收入预测时，主要考虑音乐版权授权、网剧、艺人经纪等业务，结合华谊音乐现有资源、项目储备、未来发展规划等因素进行预测。
营业成本主要参考历史财务数据，按收入的一定比例估算。
2、对未来各项费用预测时，主要以公司现有人员规模、费用水平为基础，结合公司未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧费用的预测根据企业评估基准日现有固定资产规模，按照公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
华谊音乐商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
B. 天津滨海新区华谊启明东方暖公关顾问有限责任公司（简称“华谊启明”）
自成立以来一直从事房地产营销服务，并积累了包括国内知名房企在内的丰富客户资源，基于国内房地产市场的变化，华谊启明在原有业务上进行了升级和创新，于 2015 年开创了华谊兄弟文旅演艺业务板块，2016 年，推出“华谊兄弟星剧场”项目产品，目前华谊启明启动山东潍坊、山西晋城等多个项目并陆续洽谈跟进新项目。华谊启明项目储备充足，历年收入及利润完成情况稳定，2020 新进开展的项目时间了较好的业绩期限，未来盈利状况良好。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对华谊启明资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S089 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 17.30%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021 年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026 年及以后为永续经营。经测算华谊启明资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 10350.00 万元，公司对比享有的资产组的可回收价值与账面价值，其商誉不存在减值。
针对华谊启明未来现金流量测算过程如下：
1、华谊启明资产组未来收益将主要来源于“华谊兄弟星剧场”项目合作方或项目公司支付的项目创意制作费，以及项目运营后的收益分成。目前，华谊启明已在山东潍坊、山西晋城、甘肃临夏州、四川德阳等地签署了“华谊兄弟星剧场”项目合作协议。本次评估对华谊启明资产组未来营业收入和营业成本预测时，主要基于已签约落地项目的推进情况及储备项目情况，并结合未来发展规划进行预测。
2、对未来各项费用预测时，主要以公司现有人员规模、费用水平为基础，结合公司未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧费用的预测根据企业评估基准日现有固定资产规模，按照公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
因原有项目进度延迟，且 2019 年无新项目签约落地，故华谊启明 2019 年华谊星剧场业务未实现任何收入。2019 年，华谊启明对“华谊兄弟星剧场”项目进行了升级，并在 2020 年拓展并签约新项目并实现收入，2021 年根据项目进展预计收入会实现较大的增长。未来期间保持稳步的收入及利润增长。
华谊启明商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
C. 浙江常升影视制作有限公司（简称“浙江常升”）自成立以来主要从事电视剧的投资、制作、发行，以及艺人经纪业务。已出品并发行的电视剧包括《和平的全盛时代》、《离婚律师》、《半路父子》、《马向阳下乡》、《赎罪门》、《好久不见》等。随着电视剧市场发展，市场竞争及不确定性不断增大，浙江常升后续项目开发及发行情况的时间表不能确定。2018 年，公司基于谨慎性原则，聘请第三方资产评估机构对浙江常升资产组的可收回价值进行审慎的评估，并依据会计准则的规定，对浙江常升计提商誉减值 24191.40 万元。2019 年浙江常升经独立第三方评估机构测算判断，公司对其商誉净值全额计提减值准备。
D. 新圣堂（天津）文化传播有限公司（简称“新圣堂”）主要从事影视剧本的
创作及影视投资制作业务，持续创作高回报的国产影视作品，同时利用公司独有的“题材+制作+投资”相结合的商业模式，实现影视项目价值的最大化。新圣堂出品的电影《前任 2：备胎反击战》和《前任 3：再见前任》，网剧《花间提壶方大厨》、《嗨！前任》均取得突出的表现，其中《前任 3：再见前任》票房达到 19.41亿元。自 2016 年以来，新圣堂收入及利润呈快速增长趋势，2018 年新圣堂借助《前任 3：再见前任》及《花间提壶方大厨》的优秀表现，实现净利 8920 万元。
2020 年新圣堂参与出品的《人间烟火花小厨》在优酷上线播出，取得了优秀的市场表现。新圣堂未来项目储备及盈利情况预计良好。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新圣堂资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S090 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 17.30%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021 年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026 年及以后为永续经营。经测算新圣堂资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 2660.00 万元，公司对比享有的资产组的可回收价值与账面价值，其商誉不存在减值。
针对新圣堂未来现金流量测算过程如下：
1、新圣堂资产组的收入主要来源于电影收入、网剧及网络电影销售收入、剧本创作收入及艺人经纪收入。
对新圣堂未来年度营业收入预测时，主要考虑剧本创作收入、电影收入和艺人经纪收入（按净收入考虑）。剧本创作收入预测主要考虑现有合同、项目情况进行估算，未来年度考虑一定的增长；电影收入主要依据现有储备项目情况估算，未来年度考虑一定的增长；艺人经纪收入主要参考现净收入水平估算。
营业成本预测主要参考企业历史财务数据及同行业公司毛利率水平估算。
2、对未来管理费用预测时，主要以公司现有人员规模、费用水平为基础，结合公司未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧费用的预测按企业评估基准日现有固定资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
2020 年新圣堂资产组的收益主要来源于网剧销售收入及艺人经纪收入，根据目前储备项目的进展情况，2021 年现有电影项目及电视剧项目将陆续实现收入，整体收入有较大程度的上涨。未来期间保持稳步内容产出和收入增长。
新圣堂资产组商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
E. 北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（简称“嘉利文化”）预期业务收入主
要来源于房地产的租金收入。嘉利文化业绩情况稳定，其持有的房地产不存在市场价值下降或低于账面成本的情况，预计未来盈利情况稳定且存在一定上升空间。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对嘉利文化资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S091 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 9.81%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026年及以后为永续经营。经测算嘉利文化资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 38130.00 万元，公司对比享有的资产组的可回收价值与账面价值，其商誉不存在减值。
针对嘉利文化未来现金流量测算过程如下：
1、嘉利文化资产组预期业务收入主要来源于房地产的租金收入。结合房地产所在地类似房地产市场状况的分析、正在执行的与第三方签署的房地产长期租赁合同所涉及的租金标准及租赁期限，参考房地产历史租金标准，同时综合考虑周边房地产市场租金发展趋势，以及房地产市场空置情况（包括但不限于装修期、免租期、招商期等），对未来年度华远嘉利资产组业务收入进行预测。
资产组的运营成本主要涉及房地产的维修、保险、经营管理等付现费用。针对经营成本分别参照物业管理行业惯例以及保险行业收费标准进行预测。
2、经营管理费主要涉及审计、律师费用和其他费用，结合公司未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
3、参考行业增长水平，永续期年现金流量的年平均增值率按照 5%计算。
嘉利文化的主要收入为房地产出租收入，资产组主要构成为房地产及周边设施，在预测收益时会综合考虑房地产所在地周边的写字楼出租的市场价格作为市场收益预估的参考，同时考虑租赁市场通常增长率进行预测。
嘉利文化资产组商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
F. 天津欢颜广告有限公司（简称“天津欢颜”）主要从事广告代理、设计、制作、发布户外广告，通过向商户签订协议或以招标的方式获得媒体资源，进而拓展广告客户。天津欢颜的主要地下媒体广告资源及户外广告业务在以往年度稳定推进，均实现较好的业绩表现，广告媒体外采项目、艺人广告商务项目、影视剧广告植入及广告线上（互联网）销售项目也相继开展或培育。2019 年，受到广告市场重新进入调整期、广告行业竞争激烈增加、媒体资源的成本持续升高等多方面的影响，天津欢颜业绩出现下滑，公司聘请第三方评估机构对天津欢颜资产组进行价值评估，并对天津欢颜计提商誉减值准备 23106.80 万元。2020 年天津欢颜开始布局和调整业务的转型，逐步缩减资源成本，依托自主内容制作的商务开发创造利润。公司基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天津欢颜资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S092 号）。采用 17.00%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2021年至2025年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2026 年及以后为永续经营。经测算天津欢颜资产组于评估基准日 2020 年 12 月31 日的公允价值为 907.00 万元，公司对比享有的资产组的可回收价值与账面价值，其商誉不存在进一步减值。
针对天津欢颜未来现金流量测算过程如下：
1、天津欢颜的主要收入来自于广告收入及商务合作收入。在原有稳定的业务收入的前提下，2020 年天津欢颜布局与北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（简称“华谊创星”）共同开展娱乐整合营销业务、短剧商务和直播等新业务，在新业务拓展过程中，天津欢颜主要负责商务对接。在营业收入和营业成本预测时，主要以历史经营数据为基础，结合企业未来发展规划及现有合同订单等进行预测。
2、对未来管理费用预测时，主要以天津欢颜现有人员规模、费用水平为基础，结合未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
天津欢颜自 2020 年开始布局和调整业务的转型，逐步缩减资源成本，依托自主内容制作的商务开发创造利润。2021 年新型业务模式的收益全面实现并实现收入和利润的增长。随着业务模式的逐渐稳定和内容的积累，未来期间的收入增长逐步趋于稳定。
天津欢颜资产组商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
G. 浙江东阳美拉传媒有限公司（简称“东阳美拉”）主要从事影视剧作品的创
作、投资和制作以及艺人经纪等，营业收入主要来源于电影发行收益分成、电影制片服务费收入、电影贴片广告收入、网剧或电视剧投资收入、广告代言及服务费收入和艺人经纪收入等。根据公司与老股东冯小刚、陆国强及东阳美拉签署的《股权转让协议》，老股东作出的业绩承诺期限为 5 年，自标的股权转让完成之日起至 2020 年 12 月 31 日止，其中 2016 年度是指标的股权转让完成之日起至2016 年 12 月 31 日止。在业绩承诺期内，除 2018 和 2020 年度外，其他年度均实现并完成了承诺的业绩。其中，2018 年受到行业市场波动的影响，东阳美拉部分项目收益未能在当期实现，未能完成承诺的业绩，并已依照协议约定以现金方式完成业绩补偿款的支付；2020 年受新冠疫情的影响，东阳美拉的项目进度在一定程度上受到延迟，未完成业绩承诺，截至本问询函回复日，已依照协议约定以现金方式完成业绩补偿款的支付；历史期间，公司根据独立评估机构对东阳美拉资产组可收回价值的评估，累计对该商誉计提减值 66191.46 万元。东阳美拉未来将更好的进行优势资源整合，着力培养新人导演及艺人从而提升竞争力，并且不断积累电影项目和人才，壮大发展实力。东阳美拉的 2-3 个优质储备项目正在按计划筹备制作中，并将积极参与优质电视剧及综艺节目。面对严峻的市场考验，考虑到市场存在较大的不确定性，以及行业市场波动对未来年度东阳美拉经营成果产生的影响，管理层根据资产组的经营情况及经营计划，对未来盈利情况进行合理的预测。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对东阳美拉资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S093 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 17.30%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021 年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026 年及以后为永续经营。经测算东阳美拉资产组于评估基准日2020 年 12 月 31 日的公允价值为 28440.00 万元，公司对比享有的资产组账面价值与可回收价值，2020 年进一步计提减值准备 18620.28 万元。
针对东阳美拉未来现金流量测算过程如下：
1、东阳美拉的收入主要包括电影发行收入、影视剧销售收入、商务收入、艺人经纪收入等。依据现有储备项目的进展、历史同类影片的收益情况、项目预算及未来收益的判断，对电影及剧集项目未来的收入情况进行预测，同时相应的预测成本结转情况。艺人经纪及商务收入基本参照现净收入水平估算。
2、对未来管理费用预测时，主要以公司现有人员规模、费用水平为基础，结合公司未来发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧费用的预测根据资产组评估基准日现有固定资产规模，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
2020 年受新冠疫情的影响，东阳美拉影视剧的制作及发行进程受到了一定程度的延迟，未能在 2020 年实现相应的收益，2021 年随着新冠疫情的控制，影视剧作品的制作逐步恢复，影视剧市场环境逐步复苏，现有项目将逐步实现收益。
2021 年及 2022 年东阳美拉的收入及利润将实现较大程度的增长率。未来期间随着市场和东阳美拉的业务逐步恢复到原有的水平，根据现有项目储备情况，预计收入增长率也将趋于稳定。
东阳美拉资产组商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
H. 2020 年受新冠疫情的影响，影院的经营均面临严峻的挑战，2020 年下半年影院恢复营业后，合肥活力天行电影城有限公司（简称“合肥活力天行”）、许昌华谊兄弟影院管理有限公司（简称“许昌影院”）在严格执行防疫措施的前提下，采取多种有效措施，维持业务稳定、最大限度节约成本费用，两家影院逐步恢复经营状况。考虑到严峻的市场形势、激烈的市场竞争，影院管理层根据资产组的经营情况及经营计划，对未来盈利情况进行谨慎合理的预测。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对合肥活力天行和许昌影院两个资产组进行价值评估，并出具资产组价值评估报告（鹏信资评报字[2021]第 S094 号、鹏信资评报字[2021]第 S095 号）。基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用 14.70%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中 2021 年至 2025 年根据各资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中， 2026 年及以后为永续经营。经测算许昌影院资产组于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 2905.00 万元，合肥活力天行资产组评估基准日 2020 年 12 月 31 日的公允价值为 1806.00 万元，公司对比享有的资产组账面价值与可回收价值，其商誉不存在减值。
针对合肥活力天行及许昌影院未来现金流量测算过程如下：
1、影院的收入主要包括电影放映收入、卖品收入、广告收入、会员卡收入及场地租赁收入等。2020 年受新冠病毒疫情影响，影院的收入出现了较大程度的下滑，根据历史年度票房人数、观影人数、场均人次等相关数据，对未来放映收入、卖品收入进行预测。针对广告收入，随着市场的恢复、广告投放需求的增加，广告收入逐步恢复至 2019 年水平并在未来实现增长。场地租赁收入预测时，以企业历史数据为基础，未来年度保持一定的增长估算。营业成本包括需上缴的国家电影专项资金、需向院线及制片方支付的票房分账成本、卖品成本、人员工资、房租成本、折旧摊销、氙灯费用和其他成本。在预测时与营业收入的预估保持配比。
2、销售费用以现有费用水平为基础，未来年度考虑一定的增长进行预测。未来年度折旧摊销费用及资本性支出主要考虑现有存量资产的折旧摊销及更新支出。测算折旧时，以固定资产账面原值为基础，按平均年限法进行计算，不考虑残值；在测算更新支出时，假设各类资产在计提完折旧一次性更新，根据设备综合成新率（即账面净值除以账面原值）和经济使用年限来确定设备的首次更新年限，为计算方便，假设现有设备在首次更新日期一次性全部按资产账面原值更新，后续更新支出折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
3、永续期年现金流量的年平均增值率按零计算。
2020 年受新冠病毒疫情影响，影院的收入出现了较大程度的下滑，随着新冠疫情的控制和市场情况的恢复，2021 年会出现较大幅度的增长。未来期间随着市场趋于稳定，根据影院经济状况和周边市场需求等因素，按照稳定的增长率进行预测。
影院资产组商誉减值测试的具体过程、预计现金流量是采用的基本假设、考虑的因素、关键数据的选取与 2019 年不存在明显不一致。
公司综合考虑资产组的多方面因素，与第三方评估机构及审计机构进行充分的沟通，审慎使用经会计是复核的评估结果，对商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定和要求。商誉减值测试过程、预计未来现金流量时的预期增长率、稳定增长率、折现率等关键参数的具体数据及选取依据与上年不存在明显不一致。
（3）请结合商誉减值测试的具体过程，相关资产的业绩承诺（如有）及完成情况，说明截至 2020 年末商誉减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
截至 2020 年 12 月 31 日，形成商誉的子公司的业绩承诺完成情况、商誉的大体测算过程如下：
单位：万元2020 年 12被投资单位名称 资产组（含期初商誉 业绩承诺 月 31 日资 期初商誉 本期商誉 期末商誉或形成商誉的事 商誉）账面
净值 完成情况 产组公允 减值 减值 净值
项 价值价值北京华谊兄弟音
3269.49 6415.80 不适用 6780.00 - - 3269.49乐有限公司天津滨海新区华谊启明东方暖文
7588.08 9558.79 不适用 10350.00 - - 7588.08化发展有限责任公司浙江常升影视制
- - 不适用 - 24499.40 - -作有限公司
新圣堂（天津）
文化传播有限公 1645.00 2541.80 不适用 2660.00 - - 1645.00司
北京华谊兄弟嘉 4866.43 35385.04 不适用 38130.00 - - 4866.43利文化发展有限公司天津欢颜广告有
893.28 24004.77 不适用 907.00 23106.80 - 893.28限公司
未 完 成 业绩承诺，截浙江东阳美拉传 至 本 回 复
38459.02 149599.63 28440.00 66191.46 18620.28 19838.74
媒有限公司 日，已完成业 绩 补 偿支付合肥活力天行电
742.18 2263.49 不适用 1806.00 480.07 - 742.18影城有限公司许昌华谊兄弟影
2084.54 2868.51 不适用 2905.00 - - 2084.54院管理有限公司
合计 59548.01 114277.73 18620.28 40927.73
公司依据会计准则的要求，结合业绩承诺完成情况，对形成商誉的子公司的、市场环境、经营状况、未来业务发展情况等多方面因素进行审慎的综合分析和判断，同时聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
公司对商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定和要求。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
2.复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3.与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
4.管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方
法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
5.将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
6.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
7.独立聘请第三方评估机构对华谊兄弟管理层以及管理层聘请的外部评估机构商誉减值测试结果进行评估复核；
8.复核未来现金流量净现值的计算是否准确；
9.评估管理层于 2020 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层在商誉减值测试中作出的相关判断及估计是合理的，截至 2020 年末商誉减值准备计提充分。
4.2020 年末，你公司应收账款账面余额为 90226.84 万元，较上年末增长70.74%，计提坏账准备 29739.60 万元，较上年末减少 8.22%。
（1）请结合分类别收入变化情况，说明 2020 年末应收账款大幅增长的原
因及合理性，余额前十大客户的应收账款明细及期后回款情况，相比 2019 年末是否发生较大变化及原因。
【回复】
公司应收账款主要包括公司因影视剧发行或销售、版权授权、品牌授权或提供服务等经营业务产生的应收款项。应收账款的余额变化的主要影响因素为收入及回款情况的变动。2020 年公司应收账款情况如下：
单位：万元期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
影视娱乐 43728.00 185236.43 145317.37 83647.06
实景娱乐 2853.79 1544.66 1161.43 3237.01
互联网娱乐 6261.88 5559.37 8478.48 3342.77
合计 52843.67 192340.46 154957.29 90226.84
2020 年应收账款的增加主要由影视娱乐板块中影视项目的应收账款增加导致。影视娱乐板块的收入主要包括影院放映收入、影视剧发行及销售收入等。其中，影视娱乐板块的影院放映收入的结算周期相对较短，应收账款的回收速度较快。影视剧的上映或发行时间、市场表现、结算周期及上游企业付款周期等决定了影视剧发行或销售产生的应收账款余额变动。
2019 年，公司主投主控的影视项目缺失，且上映影视项目的市场表现未达预期，2019 年下半年影视项目实现的收入较低，从而导致 2019 年 12 月 31 日应收账款余额相对较低。2020 年受新冠疫情的影响，公司的影视剧项目主要集中在下半年实现收入。公司主投主控的影片及剧集取得了优秀的市场表现并相应实现收入。受到上映档期及结算周期的影响，截至 2020 年 12 月 31 日，该部分影视剧项目产生的应收账款尚未收回，从而导致 2020 年应收账款余额较以往年度存在较大幅度的增长。
2019 年及 2020 年余额前十大客户的应收账款情况如下：
单位：万元期后回款
序号 客户名称 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 款项性质情况应收电影
1 客户一 14365.15 - 12572.59 1792.55分账款应收剧集
2 客户二 4410.00 - 4410.00 -销售款应收剧集
3 客户三 3440.00 - 2000.00 1440.00销售款应收剧集
4 客户四 3000.00 - 1300.00 1700.00销售款应收版权
5 客户五 2300.00 - - 2300.00销售款应收剧集
6 客户六 2300.00 - - 2300.00销售款应收剧集
7 客户七 2000.00 - - 2000.00销售款应收剧集
8 客户八 2000.00 - - 2000.00销售款应收货物
9 客户九 1657.33 - 27.09 1630.25结算款应收发行
10 客户十 1577.44 - 949.87 627.57 200.00收入应收电影
11 客户十一 543.54 42918.42 543.54 42918.42 28288.41分账款应收剧集
12 客户十二 432.00 5184.00 - 5616.00销售款应收电影
13 客户十三 - 1572.66 - 1572.66分账款
合计 38025.46 49675.08 21803.09 65897.45 28488.41
上表中第 5-8 项应收账款账龄为 3 年以上，已经全额计提坏账准备。
2020 年公司前十名客户的应收账款主要为应收电影分账款、剧集销售款项及影片发行收入，与 2019 年不存在较大的变化。
（2）你公司按组合计提预期信用损失的应收账款占比为 93.39%，其中一
年以内应收账款期末余额占比为 65.51%，计提坏账比例为 1.71%。请说明一年以内应收账款计提坏账比例的具体依据及充分性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融
资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状本组合为普通信用等级客户的应收账
况以及对未来经济状况的预测，按账账龄组合 款，主要以应收账款的账龄作为信用龄与整个存续期预期信用损失率对照风险特征表计提
参考历史信用损失经验，结合当前状合并范围内
本组合为合并范围内关联方往来款 况以及对未来经济情况的预期计量预关联方组合期信用损失
2020 年，公司结合过去五年应收账款的历史回款情况，计算历史应收账款迁徙率，基于谨慎性的原则，结合当前市场情况以及对未来情况的预测，对预计损失率进行适当修正，对账龄组合下的预计损失率进行判断和预估。采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下：
账龄 修正后信用损失率（%）
1 年以内 1.71
1-2 年 25.52
2-3 年 75.24
3-4 年 100.00
4-5 年 100.00
5 年以上 100.00
信用损失计提比例的确定在谨慎性原则的基础上，综合考虑了公司应收款项历史回款周期及回款情况、影视行业应收款项的信用周期，符合企业《企业会计准则 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，不存在坏账比例计提过低的情况。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解、评价管理层与计提应收款项坏账准备相关的关键财务报告内部控制设计和运行有效性；
2.结合 2020 年营业收入变化情况，对 2020 年分业务板块应收账款余额进行分析性复核；
3.获取公司应收账款坏账准备计提政策，评价是否保持一惯性原则；
4.复核公司预期损失率的具体计算过程及其合理性，分析 2020 年公司应收账款坏账准备计提的充分性；
5.获取应收账款期后回款情况，并对期后回款情况进行抽查。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层在对应收账款坏账准备计提是合理的。
（3）你公司 2020 年新增计提坏账准备 4858.49 万元，转回或收回坏账
7359.51 万元，请说明转回及收回坏账的具体明细，说明回款支付方是否为原客
户或第三方代偿。
【回复】
2020 年应收账款坏账准备转回是由于应收账款收回导致，具体明细情况如下：
单位：万元计提坏账 款项支
客户名称 款项性质 原值金额 转回金额 账龄 转回方式
金额 付方
客户一 剧集销售款 3440.00 2000.00 2000.00 5 年以上 银行转账 原客户
客户二 剧集销售款 1410.00 1410.00 1410.00 5 年以上 银行转账 原客户
1 年以内
客户三 版权收入 3049.45 1015.74 1015.74 银行转账 原客户
/1-2 年
客户四 剧集销售款 3000.00 723.45 723.45 2-3 年 银行转账 原客户
客户五 影片宣发 1577.44 627.57 627.57 3-4 年 银行转账 原客户
客户六 剧集销售款 400.00 400.00 400.00 4-5 年 银行转账 原客户
客户七 应收分账款 300.00 300.00 300.00 5 年以上 银行转账 原客户
1 年以内
客户八 版权收入 1025.00 113.14 113.14 银行转账 原客户
/1-2 年
客户九 剧集销售款 100.00 100.00 100.00 5 年以上 银行转账 原客户
客户十 广告服务款 639.30 80.76 80.76 1-2 年 银行转账 原客户
其他 业务款项 11058.33 588.85 588.85 银行转账 原客户
合计 7359.51 7359.51
上述款项均由原客户支付，不存在第三方代偿应收账款的情况。
5．2020 年末，你公司预付账款账面余额为 91439.57 万元，一年以上预付款占比为 69.90%请说明余额前十名的预付款项明细，说明是否为预付关联方款项，预付金额及时点是否与相关合约约定一致，是否存在向实际控制人及其关联企业提供资金或向第三方提供财务资助的情形。
【回复】公司的预付账款主要为影视项目的预付制片款及预付开发款项等。联合摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核算；当影视片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视片库存成本。影视作品生产模式及产品制作普遍具有制作周期长的特点，受影视作品制作周期和制作进度的影响，预付账款存在一年以上尚未拍摄完成未结算的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司按预付对象归集的预付账款余额前十名的具体情况如下：
单位：万元供应商名称 款项性质 金额 账龄 项目进度已关机并进入后
供应商一 预付电影投资款 17750.51 1 年以内期制作阶段已关机并进入后
供应商二 预付电影投资款 9369.21 2-3 年期制作阶段已关机并进入后
1 年以内/2-3 年
供应商三 预付电影投资款 6580.00 期制作阶段/开发
/3 年以上制作中已关机并进入后
供应商四 预付电影投资款 6459.65 1-2 年/2-3 年 期制作阶段/开发制作中
1 年以内/1-2 年 已关机并进入后
供应商五 预付电影投资款 5950.00
/2-3 年 期制作阶段
供应商六 预付电影投资款 5154.67 2-3 年/3 年以上 开发制作中
供应商七 预付影视剧投资款 3600.00 3 年以上 开发制作中已关机并进入后
供应商八 预付影视剧投资款 3520.00 1 至 2 年期制作阶段已关机并进入后
供应商九 预付电影投资款 3082.04 1 年以内期制作阶段已关机并进入后
供应商十 预付电影投资款 3000.00 2-3 年期制作阶段
合计 64466.08
截至本回复日，上表内项目因未制作完成尚未结转，上述预付对象不属于公司关联方，且款项的支付时点与合同保持一致，不存在向实际控制人及其关联企业提供资金或向第三方提供财务资助的情形。
6. 截至 2020 年末，你公司存货账面余额为 87398.41 万元，存货跌价准备为 32652.10 万元，账面价值为 54746.30 万元。2020 年度，新增计提存货跌价损失 15820.86 万元，存货跌价准备转销 4647.72 万元。请列示报告期末存货账面余额前十名项目明细，分存货类别说明报告期末计提跌价的具体依据及计算过程，重点说明产成品跌价准备大幅增加的原因及金额确定依据，说明公司存货跌价准备的计提是否合理、充分。请会计师说明针对公司期末存货账面核算的准确性所实施的具体审计程序及结果。
【回复】
公司的影视剧类存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、受托代销商品等。原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
单位：万元期末余额 期初余额项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 23648.56 9714.58 13933.98 22680.12 8788.38 13891.73
在产品 27451.75 8697.43 18754.32 55817.33 5149.12 50668.21
库存商品 36298.10 14240.09 22058.00 25646.19 8147.12 17499.07
合计 87398.41 32652.10 54746.30 104143.63 22084.61 82059.01
2020 年存货账面余额为 87398.41 万元，存货跌价准备为 32652.10 万元，账面价值为 54746.30 万元。公司依照企业会计准则在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。针对公司存货可变现净值的预估，主要依据影视剧作品预计的发行收益、仍需发生的制作成本、发行费用等相关因素。
2020 年度新增计提存货跌价损失 15820.86 万元，具体情况如下：
单位：万元序号 存货分类 本年计提减值金额 存货内容
项目一 库存商品 8641.75 电影
项目二 库存商品 1165.09 剧集
项目三 库存商品 707.56 剧集
项目四 库存商品 493.58 剧集
项目五 库存商品 101.15 剧集
项目六 库存商品 94.34 网络电影
项目七 在产品 3372.08 电影
项目八 在产品 319.09 剧集
项目九 原材料 896.23 著作改编权
项目十 原材料 29.97 剧本
合计 15820.86
1、针对库存商品，结合影视作品的题材、类型、发行的沟通情况、市场偏好情况等等，类比同类影视作品近两年市场表现，对预计发行收益、相关发行费用等进行预测，对比可变现净值与成本，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。
2020 年库存商品计提存货跌价准备 11203.49 万元，其中：
（1）项目一为公司参与投资的海外影片，计提减值准备 8178.96 万元，该
影片已经完成制作，报告期内公司收到境外合作方提供的境外发行收益预测数据，结合预测数据公司计算该影片的可收回净值，并相应计提存货跌价准备。
（2）项目二至项目五为网剧项目，主要为古装、玄幻及奇幻题材。在审查
过程中上述项目均面临了较多的修改，剧情连贯度有所下降，公司网络平台就上述项目的发行事宜进行接洽，根据反馈基本以分账的模式进行发行。公司结合同类作品在近两年分账发行的市场状况、影视作品的质量和市场偏好对发行收益进行了预测，经分析判断存在可变现净值低于账面成本的情况，并相应计提存货跌价准备。
（3）项目六已完成拍摄时间已久，情节无法满足当下市场需求，综合考虑
成片效果、市场偏好及平台定级等多方面因素，预计很难市场收益，公司对该项存货计提减值准备。
2、针对在产品，结合影视作品的制作进度、当前的市场行情和市场偏好情况等因素，结合同类影视作品的市场表现或与采购方的沟通情况，对预计的发行收益、相关发行费用等进行预测，与此同时，结合影视作品的实际开发进度和成本预算，判断仍需发生的成本。综合判断在产品的可变现净值，通过对比可变现净值与账面成本，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。
2020 年在产品计提存货跌价准备 3691.17 万元，主要为针对项目七计提的存货跌价准备。项目七为在制作中的影视作品，该项目的发行受客观因素的影响面临一定的困难，公司结合影片发行的预计档期、历史同类影片的市场表现等因素，在一定区间内分不同情况对该影视作品的预计收益和上映前仍需支出的成本进行预估，综合判断可回收净值，对可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备。
3、针对剧本、著作权等原材料及尚在制作中的影视剧项目，在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，结合预计项目收益、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用等，综合考虑持有存货的目的及开发计划，对存货跌价准备的计提做出判断。
2020 年原材料计提存货减值 926.2 万元，主要为对项目九对著作改编权的减值，该项目受题材的局限及同类作品发行状况的影响，预计通过审核并获得良好发行收益的难度较大，与此同时结合目前改编的剧本质量和项目备案情况来看，未来需要的增量开发成本较高，综合发行收益及开发成本的预期情况判断，该项目的可变现净值低于账面成本。
公司持续保持谨慎的态度，针对存货面临的市场发展趋势、审查标准、项目开发难度及成本、预期市场接受度及盈利情况、以及公司资金情况等多方面因素进行审慎的评估。
截至 2020 年 12 月 31 日，存货账面余额前十名项目情况如下：
单位：万元项目名称 存货类别 存货原值 存货跌价准备 存货净值 项目进展
项目 A 剧集 13008.43 - 13008.43 后期制作中
项目七 电影 10183.40 3372.08 6811.32 后期制作中
项目一 电影 9316.46 8178.96 1137.50 制作完成
项目 B 剧集 7977.16 - 7977.16 制作完成
项目 C 版权改编权 4716.98 - 4716.98 开发中
项目三 剧集 2905.70 1305.35 1600.35 制作完成
项目 D 电影 2605.70 - 2605.70 后期制作中
项目 E 电影 2019.49 2019.49 - 停止开发
项目 F 剧本 1886.79 1886.79 - 停止开发
项目 G 电影 1631.23 - 1631.23 制作完成
【会计师回复】
核查程序：
1.了解和评估与存货相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
2.获取并核对存货明细表；
3.对主要的影视剧本、母带等进行盘点；
4.检查相关审批文件、购买协议、付款单据、发票等相关资料，核实真实性以及准确性；
5.获取管理层编制的存货跌价准备计算表，评估存货跌价准备计提时所依据的假设、选用的参数、收入及税费等预测数据是否合理；
6.检查存货跌价准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司期末存货账面核算准确。
7.年报显示，你公司对 29 家联营公司的长期股权投资期初账面余额为437500.13 万元，2020 年度减少投资额 37044.64 万元，权益法确认的投资损益为-18393.17 万元，计提减值准备 6997.01 万元，其他变动为-1232.71 万元。请逐项说明长期股权投资金额变动明细的具体计算过程及确认依据，针对 BrothersInternational LLC、Sim Entertainment co.Ltd 等 5 家公司减少投资的具体安排、减资相关的估值确认过程及审议程序，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。请会计师针对公司长期股权投资核算的准确性发表专项意见。
【回复】
2020 年公司的长期股权投资主要变动如下：
1、公司按照联营公司的持股比例及 2020 年联营公司的净利润计算确认投资收益，权益法确认的投资损益为-18393.17 万元，具体情况如下：
单位：万元最近一次投 被投资公司 2020 权益法确认的投资
被投资单位 持股比例
资时间 年净利润 损益
众大合联市场咨询（北京）有限
20% 2011.2 -245.74 -49.15公司
英雄互娱科技股份有限公司 20% 2016.6 2797.14 564.18
东阳向上影业有限公司 12% 2015.6 53.25 6.60
广州银汉科技有限公司 25% 2014.5 2246.16 561.54
华谊华章（天津）文化投资管理
44% 2018.7 -0.24 -0.10有限公司浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公
48% 2015.10 -6748.06 -3247.84司
华谊影城（苏州）有限公司 36% 2017.11 -9275.79 -3313.31湖南富坤文化传媒投资中心（有32% 2011.5 -4075.81 -1308.74限合伙）
深圳市众乐互娱网络有限公司 16% 2016.1 286.46 45.03
世纪圣堂（大厂回族自治县）影
50% 2018.12 -292.59 -146.29视传播有限公司
All’s Well Media CompanyLtd. 22% 2012.1 1122.10 243.05
华谊腾讯娱乐有限公司 18% 2016.2 -5030.91 -914.06
Brothers International LLC 12% 2019.6 -16574.45 -3178.91北京新影联华谊兄弟影院有限
45% 2010.6 -419.07 -188.58公司海南观澜湖华谊冯小刚文化旅
35% 2013.4 -8755.77 -3064.52游实业有限公司重庆两江华悦文化产业发展有
20% 2016.12 -1322.92 -264.58限公司
上海淳泰投资管理有限公司 25% 2013.2 -15.75 -3.94
美拉美影视传媒（海南） 有限
50% 2017.4 -0.52 -0.26公司
北京圣威特科技有限公司 25% 2015.8 466.55 114.68
深圳市星河互动科技有限公司 20% 2017.6 919.22 183.84天津孚惠成长企业管理咨询有
40% 2015.12 -12.89 -5.15限公司北京剧角映画文化传媒股份有
30% 2016.8 -2966.06 -889.82限公司
深圳市华宇讯科技有限公司 47% 2014.11 -7525.18 -3536.83
合计 -18393.17
2、2020 年公司针对长期股权投资计提减值准备 6997.01 万元，具体情况如下：
单位：万元权益法确认 报告期计提
被投资单位 期初余额 期末余额
的投资损益 减值准备
深圳市星河互动科技有限公司 9348.98 183.84 4226.82 5306.00北京剧角映画文化传媒股份有
10340.00 -889.82 2721.18 6729.00限公司
天津角虫娱乐有限公司 49.00 - 49.00 -
合计 19737.98 -705.97 6997.01 12035.00
（1）深圳市星河互动科技有限公司（简称“星河互动”）为移动游戏发行商，公司子公司华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司（简称“互动娱乐”）持有该公司20%的股权。近年来，游戏发行市场集中度较高，向头部企业集中的趋势明显，头部企业牢牢占据龙头位置，星河互动面临的市场竞争压力较大，星河互动的盈利情况存在较大的不稳定性，同时资金储备相对薄弱，新游戏产品推广力度和未来盈利空间受限。公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法依据星河互动未来期间的经营情况预期、盈利预测及合理的折现率，对其股东权益进行评估并出具股东部分权益估值报告（鹏信咨询字[2021]第 306 号），经评估星河互动整体股权价值 26530.00 万元，公司相应对该项投资计提减值准备 4226.82 万元（9348.98 万元+184.84 万元-26530.00 万元*20%）。
（2）北京剧角映画文化传媒股份有限公司（简称“剧角映画”）为以影视内
容生产为核心的泛娱乐集团公司，主要包括电影、数字娱乐和动漫等三大业务板块。业务涵盖电影开发和制片、电影投资、定制剧集开放和制片、网剧制片与投资、动漫研发及版权运营。公司子公司互动娱乐持有该公司 30%的股权。剧角映画虽然在电影、数字娱乐及漫画业务中保有一定的项目储备，但近年来一直未能扭转亏损的状态，公司聘请第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法依据映画未来期间的经营情况预期、盈利预测及合理的折现率，对其股东权益进行评估并出具股东部分权益估值报告（鹏信咨询字[2021]第296 号），经评估整体股权价值 22430.00 万元，公司相应对该项投资计提减值准备 2721.18 万元（10340.00 万元-889.82 万元-22430.00 万元*30%）。
（3）天津角虫娱乐有限公司主要业务为运营漫画 IP 的开发，公司子公司互
动娱乐持有该公司 49%的股权。截至 2020 年 12 月 31 日，该公司已无项目运营，公司对该长期股权投资全额计提减值准备。
3、2020 年度因处置长期股权投资减少投资额 37044.64 万元，具体情况如下：
（1）2020 年，新冠疫情影响世界经济格局，国际多边形势也在发生深刻变化。公司作为中国民营影视企业的代表之一，积极顺应国际形势，公司为防范国际形势变化影响下海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地，优化资产结构，处置部分境外股权。
① 2020 年 5 月，公司孙公司华谊乐恒有限公司（以下简称“华谊乐恒”）与Ji Seungbum、Ji Seunghwan、（株）NSN、（株）4AO Company 以及 KTS Partners（株）签署协议，华谊乐恒将其持有的 Huayi Brothers Korea Co.Ltd 5.506%的股权转让给（株）NSN、（株）4AO Company 以及 KTS Partners（株），并于 2020年 7 月将 Huayi Brothers Korea Co.Ltd 22.024%的股权转让给（株）NSN，上述股权转让完成后，华谊乐恒有限公司不再持有 Huayi Brothers Korea Co.Ltd 的股份。
此次处置，双方以在合同签订前 20 个交易日内 Huayi Brothers Korea Co.Ltd（韩国 KOSDAQ 挂牌上市公司，股票代码：204630）在公开市场上的交易均价为基础进行协商，最终商定以均价上浮 10%作为此次交易的价格，交易对价总金额为16516.18 万元，减少长期股权投资账面成本 12146.72 万元，该笔股权转让交易产生的股权转让收益 2669 万元计入当期投资收益。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权转让事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，根据交易的时间应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正前）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，假设使用会计差错更正后的公司2019 年度财务数据重新计算，相关指标占比仍均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。
②2016 年，公司通过在美国的全资孙子公司 HUAYI BROTHERSINVESTMENT USA INC（下称“华谊美国”）与美国知名导演及制片人安东尼·罗
素和乔·罗素设立的公司 Oakton Circle LLC（以下简称“罗素兄弟”）在美国共同
投资成立一家合资公司 Brothers International LLC（以下简称“合资公司”）。
为扩展和加强公司海外电影业务，开拓国际市场，提高公司在国际市场的影响力，作为公司开展国际化战略进程和进入美国电影市场的重要一步，华谊美国与罗素兄弟约定拟投入约 2.5 亿美元的资金用于合资公司的运营管理、影视剧的开发制作、系列大片 IP 的采购储备等。另外，若项目制作需要资金支持时，华谊美国同意向合资公司提供额度为 1 亿美元的影片制作基金，该等资金将作为华谊美国投入到该项目中的投资款或制作费用。上述投资事项经 2016 年 8月 29 日召开的第三届董事会第 41 次会议、2016 年 9 月 14 日召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过，公司于 2016 年 8 月 29 日披露了《关于全资子公司与“罗素兄弟”在美国设立合资公司的公告》（公告编号：2016-079）。截至 2019年 12 月 31 日，华谊美国已完成向合资公司累计投资 1.08 亿美元，提供项目制作资金支持累计 2745.27 万美元，华谊美国持有 Brothers International LLC 51%的股权，并按照实际出资的金额在长期股权投资科目进行核算。
随着近几年国内外电影行业市场格局、国家外汇管理制度及公司资金状况的变化，公司与罗素兄弟的业务合作进展与最初的合作预期相比遭遇了重大的宏观、行业、政策等方面的变化。基于上述因素的综合考量，2020 年华谊美国与Brothers International LLC 达成协议，针对协议约定但尚未支付的资本金的部分股权，华谊美国放弃对 Brothers International LLC 未注资的股权利益，BrothersInternational LLC 按照原始投资估值对 28.1%的股权进行赎回。另外，为防范海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，经过多维度综合审慎考量判断，公司决定主动止损，减少对海外现金投入，避免更大的潜在风险，公司与 BrothersInternational LLC 进一步协商，对尚未支付的影片制作基金不再进行支付，结合初始投资与 Brothers International LLC 最近一次融资对应的估值，将尚未支付的影片制作基金折算为 10.55%的股权，Brothers International LLC 对该部分股权进行回购。回购完成后，华谊美国对 Brothers International LLC 的持股比例为12.35%。
基于以上的交易安排，根据会计准则按照回购比例及公司对 BrothersInternational LLC 确认的账面价值计算并减少长期股权投资，同时按照收到的回购对价与减少的长期股权投资账面成本计算并确认公司账面投资损失 19529.54万元。虽根据会计准则确认公司账面投资损失，但避免了后续 2.15 亿美元的硬性现金支出以及更大的潜在损失，同时，为在国内影视作品的开发和投拍储备留存了所需的相应资金，以延续公司自去年以来持续整合优化资源配置、集中优质资源巩固和提升公司在国内市场的核心竞争力。另外，公司主动止损虽因承担违约责任造成账面投资损失，但仍然保持与 Brothers International LLC 的业务协同，不会影响公司与 Brothers International LLC 在重要影视项目的合作。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权购回事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8的规定，根据交易的时间应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正前）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，假设使用会计差错更正后的公司2019 年度财务数据重新计算，相关指标占比仍均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。
（2）重庆两江华悦文化产业发展有限公司（以下简称“重庆两江”）为公司
实景娱乐板块的文旅项目公司，于 2016 年 11 月 10 日成立，公司控股子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“实景娱乐”）持有其 20%的股权。
2020 年 3 月 31 日，因项目定位不明确等因素， 经重庆两江 2020 年第一次临时股东会决议审议通过，各股东同意解散公司，依法成立清算组，并以 2020 年 3月 31 日作为公司清算基准日。2020 年 12 月，经重庆两江年度第二次临时股东会决议审议通过，各股东方将按照清算组提交的《清算方案》的内容对公司开展后续清算工作。公司收回清算款共计 5265.36 万元，并在 2020 年依据企业会计准则减少长期股权投资 5114.42 万元。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权清算事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，根据重庆两江作出清算决议的时间应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正前）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，假设使用会计差错更正后的公司 2019 年度财务数据重新计算，相关指标占比仍均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。
（3）公司控股子公司浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）
持有美拉美影视传媒（海南）有限公司（以下简称“美拉美”）50%的股权。自 2018年以来，美拉美所对接的项目均未达到股东的预期和愿景，为降低运营及管理成本，2019 年 12 月，美拉美股东会决议同意对美拉美进行注销，并于 2020 年 5月完成注销登记。公司在 2020 年收回清算款共计 222.28 万元，并依据企业会计准则减少长期股权投资 222.27 万元。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权清算事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，根据美拉美清算决议的时间应与公司 2018 年度经审计财务数据（会计差错更正前）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，假设使用会计差错更正后的公司 2018 年度财务数据重新计算，相关指标占比仍均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。
（4）公司持有华狮盛典（北京）文化传媒有限公司（以下简称“华狮盛典”）
45%的股权，2020 年 10 月公司完成所持有的华狮盛典全部股权的转让，并相应减少长期股权投资 31.6 万元，该笔股权转让交易产生的股权转让收益 55 万元计入当期投资收益。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权转让事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，根据交易的时间应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正前）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，假设使用会计差错更正后的公司2019 年度财务数据重新计算，相关指标占比仍均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。
综上，关于上述 5 家公司减少投资的事项，依据《创业板股票上市规则》第7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，对交易标的的资产总额、营业收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等相关财务指标（如适用）与公司 2018 年度或 2019 年度
经审计的对标财务数据相比照进行判定，未达到《创业板股票上市规则》的交易披露标准和审议标准；根据《公司章程》的规定，上述事项经公司内部审议通过后即可实施。公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.与管理层就长期股权投资是否存在减值进行了讨论；
3.获取全部长期股权投资企业的财务报表，复核长期股权投资权益法核算的会计处理是否正确；
4.获取并复核了管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；
5.对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，对所依据的测算模型、未来现金流量预测数据和折现率进行复核，对可收回金额计算的数字准确性进行了检查；
6.独立聘请第三方评估机构对华谊兄弟管理层以及管理层聘请的外部评估机构长期股权投资减值测试结果进行评估复核；
7.检查和评价长期股权投资列报与披露是否准确和恰当。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层在长期股权投资核算准确。
8.你公司其他权益工具科目期末账面价值为 79159.48 万元，以公允价值计量且变动计入其他综合收益，2020 年度合计确认损失 13205.29 万元，请结合投资明细逐项说明确认或未确认损失的具体依据及计算过程，请会计师针对公司其他权益工具投资核算的准确性发表专项意见。
【回复】
2020 年，公司其他权益工具明细如下：
单位：万元公允价值
项目 投资比例 投资时间 期初余额 本期增加 期末余额变动初心未来影业（天10.00% 2016.6 100.00 -100.00 -
津）有限公司
浙三万家（北京）创
业投资管理有限公 5.00% 2016.6 7500.00 - 7500.00司北京微影时代科技
1.73% 2016.12 4550.00 -3175.34 1374.66有限公司广东大地电影院线
4.5564% 2017.3 7885.00 -6527.21 1357.79股份有限公司赵氏兄弟影业（鄂尔6.00% 2017.6 360.00 - 360.00
多斯）有限公司
华谊兄弟（天津）体
1.7544% 2017.7 2000.00 -2000.00 -育文化有限公司北京七印象文化传
4.50% 2018.1 4500.00 - 4500.00媒有限公司
文昊佳美（天津）企
业管理咨询有限公 19.90% 2016.3 19990.00 - 19990.00司
东方融利（厦门）投
10.00% 2019.7 110.00 -34.78 75.22资管理有限公司
华谊兄弟（长沙）电
10.00% 2017.3 3000.00 - 3000.00影文化城有限公司深圳华谊兄弟文化
10.00% 2014.9 2980.86 - 2980.86创意产业有限公司
华谊兄弟（济南）电
影城投资开发有限 10.00% 2020.12 2500.00 300.00 2800.00公司凉山华谊兄弟电影
10.00% 2017.3 150.00 -150.00 -小镇有限公司南京华谊上秦淮文
化产业发展有限公 1.00% 2017.6 50.00 - 50.00司
Tang Media Partners
2.62% 2015.10 888.92 -717.96 170.95
LLC北京风云德建投资
2.00% 2015.11 5000.00 - 5000.00中心（有限合伙）北京风云景行投资
-- 2016.10 30000.00 - 30000.00中心（有限合伙）台州市龙行盛世影
5.56% 2015.12 500.00 -500.00 -视娱乐有限公司
合计 92064.78 300.00 -13205.29 79159.48
1、初心未来影业（天津）有限公司主要业务为电影、电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行。该公司储备项目有限，自 2016 年投资开始，项目经过长时间的努力仍未实现收益，储备项目上线的不确定性较大。该公司 2020 年盈利状况欠佳，且未来期间收益预计不乐观，预计无法收回投资成本。
2、浙三万家（北京）创业投资管理有限公司（以下简称“浙三万家”）为娱乐行业投资公司，该基金投资的北京一响天开文化传媒有限公司主营业务为影视剧的制作与发行，该公司储备项目充足，同时对外投资多家公司，部分投资预计实现较好的退出收益。另外，浙三万家投资的浙商万嘉（北京）创业投资管理有限公司管理多个优质基金项目，未来预计可以实现较为乐观的投资收益。
3、北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）主营业务为从事的影视内容开发与 IP 运营业务。受企业规模较小、资金实力等因素的影响，微影时代独立开发投资金额较大影视作品能力有限。近三年微影时代未扭转亏损的状况，业务进展不如预期。公司聘请第三方独立评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，结合未来期间的业务经营计划、项目进展情况、市场竞争状况、盈利情况的预估等，采用权益法对微影时代的股东权益进行评估并出具股东部分权益估值报告（鹏信咨询字[2021]第 303 号），经评估微影时代股东权益估值为 79460.00 万元。公司依据微影时代的股东权益估值及持股比例确认公允价值变动损失 3175.34 万元（79460*1.73%-4550）。
4、广东大地电影院线股份有限公司（以下简称“大地院线”）为院线管理公司，一直专注于院线电影发行业务，公司业务分为加盟业务、宣传业务、设备业务三部分。目前营业收入主要来源于院线电影发行收入、电影放映设备销售收入、电影放映收入及其他收入。公司聘请第三方独立评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对大地院线的股东权益进行评估。大地院线结合现有业务经营情况、未来经营计划等情况向评估机构提供了院线业务、影院业务 2021 年至2025 年的收入成本预测数据，评估机构使用收益法，以预测期为 2021 年至 2025年，2026 年及以后为永续期进行估值。公司根据评估师出具的股东部分权益估值报告（鹏信咨询字[2021]第 304 号），对大地院线的股东权益估值确认公允价值变动损失 6527.21 万元（29800.00* 4.56%-7885）。
5、赵氏兄弟影业（鄂尔多斯）有限公司（以下简称“赵氏兄弟”）为影视制作公司，凭借创始团队及签约导演内容创作能力、平台资源等进行业务开展。目前公司业务发展稳健，储备项目较丰富，核心团队也有较丰富的行业资源，预计未来可收回金额高于账面成本。
6、华谊兄弟（天津）体育文化有限公司（以下简称“天津体育”）投资方向以青少年体育教育为主，2017 年至今投资青少年体育培训和赛事项目 13 家。目前主要工作为投后管理，加速投资的退出和资金回流。天津体育的部分投资标的面临诉讼的相关问题，天津体育预计收回投资成本存在较大的不确定性，且预计可收回的投资成本也将无法覆盖其现有债务。公司根据天津体育的经营状况、财务状况和投资成本收回情况的预期，综合判断并确认公允价值损失 2000 万元。
7、北京七印象文化传媒有限公司（以下简称“七印象”）为影视制作公司，经营业务涉及网台剧、院线电影、网络大电影的制作及投资。七印象具有丰富的影视作品制作经验和优质的制作团队，业务发展稳健，储备项目丰富，核心团队拥有较丰富的行业资源。七印象与公司就多部影视剧作品展开合作，制作并投资了如《八佰》、《金刚川》等多部优秀的影视作品。目前七印象的多部影视剧作品进入后期制作阶段，开发及筹备的影视项目进展乐观。
8、文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司为公司与平安汇通（中国平安下属企业）共同成立的公司，中国平安系公司长期战略合作伙伴，曾参与公司 2015年非公开发行，并且在河南建业、西安曲江等多个实景娱乐项目与公司进行深度合作。文昊佳美（天津）企业管理咨询有限公司与公司共同投资了华谊兄弟电影世界（苏州）项目。华谊影城（苏州）有限公司成立于 2011 年 7 月 12 日，坐落于国家级旅游度假区苏州阳澄湖半岛，华谊兄弟电影世界（苏州）项目于 2018年 7 月 23 日正式对外营业，运营近三年，成为半岛旅游度假区的明星产品，未来预计实现稳健的项目收益。
9、东方融利（厦门）投资管理有限公司（以下简称“东方融利”）是中国东方资产管理（国际）控股有限公司通过控股子公司发起的金融管理公司，致力于文旅行业的投资与咨询业务，目前暂未有项目投资，且处于亏损状态，公司参照东方融利的净资产状况确认公允价值变动损失。
10、华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司、深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司、华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司、凉山华谊兄弟电影小镇有限公司及南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司为公司实景娱乐板块的文旅项目公司。
华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司系综合打造集休闲娱乐、电影主题游乐、儿童培训、餐饮、购物、住宿、演艺等多元素为一体的文化旅游项目。公司对其投资成本 3000 万元，投资比例 10%，华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司一期意大利风情街区以电影《命中注定》电影场景 IP 为元素打造，已于 2018年 12 月开业运营，二期目前正在规划设计中。
深圳华谊兄弟文化创意产业有限公司公司投资成本 2980.86 万元，投资比例10%，规划有摄影棚、影视制作基地、工作室和商业写字楼街产业，其中摄影基地已经投入运营中。随着开发进度的推进，公司将选取与该项目公司所在地的文化特色相融合的 IP，协同项目公司打造符合当地文化特点的文旅项目。
华谊兄弟（济南）电影城投资开发有限公司投资成本 2800 万，投资比例 10%，其内容包括电影世界、电影小镇、明星酒店等，主要结合了电影世界与电影小镇两大核心区块。“电影小镇”以公司 IP 为元素打造，集电影文化体验、电影互动娱乐、电影展览、民俗演艺、民俗展览、特色美食、商业旅游于一体，形成以电影小镇为形，以文化差异为魂，以城市休闲为核心的综合文旅街区。
南京华谊上秦淮文化产业发展有限公司投资成本 50 万元，是集生态、文化、电影为一体的休养旅游项目。因疫情及内部改造的原因，项目推进进度受到一定程度的影响，随着开发进度的推进，公司将选取与该项目公司所在地的文化特色相融合的 IP，协同项目公司打造符合当地文化特点的文旅项目。
凉山华谊兄弟电影小镇有限公司已经进入清算阶段，公司对其确认公允价值变动损失 150 万元。
11、Tang Media Partners LLC 主要业务包括 IP 开发、内容制作与全球发行等，受影视行业大环境不景气及美国业务不达预期的双重影响 各业务板块均面临困境，业务基本暂停，投资成本整体可回收性不高。公司对其全额确认公允价值变动损失 717.96 万元。
12、北京风云景行投资中心（有限合伙）及北京风云德建投资中心（有限合伙）为由风云资本成立的投资基金。风云资本主要投资领域包括新消费、新制造、新娱乐、新金融等，拥有丰富的投资管经验，未来预计可实现成本的收回并实现较好的投资收益。
13、台州市龙行盛世影视娱乐有限公司（以下简称“龙行盛世”）为影视制作公司，公司规模较小，2020 年新冠疫情给龙行盛世带来较大的冲击。现有影视作品有限，其中，2020 年已上线的项目，因应审查要求对内容进行删减，对剧集的连贯度产生了较大影响，同时受资金情况的限制，对剧集的宣传力度较低，市场表现不如预期。其他项目依然在寻求发行机会的阶段，成功发行的难度较大。
公司对龙行盛世确认公允价值变动损失 500 万元。
【会计师回复】
核查程序：
1. 了解并评价管理层用于识别、计量和管理金融工具估值风险相关的内部控制流程的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2.评估公司运用的估值方法及所依赖的假设的适当性，并与同类或类似行业进行比较；
3.检查公司所持有其他权益工具投资的投资协议、被投资公司工商登记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；
4.取得其他权益工具投资单位审计报告或财务报表，检查其他权益工具投资单位的财务状况；
5.选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；
6.获取 2020 年 12 月 31 日公司对上述其他权益工具投资的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的估值报告、基金公司年度报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性；
7.评价财务报表的相关披露是否符合相关企业会计准则的披露要求，是否恰当反映了金融工具估值风险。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层对其他权益工具投资的核算准确。
9.2020 年末，你公司其他非流动金融资产账面价值为 40471.06 万元，请说明各项投资期末核算金额的具体确认依据，请会计师针对公司其他非流动金融资产核算的准确性发表专项意见。
【回复】
2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元投资 本期 公允价值 汇率
项目 投资时间 期初余额 期末余额
比例 减少 变动 变动北京天赐之恒网络
15.00% 2014.12 2250.00 -1470.00 780.00科技有限公司北京博派擎天创业投资中心（有限合 20.05% 2016.2 3000.00 0.00 3000.00伙）上海墨白计算机科
10.00% 2015.5 1200.00 18.00 1218.00技有限公司苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限 5.26% 2015.1 247.37 - 247.37合伙）
浅石创投（杭州）
创业投资合伙企业 9.74% 2016.9 763.80 -17.61 1017.60 1763.79（有限合伙）郑州中原网络传媒
6.67% 2016.7 340.00 - 340.00有限公司北京龙拳风暴科技
8.00% 2018.5 5652.17 - 5652.17有限公司
北京蓝鲸时代科技 5.00% 2018.7 2500.00 -1260.00 1240.00有限公司上海高竞文化传媒
11.40% 2019.4 1.43 -1.43 - -有限公司
易茗尚品（天津）
19.41% 2014.10 198.81 -198.81 -电子商务有限公司北京无限自在文化
3.72% 2015.6 400.00 - 400.00传播有限公司
Tencent Music
Entertainment 0.02552% 2018.1 6077.94 -1108.02 -211.30 4758.63
Group
Maoyan
0.4293% 2018.7 6426.44 -1170.04 -258.52 4997.88
Entertainment Plus
Guru
Online(Holdings) 14.93% 2012.2 691.61 -261.99 -10.54 419.09
Limited北京随视传媒科技
4.91% 2012.3 151.80 -185.40 72.60 39.00股份有限公司
孚惠成长（天津）资产管理中心（有 40.69% 2015.2 15615.13 - 15615.13限合伙）
合计 45516.51 -204.44 -4360.66 -480.36 40471.06
1、北京天赐之恒网络科技有限公司（以下简称“天赐之恒”）为移动游戏发行企业，近年来，国内网络游戏行业随着寡头格局的形成，行业竞争日趋激烈。
天赐之恒在经营中未能形成资金的积累和品牌的影响，从天赐之恒的财务数据来看，其持续经营能力和公司实力不容乐观。公司聘请独立第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天赐之恒的股东权益价值进行评估。根据行业现状、市场情况等因素对天赐之恒提供的未来期间盈利预测进行分析和判断，采用合理的折现率运用权益法进行评估。根据最终的评估报告（鹏信咨询字[2021]第 299 号）的结果，公司在 2020 年确认公允价值为 5200.00 万元，公司相应的确认公允价值变动损失 1470 万元（5200.00*15%-2250）。
2、北京博派擎天创业投资中心（有限合伙）（以下简称“博派擎天”）主要投资娱乐、游戏，目前已投资 39 个项目，所投项目中，有多个已获得后续融资。
基金管理人在互联网和消费领域有资源优势，预期未来收益状况较为乐观。
3、上海墨白计算机科技有限公司（以下简称“上海墨白”）为手机游戏开发企业， 近年来手机游戏市场开始出现寡头垄断，腾讯、网易等有研发能力的上市公司利用资源优势，占据了整体市场的大部分份额，中小游戏开发企业面临很大的竞争压力。面对激烈的竞争上海墨白调整整体战略，充分利用技术、策划、美术等方面丰富、成熟的经验，推出比较优秀的产品。未来期间，计划在现有产品的基础上，通过内容创新，继续推出迭代产品。公司聘请独立第三方评估机构，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上海墨白提供的未来期间经营
计划及盈利预测进行分析和判断，采用收益法对上海墨白的股东权益价值进行评估。根据评估报告（鹏信咨询字[2021]第 300 号），上海墨白公允价值为 12180万元，公允价值变动收益 18 万元（12180*10%-1200）。
4、苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柒加壹”）是专注投资电视节目及产业链上优质制作公司的基金。2020 年以前，随着基金项目的退出和分配，公司逐步收回投资成本。目前柒加壹持有三个投资项目，公司预计未来可实现投资成本的收回。
5、浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浅石创投”）从事创业投资，以消费、文化、医疗和社交媒体，聚焦在产业赋能、消费革新和文化娱乐为主要方向。基金目前已投资 17 个项目，超过一半项目获得后续融资，个别项目获得多轮次的融资。对发展良好持续获得融资的项目，以最新一轮有公信力的价格作为基金的估值基础。公司根据浅石创投基金报告中的公允价值确认公允价值变动收益 999.99 万元。
6、郑州中原网络传媒有限公司为河南省内重要媒体，所处行业为互联网和相关服务。公司以中原网为依托，为用户提供新闻资讯等综合信息，并为客户提供互联网广告宣传服务和信息技术服务。2020 年公司收到该公司分红款 166 万元。
7、北京龙拳风暴科技有限公司（以下简称“龙拳风暴”）是一家专注于研发移动游戏的互联网公司。龙拳风暴的数值卡牌优势在行业是具有竞争力，加上公司对于项目研发流程的不断优化，能够帮助公司的项目快速达到预定状态，并持续调优，提高研发项目的精品化程度。2021 年预计龙拳风暴预计会有新的产品陆续上线，并带来良好的收入和利润体现。
8、北京蓝鲸时代科技有限公司（以下简称“蓝鲸时代”）是一家专注于研发手机游戏的公司。2018 年历史产品上线后收入远不及预期，在资金和经营方面形成很大的压力。目前蓝鲸时代开发中的项目预计在未来陆续上线。公司聘请独
立第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对蓝鲸时代的
股东权益价值进行评估。根据行业现状、市场情况等因素对蓝鲸时代提供的未来期间盈利预测进行分析和判断，采用合理的折现率运用权益法进行评估。根据最终的评估报告（鹏信咨询字[2021]第 302 号），确认公允价值变动损失 1260 万元
（24800.00*5%-2500）。
9、易茗尚品（天津）电子商务有限公司主要提供造型设计和广告植入，2020年受疫情影响业务已经全部停滞且目前无进一步计划。公司对该公司确认公允价值变动损失 198.81 万元。
10、北京无限自在文化传媒股份有限公司（以下简称“自在传媒”）是影视营销公司，主要为客户提供全面专业的娱乐营销推广服务。在业务层面与公司保持长期紧密的合作，主要包括电影项目投资、影视项目的营销策划推广等。2020年公司成功发行了十余部网络电影、网剧、院线大电影等。目前公司业务发展稳健，核心团队也有较丰富的行业资源。
11、Tencent Music Entertainment Group、Maoyan Entertainment Plus 与 GuruOnline(Holdings) Limited为境外股票投资，公司按照公开市场价格作为公允价值，并相应的确认公允价值变动损益。
12、北京随视传媒科技股份有限公司（以下简称“随视传媒”）从事整合营销及信息服务。在 PC 互联网时代在广告营销和大客户服务方面有一定优势。 随视传媒为新三板挂牌公司，在 2020 年 12 月进行股权回购。我方参与回购完成182 万股，收回资金 417 万元。公司针对剩余股权按照公开市场价格确认公允价值变动损益。
13、孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠成长”）从事新内容、新技术领域的投资，深度挖掘娱乐+新消费时代的产业机会。该基金的投资管理团队拥有丰富的投资管理经验，所投项目经营稳健，业务优势突出。
【会计师回复】
核查程序：
1. 了解并评价管理层用于识别、计量和管理金融工具估值风险相关的内部控制流程的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；
2.评估公司运用的估值方法及所依赖的假设的适当性，并与同类或类似行业进行比较；
3.检查公司所持有其他非流动金融资产的投资协议、被投资公司工商登记信息等，复核公司财务账面记录的持有股权比例及相应权益与上述资料是否一致；
4.取得其他非流动金融资产投资单位审计报告或财务报表，检查其他权益工具投资单位的财务状况；
5.选取重要被投资单位发送确认函，确认投资基本情况及重要信息；
6.获取 2020 年 12 月 31 日公司对上述其他非流动金融资产的估值依据，包括但不限于第三方评估机构出具的估值报告、基金公司年度报告等，复核其公允价值计量金额的准确性及合理性；
7.评价财务报表的相关披露是否符合相关企业会计准则的披露要求，是否恰当反映了金融工具估值风险。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层对其他非流动金融资产的核算准确。
10. 2020 年末，你公司应付账款账面价值为 101848.39 万元，较上年末增长了 76.46%。请说明公司 2020 年末存货账面余额大幅下降、2020 年度营业收入大幅下降的的情况下，公司应付账款大幅增长的原因及合理性。
【回复】
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付账款余额较 2019 年增加了 4.4 亿元，增长 76.46%，账面余额情况如下：
单位：元项目 期末余额 期初余额
1 年以内 710306655.96 234462722.08
1-2 年 142862907.62 216272661.79
2-3 年 97502083.05 65381992.84
3 年以上 67812268.26 61067404.87
合计 1018483914.89 577184781.58
公司应付账款主要包括应付影视剧分账款、应付影视剧开发制作款、应付宣发费用及其他应付运营费用等。
2020 年应付账款的分类情况如下：
单位：万元类别 2020 年 2019 年
分账款 57695.00 24023.26
影视项目投资 8869.41 8683.40
影院装修款及资产购置款 5190.57 6115.09
宣发费用 16978.74 9311.41
其他成本 8771.71 5633.20
运营费用 4342.96 3952.11
合计 101848.39 57718.48
2020 年新增的的应付账款中，主要为应付影视剧分账款和应付影视剧宣发费用。
首先，影视剧项目上映或播出后，公司按照影视项目的投资协议计算由公司和其他投资方应分享的收益，由公司享有的收益计入当期收入，应由其他投资方享有的收益计入应付账款。与此同时，将影视项目的成本自存货配比结转至当期成本。2020 年受新冠疫情的影响，影院暂停运营，影片无法上映。2020 年 7 月底影院恢复营业后，《八佰》、《温暖的抱抱》等公司主投主控的影片上映，公司相应的确认了应收影片发行收益、影片发行收入及应付其他投资方分账款。受结算周期的影响，截至 2020 年 12 月 31 日，该部分影片分账款体现在应付账款中。
其次，针对已经上映或即将上映的影视项目，公司发生但尚未支付的宣传及发行费用会记录在应付账款中。2020 年下半年公司主投主控的影片上映，集中产生一定的宣发费用，同时，2020 年 12 月 31 日，公司也会针对跨期影片的宣发费用进行计提。此部分未支付的影片宣发费用体现在应付款余额中。
另外，公司储备项目充沛，持续孵化和开发优质影视作品，相应的产生开发费用和制作费用。2020 年，公司主投主控的影视项目项目，如《盛夏未来》、《铁道英雄》在年底产生的开发制作费用，尚未支付的金额体现在应付账款余额中。
11.你公司 2020 年末其他应付款中存在应付往来款余额 49575.58 万元，请向我部报备余额前十名的明细并说明应付往来款产生具体原因。
【回复】余额前十名的其他应付款明细情况请参见报备文件。
12.2020 年度，你公司销售费用中人工成本较上年度减少 52%，广告宣传费较上年增加 62%，请说明以上大幅变动的原因及合理性。请会计师说明针对公司销售费用核算准确性所实施的具体审计程序及结果。
【回复】
1、销售费用中人工成本较上年减少 7337 万元，下降 52%，主要由以下原因导致：
（1）公司根据整体市场环境、行业周期调整和自身发展情况，进行优化和调整，着力主营优势的重建，聚焦“影视+实景”，并持续整合优化现有资源配置和资产结构，逐步剥离与影视、实景等核心业务关联较弱的业务与资产，以集中优质资源不断巩固和提升公司的核心竞争力。
2019 年 9 月，公司处置持有的 GDC Technology Limited 的全部股权，交易完成后，GDC Technology Limited 不再纳入公司合并报表范围。
2019 年 12 月，公司处置控股子公司深圳市华宇讯科技有限公司（以下简称华宇讯）部分股权，交易完成后，华宇讯不再纳入公司合并报表范围。
2019 年 12 月，为进一步深化主营业务的多种模式业务合作，更大程度的推进主营业务的协同发展从而实现共赢，公司与北京爱奇艺科技有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）对东阳浩瀚的增资及股权收购达成共识，共同签订关于东阳浩瀚之投资协议及股东协议，爱奇艺及云锋分别对东阳浩瀚进行增资和受让公司持有的东阳浩瀚部分股权。此次交易完成后，公司持有的东阳浩瀚的股权比例由 65.8%下降至 48.13%，公司基于审慎判断的角度出发，结合会计准则和业务推展情况、人员变动情况、公司治理的变动情况、东阳浩瀚管理层变动情况等，对控制权认定进行了多次细致、专业、审慎的沟通讨论及咨询后，确认对东阳浩瀚丧失控制权，东阳浩瀚不再纳入公司合并报表范围。
上述三项股权转让交易，导致公司合并范围的变化，因上述合并范围变化导致销售人员减少 844 人，相应的减少销售费用中的人工成本 5522 万元。
（2）2020 年，公司部分子公司因经营团队人员结构调整，导致人员减少及
人工成本降低，同时，受 2020 年新冠疫情的影响，公司员工社保费用享受减免政策也是人工成本降低的重要原因。
2、2020 年，广告宣传费累计发生额 1.43 亿元，较上年增长 5461 万元，增加 62%。主要是由于 2020 年公司主投主控且主导宣发的影片较 2019 年有较大程度的增加。相比于 2019 年公司主投主控影片缺失，2020 年，公司主投主控的影片《八佰》、《温暖的抱抱》相应产生的宣传推广费用较上年存在一定程度的增长。
同时，2020 年公司发布的“H 计划”、公司负责宣发的影片也都相应增加了广告宣传费用。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2.获取或编制销售费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
3. 将销售费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
4.对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比，对月度波动合理性进行分析；
5. 抽查单笔金额在 30 万元以上的专业服务费、广告宣传费、物业租赁费等合同，检查金额占销售费用金额的比例为 50.52%，剔除销售费用中员工成本及折旧及摊销金额后，检查金额占销售费用金额的比例为 63.79%；获取相关服务协议、结算单以及相关服务成果，判断销售费用发生的真实性；
6. 对资产负债表日前后 60 天，金额在 30 万元以上记录的销售费用执行截止测试，评价销售费用是否被记录于恰当的会计期间；
7.检查销售费用是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司管理层销售费用核算准确。
13.请结合公司投资明细，说明公司 2020 年度投资收益及公允价值变动损益科目明细与资产负债表相关科目明细之间的勾稽关系。
【回复】
1、2020 年度投资收益明细中“权益法核算的长期股权投资收益”与资产负债表中长期股权投资的损益调整之间的勾稽关系如下：
单位：万元长期股权投资
投资收益项目 投资收益 被投资单位 权益法确认的损益调整金额
众大合联市场咨询（北京）有限公司
-49.15英雄互娱科技股份有限公司
564.18东阳向上影业有限公司
6.60广州银汉科技有限公司
561.54
华谊华章（天津）文化投资管理有限
公司 -0.10
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司 -3247.84
华谊影城（苏州）有限公司 -3313.31湖南富坤文化传媒投资中心（有限合-1308.74
伙）深圳市众乐互娱网络有限公司
45.03
世纪圣堂（大厂回族自治县）影视传
播有限公司 -146.29权益法核算的长
-18393.17 All’s Well Media CompanyLtd.期股权投资收益 243.05华谊腾讯娱乐有限公司
-914.06
Brothers International LLC -3178.91北京新影联华谊兄弟影院有限公司
-188.58海南观澜湖华谊冯小刚文化旅游实
-3064.52业有限公司重庆两江华悦文化产业发展有限公
司 -264.58上海淳泰投资管理有限公司
-3.94
美拉美影视传媒（海南） 有限公司
-0.26北京圣威特科技有限公司
114.68深圳市星河互动科技有限公司
183.84天津孚惠成长企业管理咨询有限公
司 -5.15北京剧角映画文化传媒股份有限公
司 -889.82
深圳市华宇讯科技有限公司 -3536.83
2、2020 年度公允价值变动损益科目明细与资产负债表其他非流动金融资产明细之间的勾稽关系如下：
单位：万元其他非流动金融资产明细
项目 期初余额 本期减少 公允价值变动 汇率变动 期末余额北京天赐之恒网络
2250.00 -1470.00 780.00科技有限公司北京博派擎天创业投资中心（有限合 3000.00 0.00 3000.00伙）上海墨白计算机科
1200.00 18.00 1218.00技有限公司苏州柒加壹股权投资合伙企业（有限合247.37 - 247.37
伙）
浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有763.80 -17.61 1017.60 1763.79限合伙）郑州中原网络传媒
有限公司 340.00 - 340.00北京龙拳风暴科技
有限公司 5652.17 - 5652.17北京蓝鲸时代科技
有限公司 2500.00 -1260.00 1240.00上海高竞文化传媒
有限公司 1.43 -1.43 - -
易茗尚品（天津）电
子商务有限公司 198.81 -198.81 -北京无限自在文化
传播有限公司 400.00 - 400.00
Tencent Music
Entertainment Group 6077.94 -1108.02 -211.30 4758.63
Maoyan
Entertainment Plus 6426.44 -1170.04 -258.52 4997.88
Guru
Online(Holdings) 691.61 -261.99 -10.54 419.09
Limited北京随视传媒科技
股份有限公司 151.80 -185.40 72.60 39.00
孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合15615.13 - 15615.13
伙）
合计 45516.51 -204.44 -4360.66 -480.36 40471.06
公允价值变动收益 -4360.66
14.年报显示，你公司与 14 家关联方 2020 年度发生销售产品及提供劳务类交易共计 32185.10 万元，与 17 家关联方发生采购产品及接收劳务类交易共计26846.39 万元。请结合公司主营业务模式，逐项说明以上关联交易的必要性，是否符合行业惯例，定量分析关联交易定价的公允性。请会计师针对公司报告期内关联交易的公允性发表专项意见。
【回复】
1、公司的主要业务模式
（1）电影业务的业务模式
公司电影业务的生产模式通常采取“联合摄制”模式，在非中外合拍电影项目中，公司一般为联合摄制模式下的执行制片方；在部分中外合拍电影项目中，公司为联合摄制模式下的非执行制片方。
由于电影业务市场环境的特殊性，目前国内电影基本不存在预售，电影的后期销售主要是公司从院线获得票房收入分成，此为电影销售收入的主体部分，如为联合摄制的影片，公司将按照协议约定和投资方进行分账。销售收入也包含部分网络、电视销售收入。
（2）影视剧业务的生产模式与电影业务基本相同，影视剧的销售形式主要包
括预售、平台分账及委托制作模式。在联合摄制的电视剧中，各投资方按投资比例分配影视剧销售收入。
2、2020 年，公司发生采购产品及接收劳务类关联交易情况如下：
单位：元关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年
公司持股 5% 分账款、发行代深圳市腾讯计算机系统有限公司 10892010.66
以上股东 理费
北京中联华盟文化传媒投资有限公 公司持股 5%宣发费及服务成
司（现更名为：北京阿里巴巴影业文 以上股东之 4090497.08本化有限公司） 关联方公司实际控
北京松枫盛世艺术中心有限公司 制人之关联 采购费用 1501720.31方
业务宣传费、业华谊影城（苏州）有限公司 联营企业 务招待费及其他 57330188.68费用
公司持股 5%
北京娱乐宝影视传媒有限公司 以上股东之 分账款 29700000.00关联方
公司持股 5%
分账款、宣传服阿里巴巴影业（北京）有限公司 以上股东之 37739811.17务费关联方
英雄互娱科技股份有限公司 联营企业 分账款 5403072.06
北京新影联华谊兄弟影院有限公司 联营企业 市场推广费 9280.00
公司持股 5%
西宁银河欢乐影城有限公司 以上股东之 市场推广费 2000.00关联方
公司持股 5%
安吉银河欢乐影院有限公司 以上股东之 市场推广费 900.00关联方
公司持股 5%
丹阳派瑞影院管理有限公司 以上股东之 市场推广费 1000.00关联方
公司持股 5%
杭州派瑞影院管理有限公司 以上股东之 市场推广费 900.00关联方
公司持股 5%
杭州星际影视文化有限公司 以上股东之 市场推广费 2000.00关联方
Brothers International LLC. 联营企业 影片投资 103464000.00
公司持股 5%
优酷电影有限公司 以上股东之 分账款 1942027.07关联方
公司持股 5%
分账款、发行代浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司 以上股东之 16376551.74理费关联方公司董事之
北京还有电影科技股份有限公司 技术服务 7954.50关联方
合计 268463913.27
（1）深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）与公司在日常经营中就影视项目的投资和发行保持着稳定的合作关系。腾讯计算机与公司共同对影视项目进行投资，并在实现影视项目发行收益后按照实现的发行收益和协议约定的分账规则进行分账。2020 年公司与腾讯计算机的关联交易为对公司主投主控影片的分账款及发行代理费的计提。
（2）北京中联华盟文化传媒投资有限公司（以下简称“中联华盟”，现更名为：北京阿里巴巴影业文化有限公司）与公司在影视作品的投资制作和宣传业务上保
持这长期稳定的合作关系。2019 年公司与中联华盟签订《战略合作框架协议》，约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作。
2020 年公司与中联华盟的关联交易对公司主投主控影片的分账款的及宣发费用的计提。
（3）2020 年北京松枫盛世艺术中心有限公司（以下简称“松枫艺术”）与公司的交易是为满足影片宣传或日常运营的需求向公司提供展览推广服务以及衍生品销售业务。公司按照经营需求向松枫艺术采购相关商品及服务，采购价格与
其向第三方销售的市场价格一致。
（4）公司的实景娱乐板块与影视娱乐项目在品牌转化、影视作品的拍摄制作和宣传推广方面实现紧密的协同。华谊影城（苏州）有限公司（以下简称“苏州影城”）在公司影视项目宣传和发行阶段配合提供线下宣传活动。2020 年苏州影城与公司的交易主要为影视作品线下宣传服务的合作。
（5）北京娱乐宝影视传媒有限公司、阿里巴巴影业（北京）有限公司、优酷
电影有限公司（以下简称“优酷”）及浙江东阳小宇宙影视传媒有限公司为中联华
盟的关联公司，一方面基于中联华盟与公司达成的战略合作协议，各方对电影项目的联合开发和发行展开紧密的合作，另外一方面，优酷作为主流网络平台，与公司就网剧和网络电影的制作和发行保持着紧密的合作关系。2020 年公司与上述关联公司的关联交易主要为公司主投主控影片的分账款、宣发费用及发行代理费的计提。
（6）英雄互娱科技股份有限公司参与投资公司的影视作品，2020 年的关联交易为该部影片的分账款计提。
（7）北京新影联华谊兄弟影院有限公司、西宁银河欢乐影城有限公司、安吉
银河欢乐影院有限公司、丹阳派瑞影院管理有限公司、杭州派瑞影院管理有限公司及杭州星际影视文化有限公司针对公司电影的发行在其影院提供推广服务。
2020 年，公司就报告期内上映的影片与上述关联公司展开全面的合作。
（8）Brothers International LLC 作为公司与罗素兄弟合资成立的影视制作公司，在扩展和加强公司海外电影业务，开拓国际市场，提高公司在国际市场的影响力的方面起到了重要的作用。2020 年公司与 Brothers International LLC 的交易为公司对由 Brothers International LLC 开发制作的电影进行的项目投资。
（9）北京还有电影科技股份有限公司在 2020 年向公司的影院提供技术服务。
2、2020 年，公司发生销售产品及提供劳务类交易关联交易情况如下：
单位：元关联方 关联关系 关联交易内容 2020 年北京中联华盟文化传媒投资有限公司（现更名为：北京 公司持股 5%以上推广费 64150.95
阿里巴巴影业文化有限公 股东之关联方
司）
河南建业华谊兄弟文化旅游 品牌授权收入及设计
联营公司 13817723.36
产业有限公司 费收入南京华谊电影小镇文化产业
联营公司 品牌授权收入 13393905.68发展有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限 公司持股 5%以上
版权及其他收入 183497767.29
公司 股东
优酷信息技术（北京）有限 公司持股 5%以上 分账款收入、艺人代21706114.52
公司 股东之关联方 理收入
浙江东阳浩瀚影视娱乐有限 房租收入、艺人代理联营公司 2639256.74
公司 收入霍尔果斯华谊兄弟浩瀚星空
联营公司 分账款收入 16993255.41影视娱乐有限公司
阿里巴巴影业（北京）有限 公司持股 5%以上 宣发服务费收入、分28692611.16
公司 股东之关联方 账款
华谊兄弟（济南）电影城投
联营公司 咨询服务费收入 1816988.52资开发有限公司
深圳市华宇讯科技有限公司 联营公司 票款收入 1565239.20
华谊兄弟（长沙）电影文化
联营公司 策划服务费收入 188679.25城有限公司
Brothers International LLC. 联营公司 分账款收入 4975346.43
英雄互娱科技股份有限公司 联营公司 制片款 5000000.00
北京娱乐宝影视传媒有限公 公司持股 5%以上
制片款 27500000.00
司 股东之关联方
合计 341351038.51
（1）2020 年中联华盟就其发行的影片与公司的影院进行合作，公司影院为中联华盟提供影片推广服务并确认服务收入。
（2）河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司、南京华谊电影小镇文化产业
发展有限公司及华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司为公司实景娱乐板块的文
旅项目公司，2020 年向公司支付品牌授权费及设计策划服务费。
（3）腾讯计算机作为主流的视频及音乐网络平台，与公司的网剧、网络电影
及音乐发行业务保持着稳定的合作关系。2020 年公司主投主控的剧集在腾讯平台播放，与腾讯计算机产生销售业务。同时公司与腾讯维持音乐业务的战略合作，2020 年实现音乐版权的销售。
（4）优酷作为主流视频网络平台，就网剧及网络电影业务与公司保持紧密合作，2020 年公司开发制作的网剧对优酷进行销售，并确认销售收入。
（5）霍尔果斯华谊兄弟浩瀚星空影视娱乐有限公司（以下简称“霍尔果斯浩瀚”）主要业务为剧集和综艺节目的开发和制作。与公司在剧集方面产生联合开发合作。2020 年霍尔果斯浩瀚向公司分配剧集的分账收入。
（6）2020 年，公司与阿里巴巴影业的交易主要为就联合开发项目的分账收入及公司影院为阿里巴巴影业提供的发行服务。
（7）2020 年，公司就与 Brothers International LLC 共同投资的影片确认电影发行分账收益。
（8）2020 年，公司与英雄互娱科技股份有限公司、北京娱乐宝影视传媒有
限公司对主投主控项目的影片进行联合投资，并收取影片投资款。
公司上述关联交易均是基于日常经营中的合作及业务协同需求，交易定价与
第三方市场交易价格基本保持一致。
【会计师回复】
核查程序：
1.了解和评价与关联方关系及其交易相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2.获取管理层提供的关联交易声明及关联方关系清单，与其他公开渠道获取的信息进行比对，检查是否存在其他未识别的关联方及关联交易；
3.了解交易的商业理由、价格和条件；检查证实交易的支持性文件，包括不限于合同、银行流水、结算单等；
4.对重要的关联方交易发生额和余额执行函证程序，以确认关联方交易金额及往来余额；
5.对重要的关联方及其关联交易的真实性及交易价格的公允性执行检查及
分析性程序，获取了真实性及价格公允性相关的审计证据；
6.检查关联方及关联方交易是否已按照企业会计准则在财务报表中作出恰当的列报。
核查意见：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司报告期内关联交易的价格公允。
15.2020 年度，因执行新收入准则，你公司对原准则下报告期初预收款项项目金额重分类至合同负债、其他流动负债及其他非流动负债进行核算，请结合公司具体业务模式，说明重分类核算的具体口径及确认依据，请会计师说明针对期初调整的合规性及相应科目报告期末核算的准确性所实施的具体审计程序及结果，涉及审计抽样的，请说明具体抽样标准、覆盖范围及抽样检查结果。
【回复】本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第14 号-收入》。 根据新收入准则的规定，企业向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。合同负债为企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，不包含增值税金额，同一合同下的合同负债应当以净额列示，其中净额为贷方余额的，应当根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示，相应的增值税金额在“其他流动负债”科目核算。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司根据新收入准则的衔接规定，仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元2019年 12月 累积影响金额 2020 年 1 月 2020 年 12项目
31 日 重分类 重新计量 小计 1 日 月 31 日
预收款项 99797.28 -99327.86 - -99327.86 469.42 4936.94
合同负债 - 67838.94 - 67838.94 67838.94 60172.34
其他流动负债 - 3185.93 - 3185.93 3185.93 1365.31
其他非流动负债 - 28302.99 - 28302.99 28302.99 28316.04
小计 99797.28 - - - 99797.28 94790.63
公司的预收款项，主要包括影视剧的预收制片款、预收版权转让款、影院预收账款等。
（1）预付制片款主包括以下情况：
在联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。
受托摄制业务中，企业收到委托方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。
（2）影视剧在完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)
映权等方式，预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项，不属于合作摄制性质。企业在此类预售业务活动中已收到的预售款项，应先记入“预收账款”科目；待影片完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，再将预售款项转作销售收入。
（3）影院针对采用电影卡、兑换券等方式预售的电影票，出售卡、券取得的收入，先记入“预收账款”科目，待卡、券持有人兑换电影票时，再确认收入，并进行有关款项的结转。
公司结合具体的业务模式针对尚未完成的合同累计影响数按照流动性分别进行调整，其中，将履约义务在一年内完成的预收款项金额按照扣除增值税后的净额调整至合同负债列示，履约义务超过一年完成的预收款项金额按照扣除增值税后的净额调整至其他非流动负债列示。未完成合同对应的增值税金额调整至“其他流动负债”科目列示。预收账款中主要核算的是公司转让被投公司股权预收的投资款。
【会计师回复】
核查程序：
1.对公司相关人员进行访谈，了解公司的业务模式；
2.抽查单笔销售金额在 100 万元以上的合同，检查比例为 95.49%；分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定，包括但不限于：分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和华谊兄弟的经营模式；
3.对公司期初调整数据进行复核并重新计算。
核查结论：
经核查，我们认为，华谊兄弟公司对因执行新收入准则对相关科目的期初调整符合会计准则的相关规定。
16.2020 年度，你公司非经常性损益金额为-2964.88 万元，请逐项说明非经常性损益明细核算的具体事项及与公司财务报表（含附注）的勾稽关系。
【回复】
2020 年公司非经常性损益的项目及金额如下：
单位：元项目 金额
非流动资产处置损益 -175688468.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准55605330.92定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -11135608.92融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6275683.82对外委托贷款取得的损益
项目 金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 116739642.66其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额 12288561.94少数股东权益影响额（税后） 9156836.61
合计 -29648819.00
1、非流动资产处置损益-1.75 亿元，主要为长期股权投资处置损益-1.68 亿元，以及固定资产处置损失 764 万元。2020 年，新冠疫情影响世界经济格局，国际多边形势也在发生深刻变化。公司作为中国民营影视企业的代表之一，积极顺应国际形势，公司为防范国际形势变化影响下海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地，优化资产机构，处置部分境外股权。其中：
2020 年，公司处置持有的 Sim Entertainment co.Ltd（已更名为 Huayi BrothersKorea Co.Ltd）的全部股权，公司按照长期股权投资账面成本与实际收到的股权转让款之间的差额确认股权转让收益 2669 万元。
2020 年，公司为减轻潜在损失，减少对海外合资公司 Brothers InternationalLLC 的当期现金投入，根据双方签订的合作协议，公司因此需要承担违约责任，与 Brothers International LLC 达成回购公司持有的部分股份的交易，针对以上的交易安排，公司按照长期股权投资账面成本与实际收到的股权转让款之间的差额确认股权转让收益-19529.54 万元。
上述股权投资处置收益与投资收益中“处置长期股权投资产生的投资收益”勾稽。
2、计入当期损益的政府补助为公司在 2020 年收到的政府扶持基金、影片补贴资金、设备补贴等。2020 年，公司累计确认政府补助收入 5560 万元，该部分收益与其他收益勾稽。
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益，主要包括公司持有的其他非流动金融资产的公允价值变动，以及其他非流动金融资产处置损益。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对公司持有的其他非
流动金融资产进行计量，对其他非流动金融资产按照公允价值计量并将其变动计入当期损益。其中包括持有的 Tencent Music Entertainment Group 及 MaoyanEntertainment Plus 的股权等累计产生的公允价值变动。该部分金额与公允价值变动损益勾稽。
2020 年度，公司处置北京随视传媒科技股份有限公司部分股权，以及上海高竞文化传媒有限公司，确认金融资产处置收益合计 1231 万元，该部分金额与投资收益中“处置交易性金融资产取得的投资收益”勾稽。
4、以往年度单独进行减值测试的应收款项减值准备在 2020 年转回 627.57 万元，该笔应收账款因可收回性存在重大不确定性在以往年度单项计提减值准备。
2020 年，公司加大应收账款的回收力度，并收回该笔应收账款，并冲回以前年度计提的减值准备。该金额与单项计提应收账款转回的数据形成勾稽关系。
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要包括公司确认的业绩承诺补偿款。该金额与“营业外收入”中的“股权补偿收益”的数据形成勾稽关系。
17.你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司与其他关联人及其附属企业往来款 2020 年初余额为 43140.09 万元，2020年度累计发生额 47950.61 万元，累计偿还额 64156.85 万元，年末余额为 6933.85万元。请逐笔说明以上往来款发生的原因，核算的具体交易事项，款项支付及收回是否与合同约定一致，结合关联人股东结构，说明是否存在资金占用或提供财务资助情形。
【回复】
2020 年，公司与其他关联人及其附属企业往来款明细如下：
单位：万元2020 年度
上市公司 2020 年期 往来累计 2020 年度 2020 年期资金往来方名
关联关系 核算的会 初往来资 发生金额 偿还累计 末往来资 往来形成原因称计科目 金余额 （不含利 发生金额 金余额息）
公司对 Brothers
Brothers International LLC.International 联营公司 预付账款 13047.39 1721.90 14769.29 制作的电影进行投
LLC. 资，影片已完成制作，预付账款结转至存货
Brothers联合投资电影项目
International 联营公司 应收账款 470.89 470.89分账收益
LLC.公司参与 China
China Lion Lion Entertainment
Entertainment 联营公司 预付账款 2116.79 136.94 1979.85 Ltd 主投的动画电
Ltd 影的投资与制作，影片已完成制作
China Lion
Entertainment 联营公司 应收账款 10.75 0.7 10.05 电影项目分账收益
Ltd北京兴盛天亚子公司之
文化传播有限 应收账款 3440.00 2000.00 1440.00 电视剧发行收益关联方公司河南建业华谊实景娱乐项目品牌
兄弟文化旅游 联营公司 应收账款 43.6 1480.35 1130.21 393.75授权费产业有限公司华谊影城（苏 公司孙公司向苏州联营公司 应收账款 1657.33 27.09 1630.24
州）有限公司 转让资产收入影视作品宣传发行华谊影城（苏联营公司 预付账款 1000.00 1600.00 1264.15 1335.85 费用，宣传发行计州）有限公司划正在筹划中南京利必多影子公司之
视文化有限公 应收账款 1410.00 1410.00 电视剧发行收益关联方司南京利必多影
子公司之 其他应收
视文化有限公 3000.00 690 2310.00 电视剧发行收益
关联方 款司上海淳泰投资
联营公司 应收账款 200 200 许可使用费收入管理有限公司上海嘉华影视实景娱乐项目品牌
文化产业发展 联营公司 应收账款 900 900授权费有限公司剧集项目发行收
深圳市腾讯计 公司持股益，音乐版权授权算机系统有限 5%以上 应收账款 775.77 32554.24 26602.00 6728.01
收入、电影版权授公司 股东权收入公司持股优酷信息技术
5%以上 电影及剧集授权收（北京）有限公 应收账款 1025.00 6276.81 7293.81 8
股东之关 入司联方公司持股合一网络技术
5%以上 影视剧项目发行收（北京）有限公 应收账款 300 300
股东之关 入司联方霍尔果斯华谊
兄弟浩瀚星空 电视剧发行收入分
联营公司 应收账款 1700.93 650.53 1050.40
影视娱乐有限 账公司浙江东阳浩瀚
影视娱乐有限 联营公司 应收账款 282.08 141.62 140.46 办公房租收入公司公司持股北京中联华盟
5%以上 影院市场推广费收
文化传媒投资 应收账款 6.8 6.8
股东之关 入有限公司联方南京华谊电影实景娱乐项目品牌
小镇文化产业 联营公司 应收账款 1419.75 1419.75授权费发展有限公司华谊兄弟（济实景娱乐项目品牌
南）电影城投资 联营公司 应收账款 192.6 192.6授权费开发有限公司华谊兄弟（长实景娱乐项目品牌
沙）电影文化城 联营公司 应收账款 20 20授权费有限公司公司对北京剧魔影北京剧魔影业
其他应收 业投资管理有限公
投资管理有限 联营公司 3900.00 3900.00
款 司制作的电影进行公司投资公司对海宁剧制文海宁剧制文化
其他应收 化投资管理有限公
投资管理有限 联营公司 1698.11 127.36 1570.75
款 司制作的剧集进行公司投资公司对北京剧魔影北京剧魔影业业投资管理有限公
投资管理有限 联营公司 预付账款 1500.00 1500.00司制作的电影进行公司投资深圳市华宇讯
联营公司 应收账款 162.88 162.88 影院线上售票收入科技有限公司
深圳市华宇讯 其他应收
联营公司 0.14 0.14 影院线上售票收入
科技有限公司 款北京剧角映画
文化传媒股份 联营公司 预付账款 1300.00 1300.00 电影项目开发成本有限公司北京无限自在子公司之
文化传媒股份 预付账款 1300.00 60.56 1300.00 60.56 电影宣传费用关联方有限公司海南观澜湖华谊冯小刚电影
联营公司 预付账款 4.22 4.22 预付日常费用公社影视服务有限公司公司持股阿里巴巴影业
5%以上（北京）有限公 预付账款 31.13 31.13 影院宣传推广服务股东之关司联方公司持股
安吉银河欢乐 5%以上
预付账款 0.09 0.09 影院宣传推广服务
影院有限公司 股东之关联方公司持股
丹阳派瑞影院 5%以上
预付账款 0.1 0.1 影院宣传推广服务
管理有限公司 股东之关联方公司持股
杭州派瑞影院 5%以上
预付账款 0.09 0.09 影院宣传推广服务
管理有限公司 股东之关联方公司持股
杭州星际影视 5%以上
预付账款 0.2 0.2 影院宣传推广服务
文化有限公司 股东之关联方公司持股
西宁银河欢乐 5%以上
预付账款 0.2 0.2 影院宣传推广服务
影城有限公司 股东之关联方华狮盛典（北 报告期内京）文化传媒有 处置的联 预付账款 4480.00 4480.00 电影项目开发成本
限公司 营企业
合计 43140.09 47950.61 64156.86 26933.85上述关联交易为公司与关联方之间因业务协同产生的日常经营性往来款项。
针对上述交易双方依据协议约定的付款进度支付，不存在资金占用或提供财务资助的情形。
18.你公司 2021年第一季度实现营业总收入 39679.40万元，实现净利润 23458.58万元，扣非净利润-7089.10 万元。请说明 2021 年第一季度发生大额非经常性损益的具体原因及核算过程，涉及资产处置及投资收益事项的，请说明具体审议程序及是否存在未及时披露重大事项情形。
【回复】
2021 年第一季度非经常性损益的项目和金额如下：
单位：元项目 年初至报告期期末金额非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销123709734.90
部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照11845326.78国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 231781540.00性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 144452.31其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 367481053.99
减：所得税影响额 61629412.89少数股东权益影响额（税后） 374772.76
合计 305476868.34
其中：
1、非流动资产处置损益主要为长期股权投资处置收益。公司根据整体市场环境、行业周期规律和自身发展的需要进行资产优化，以集中优质资源布局“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，防范国际形势变化影响下海外市场未来较长时间不可预见的系统性风险，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。2021 年一季度，公司完成对参投公司华谊腾讯娱乐有限公司（以下“简称华谊腾讯娱乐” ，香港联交所挂牌上市公司，股票代码：00419））13.17%的股权转让。股权转让完成后，公司持有华谊腾讯娱乐 5%的股权，同时为将更多的精力收回国内市场，公司撤出在华谊腾讯娱乐的董事席位。
本次交易双方综合公司原始投资成本、投资期间的资金成本及交易日前公开市场平均交易价格等因素，进行友好协商并确认交易对价。公司按照企业会计准则的规定，按照转让股权的账面成本与实际取得价款之间的差额，计算并记录长期股权投资处置损益 6000.7 万元。同时随着持股比例的降低以及治理层的撤出，公司不再对华谊腾讯娱乐的经营具有重大影响，根据企业会计准则的规定，公司对华谊腾讯娱乐的投资转为其他非流动金融资产核算，公司针对剩余股权按照丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额核算计入投资收益 6398.2 万元，此次股权转让合计产生投资收益 12398.94 万元。
根据《创业板股票上市规则》，本次股权转让事项对照 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，根据交易的时间应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正后）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。具体计算及衡量标准如下：
单位：万元公司 2019 年度根据权益变动
华谊腾讯娱乐 权益变动 经审计财务数 计算的占比
财务指标 比例计算后的 说明财务数据 比例 据（会计差错更 结果财务指标
正后）资产总额（/108912.08 13.17% 14343.72 1083005.36 1.32%总资产） 转让前持股
营业收入 8897.62 13.17% 1171.82 224354.56 0.52% 比 例 为
净利润 -2577.22 13.17% -339.42 -397769.17 0.09% 18.17%，本成交金额（/ 次 转 让16329.43 不适用 16329.43 435456.71 3.75%净资产） 13.17%，剩交易产生的 余持股比例
利润（/净利 12398.94 不适用 12398.94 -397769.17 3.12% 为 5%润）
2、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益。
2020 年一季度，公司按照公开市场价格处置 Tencent Music EntertainmentGroup、Maoyan Entertainment 两个境外股票，按照处置当时的公允价值与账面成本的差额确认处置收益 2241.99 万元。
（1）关于公司所持 Tencent Music Entertainment Group（美国纽交所挂牌上市公司，股票代码：TME）的股票，基于优化资产配置并回流资金以更好地支持公司主营业务发展的考虑，公司结合其股票市场价格的情况，决定以不低于25 美元/股的交易价格出售全部所持股票。根据《创业板股票上市规则》，本次出售金融资产事项对照 7.1.2、7.1.3 的规定，应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正后）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。具体计算及衡量标准如下：
单位：万元Tencent Music 公司 2019 年度经审财务指标 Entertainment 计财务数据（会计差 计算的占比结果 说明Group 股票 错更正后）资产总额（/总资4758.63 1083005.36 0.44%
产）
营业收入 不适用 出售所持有的
净利润 不适用 Tencent Music预计成交金额（/ Entertainment6132.45 435456.71 1.41%净资产） Group 全部股票预计交易产生的
1373.82 -397769.17 0.35%利润（/净利润）
（2）关于公司所持 Maoyan Entertainment（香港联交所挂牌上市公司，股票代码：1896）的股票，基于优化资产配置并回流资金以更好地支持公司主营业务发展的考虑，公司结合其股票市场价格的情况，决定以不低于 13 元港币/股的交易价格出售全部所持股票。根据《创业板股票上市规则》，本次出售金融资产事项对照 7.1.2、7.1.3 的规定，应与公司 2019 年度经审计财务数据（会计差错更正后）进行比对计算，相关指标占比均未超过 10%，未达到审议及披露标准，因而本次交易无需提交董事会审议及公开披露。具体计算及衡量标准如下：
单位：万元Maoyan 公司 2019 年度经审财务指标 Entertainment 计财务数据（会计差 计算的占比结果 说明股票 错更正后）资产总额（/4997.88 1083005.36 0.46%总资产） 出售所持有的
营业收入 不适用 Maoyan
净利润 不适用 Entertainment 全
预计成交金 部股票
5337.82 435456.71 1.23%额（/净资产）预计交易产生的利润（/ 339.95 -397769.17 0.09%净利润）同时，2021 年一季度，公司依据公开市场股票价格变动，确认华谊腾讯娱乐有限公司、Guru Online(Holdings) Limited 等其他非流动金融资产的公允价值变动金额共计 20576.51 万元。
关于对华谊腾讯娱乐的股权转让事项以及出售 Tencent Music Entertainment
Group、Maoyan Entertainment 股票事项，依据《创业板股票上市规则》第 7.1.2、7.1.3、7.1.8 的规定，公司从交易涉及的资产总额、营业收入、净利润、成交金额、交易产生的利润等指标（如适用）与占公司 2019 年度经审计的对标财务数据相比照计算进行判定，未达到《创业板股票上市规则》的交易披露标准和审议标准；根据《公司章程》的规定，上述事项经公司内部审议通过后即可实施。公司在《2021 年第一季度报告》中对上述股权处置、出售金融资产合计投资收益影响进行了披露，公司不存在未及时披露重大事项的情形。
19.你公司于 4 月 13 日披露的最新质押公告显示，实际控制人王忠军、王忠磊累计质押股份数量占期所持公司股份比例达到 99.37%。你公司 5 月 10 日披露公告显示实际控制人被列为被执行人，执行标的为 30446.45 万元，5 月 12 日披露公告显示实际控制人与债权人暂时达成和解协议。请说明公司实际控制人的股票质押是否已构成违约，是否收到质权人的处置股票通知，是否存在履约能力和追加担保能力，是否存在平仓风险，已采取或拟采取的应对措施、以及股份质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面影响。
【回复】
公司近日通过媒体关注到公司实际控制人王忠军、王忠磊及其控制的华谊兄弟（天津）投资有限公司被法院列为被执行人。经实际控制人与相关方沟通协商，双方已签署和解协议并已向北京市第二中级人民法院提交备案。
截至本问询函回复日，公司实际控制人王忠军、王忠磊所持质押股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 累计质押数量（股） 占其所持股份 占公司总股本
比例 比例
王忠军 566034062 20.37% 548659992 96.93% 19.74%
王忠磊 140076768 5.04% 138409998 98.81% 4.98%
合计 706110830 25.41% 687069990 97.30% 24.72%
截至本问询函回复日，公司实际控制人王忠军、王忠磊质押的股份不存在被平仓处置的情形。公司与实际控制人沟通获悉，目前实际控制人部分股票质押合约处于到期违约状态；由于受到被列为被执行人事项的影响，公司实际控制人王忠磊目前收到一位质权人出具的违约及平仓通知。收到通知后，公司实际控制人王忠磊及时与质权人的经办负责人进行了沟通，并达成还款计划意向。随着被执行事项达成和解，该质权人的经办负责人表示不会进行质押股票的处置。公司实际控制人表示将以自有及自筹资金全力履行股票质押合约，具备相应的履约能力和追加担保的能力，目前其质押股份实际被平仓处置的风险较小。公司实际控制人计划采取出售部分资产、提供其他增信措施、与融资方协商延期或协商达成新的还款计划、分期偿还款项等应对及防范措施。目前，实际控制人股份质押事项对公司生产经营不会产生重大影响，其股份质押不会导致公司实际控制权变更，目前影响控制权稳定性的风险较小。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十八日