南京高科:江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书
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电话/Tel:+86-25-896609612021年5月28日
江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书江苏金鼎英杰律师事务所关于南京高科股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书
致：南京高科股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派雷远军律师、戴克勤律师出席并见证了公司于2021年5月28日在南京高科股份有限公司会议室召开的公司2020年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性、有效性等事宜进行了认真审查。
为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司于2021年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京高科股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》的公告（以下简称《股东大会通知》）。经核查，上述通知载明了会议召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名和联系电话等事项。
2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2
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2021年5月28日下午13点30分在南京市栖霞区学津路8号高科中心A座公司会议室召开。
网络投票时间为2021年5月28日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年5月28日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票平台投票的时间为2021年5月 2 8日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1. 现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股东代表及股东委托代理人8名，代表公司有表决权的股份460644978股，占公司股份总数的37.2703%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东均为股权登记日2021年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。
2. 通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网络投票的股东共计85名，代表公司有表决权的股份6304966股，占公司股份总数的0.5101%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共93名，代表公司有表决权的股份466949944股，占公司股份总数的37.7804%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的部分董事、监事、高级3
江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书管理人员及本所律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的提案1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果公司本次股东大会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相
结合的方式，由出席本次股东大会的股东及股东代理人进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。
表决结果如下：
1、审议通过了《2020年度董事会工作报告》表决结果为：同意 462733086股，占出席会议所有股东所持股份的99.0969%；反对4108858股，占出席会议所有股东所持股份的0.8799%；弃权108000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0232%。
2、审议通过了《2020年度监事会工作报告》表决结果为：同意 462732086股，占出席会议所有股东所持股份的99.0967%；反对4035678股，占出席会议所有股东所持股份的0.8642%；弃权182180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0391%。
3、审议通过了《2020年年度报告及其摘要》表决结果为：同意 462782086股，占出席会议所有股东所持股份的99.1074%；反对4099858股，占出席会议所有股东所持股份的0.8780%；弃权4
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68000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0146%。
4、审议通过了《2020年度财务决算报告》表决结果为：同意 462732086股，占出席会议所有股东所持股份的99.0967%；反对4025678股，占出席会议所有股东所持股份的0.8621%；弃权192180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0412%。
5、审议通过了《2020年度利润分配预案》表决结果为：同意 462653826股，占出席会议所有股东所持股份的99.0799%；反对3296118股，占出席会议所有股东所持股份的0.7058%；弃权1000000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2143%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意33308669股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.5756%；反对3296118股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的8.7651%；弃权1000000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6593%。
6、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》表决结果为：同意 462833286股，占出席会议所有股东所持股份的99.1183%；反对3996078股，占出席会议所有股东所持股份的0.8557%；弃权120580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0260%。
7、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》表决结果为：同意 462823486股，占出席会议所有股东所持股份的99.1162%；反对4080058股，占出席会议所有股东所持股份的0.8737%；弃权46400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0101%。
8、审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》
表决结果为：同意 462779786股，占出席会议所有股东所持股份的99.1069%；反对4095978股，占出席会议所有股东所持股份的0.8771%；弃权74180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。
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该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意33434629股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.9105%；反对4095978股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.8921%；弃权74180股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1974%。
9、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》表决结果为：同意 462749986股，占出席会议所有股东所持股份的99.1005%；反对4191958股，占出席会议所有股东所持股份的0.8977%；弃权8000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%。
10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构并决定其2020年度报酬的议案》
表决结果为：同意 462788886股，占出席会议所有股东所持股份的99.1088%；反对3983178股，占出席会议所有股东所持股份的0.8530%；弃权177880股，占出席会议所有股东所持股份的0.0382%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意33443729股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的88.9347%；反对3983178股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.5922%；弃权177880股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4731%。
11、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构并决定其2020年度报酬的议案》
表决结果为：同意 462833386股，占出席会议所有股东所持股份的99.1184%；反对4012858股，占出席会议所有股东所持股份的0.8593%；弃权103700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0223%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意33488229股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.0531%；反对4012858股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.6711%；弃权103700股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2758%。
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根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案均获得参加会议的全体A股股东所持有表决权的A股股份总数的过半数赞成，以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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