关于深大通的年报问询函

关于对深圳大通实业股份有限公司 2020 年年报
的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 258 号
深圳大通实业股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 公司年报及以往公告显示，2017 年 7 月山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东资管”，为优先级合伙人）与苏州大通智远投资有限公司（为普通合伙人）、你公司控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“青岛亚星”）（为劣后级合伙人）共同设立苏
州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大通箐鹰”）并通过该合伙企业投资南京大通企业孵化器管理有限公司（以下简称“南京大通”）。你公司对优先级合伙人山东资管的投资本金及预期收益合计约 3.77 亿元负有差额补足义务，你公司实际控制人对该差额补足义务提供保证责任。2019 年 7 月山东资管因与其他合伙人就退伙事项未达成一致意见而向青岛市中级人民法院提起诉讼。2021年 3月 1日你公司收到山东青岛市中级人民法院一审判决书，判决你公司支付山东省金融资产管理股份有限公司差额补足款项 327526027.40元及
案件律师费、财产保全、保险费等。你公司经咨询法学专家对案件情况和一审判决的分析意见以及对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发。你公司已于 2021年 3月 15日提起上诉，上述差额补足义务未来是否承担存在不确定性。年审会计师对你公司2020 年年报出具了带强调事项段的无保留意见，并将前述诉讼事项作为强调事项。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）《差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
（2）补充法学专家对案件的分析意见，并进一步说明在一审判
决你公司履行义务的情况下，判断差额补足义务不会触发的原因及合理性。
（3）你公司的会计处理情况及依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（4）此外，你公司涉及小额未决诉讼案件共计 15起，主要系合
同纠纷、网络传播权侵权纠纷、劳动纠纷、名誉权纠纷等，合计金额共 3609万元。请你公司逐一说明前述诉讼的具体情况，是否计提预计负债，计提的金额及依据、计提年度，以及未计提预计负债的理由和依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）你公司 2020年实现净利润 0.8亿元，请年审会计师说明就
强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；未将该强调事项作为关键审计事项的原因；该强调事项对公司 2020 年财务报表的影响不具有广泛性和重要性的判断依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类 1号》的规定；该事项不影响发表审计意见的判断依据，审计意见是否客观、谨慎，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（6）说明该强调事项的最新进展情况，对你公司未来财务状况和生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。
2. 2020年 6月 10日，你公司披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司信息披露不规范，在出让股权并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）全部劣后级份额过程中未披露出让完成后仍需对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益
及实缴出资额负差额补足的义务的情况；公司治理不健全，你公司部分董事、监事无故缺席股东大会、你公司业绩预告、业绩快报披露从未做内幕信息知情人登记，2016 年筹划重大收购事项过程中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，深圳证监局对你公司采取责令改正的行政监管措施。请你公司：
（1）上述事项涉及《差额补足协议》的具体条款以及触发你公
司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况，并说明截至回函日该条件是否已经或预计将要触发，若是，请说明相关金额及你公司的履约能力、支付安排及资金来源等。
（2）说明是否已就上述公司治理不健全事项相关的内部控制进
行整改、采取的整改措施和整改效果。
（3）请内控审计机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定前述事项整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试方法及结果；若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。
3. 年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司存在对其他关联人及其附属企业的非经营性往来款，包括应收成都市米茶网络科技有限公司 247.59万元、宾川鼎颐农业科技有限公司 5378万元、莫茏 3773.60万元。其中，本期初将对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款已转为股权投资款核算，报告期日对成都市米茶网络科技有限公司的其他应收款已收回。此外，其他应收款-单位往来款期末余额 1611万元，本期坏账准备核销 1865万元。请你公司：
（1）说明前述其他应收款涉及交易事项的内容、发生时间、账
龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
（2）说明对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款本
期已转为股权投资款的具体情况，包括但不限于标的公司、股权比例、发生时间、转为股权投资款的交易背景及原因、评估情况、股权是否存在权属瑕疵、是否聘请有资质的中介机构对标的资产股权进行评估或审计，审议程序及信息披露义务的履行情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
（3）说明前述股权过户、工商登记变更等具体情况、相关事项
的会计处理、对公司损益的影响，以及是否满足《企业会计准则》的规定。
（4）本期坏账准备核销的原因及合理性。
（5）你公司及控股股东、其他持股比例在 5%以上的股东与宾川
鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 年报显示，山东资管就你公司差额补足义务向青岛市中级人民法院提起诉讼，你公司 33613.92 万元资金被冻结；北京畅行信息技术有限公司与冉十科技，广告合同纠纷一案，申请冻结冉十科技和你公司名下银行账户内存款 252万元；中国农业银行股份有限公司宾川县支行向大理白族自治州中级人民法院起诉你公司子公司华云金鑫，其在建工程 2268.85万元被法院予以查封；你公司及下属公司涉及零星诉讼导致银行存款账户被冻结 59.61万元。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被
查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
（2）资产、银行账户被冻结事项是否触及《股票上市规则》第
11.11.3 条上市公司面临重大风险应当及时披露的情形，并说明判断依据及执行情况。
（3）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 13.3条规定
的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
（4）请律师核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司 2020年度实现营业收入 21.30亿元，净利润 7954万元，扣非后净利润 3935万元。其中供应链管理业务实现营业收入 19.28亿元，毛利率 1.67%；民间资本管理业务实现营业收入 1.45亿元，毛利率 98.84%；保理业务实现营业收入 1151万元毛利率 0.54%。请你公司：
（1）根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持
续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
（2）你公司供应链业务主要涉及煤炭、铁精粉，说明开展相关业务的具体模式。
（3）结合你公司开展相关业务合同条款权利义务约定情况，说
明煤炭、铁精粉相关采购、销售价格确定的方式，你公司是否能够根据市场情况或自身意愿决定该商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，是否承担货物减值和毁损等风险。
（4）结合上述问题，说明供应链业务收入确认采用总额法还是
净额法及相关确认依据，收入确认方法与同行业公司相比是否存在差异、是否符合企业会计准则的规定；如未全部采用净额法，请就收入确认适用净额法对你公司营业收入产生的影响进行敏感性分析。
（5）你公司供应链业务主要依托于子公司深圳大通致远供应链
管理有限公司（以下简称“大通致远”）开展，大通致远 2020年实现营业收入同比增长 35%，实现净利润同比增长 165%，请说明大通致远实现净利润增长远高于营业收入的原因，并结合同行业公司情况说明前述变动的合理性。
（6）详细说明民间资本管理业务的业务模式和盈利模式，毛利
率较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异。
（7）说明你公司针对保理业务收入确认的方法及依据，保理业
务的收益水平和融资成本水平，与同行业公司相比是否存在重大差异。
（8）分季度数据显示，报告期内你公司各季度实现营业收入分
别为 2.57 亿元、3.42 亿元、6.48 亿元、8.83 亿元，归母净利润分别为 2119万元、5227万元、2169万元、-1561万元，经营活动现金流量净额分别为 3185 万元、-17134 万元、-13613 万元、-5988 万元。请你公司结合自身业务模式、行业特点、历史同期情况等因素，说明分季度营业收入、归母净利润和现金流量净额不同比变动的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况。
（9）报告期内你公司发生销售费用-职工薪酬 448万元，同比下
降 61%；管理费用-职工薪酬 1915万元，同比下降 23%；管理费用-租赁及物业水电费 438 万元，同比下降 47%；管理费用-服务费 697万元，同比下降 46%。请你公司结合人员变动、业务开展等情况，说明前述费用本期大幅下降的原因及合理性。
（10）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说明
对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认、营业务收入扣除是否合规等发表明确意见。
6. 年报显示，你公司应收账款期末账面余额 4.37 亿元，同比增长 46%，本期计提坏账准备 4869 万元，其中，应收账款-保理本金期末余额 1亿元。请你公司：
（1）结合你公司销售政策等情况，说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款、应收账
款-保理本金的具体情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
（3）报告期内应收账款计提坏账准备的具体测算过程，坏账准备计提的充分性及合理性。
（4）报告期末应收账款的期后回款情况。
（5）按组合计提坏账准备表中 3 年以上应收账款期末账面余额
为 0，请核对相关信息披露的准确性，如有遗漏，请予以补充。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
7. 年报显示，你公司前五名客户合计销售金额 12.11亿元，占年度销售总额比例约 56.85%，你公司前五名供应商合计采购金额 9.53亿元，占年度销售总额比例约 49.10%。请你公司：
（1）补充列示前五名客户、前五名供应商的名称及与你公司是
否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性、相关款项回收情况、与上一年度是否存在重大差异。
（2）补充说明是否存在客户集中的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
（3）请你公司年审会计师详细说明对主要客户的销售收入真实
性、关联关系所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
8. 你公司于 2019年 12月 3日披露公告称，你公司 2015年发行股份购买的标的公司视科传媒、冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）因未完成 2018年业绩承诺已触发相关股东的业绩补偿义务，两家公司涉及的补偿义务合计金额不低于 25.74亿元，因部分补偿义务人已无力全额补偿上述金额，你公司拟将该部分补偿义务人应承担的合计 20.8亿元补偿义务金额变更为约 5.71亿元。2019年12月 18日你公司股东大会审议通过了上述业绩承诺变更方案。根据变更方案，你公司应在 2019 年 12 月 31 日之前收回合计 2.4 亿元款项，剩余款项应在 2020年 12月 31日前收回。报告期内，你公司确认营业外收入-业绩承诺补偿款 3618万元。请你公司：
（1）补充说明业绩补偿承诺变更后各补偿义务人应承担的补偿
金额、补偿款项支付时间、实际执行情况，并说明截至目前公司尚未收到补偿款项的情况，补偿义务人是否违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（2）报告期内业绩补偿的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）你公司已于 2019年 5月就补偿义务人未履行补偿义务向法
院提起诉讼，请你公司说明在后续已签署和解协议的情况下，上述诉讼的最新进展，并结合《股票上市规定》第 11.1.1条、11.1.5条自查你公司是否存在诉讼事项应披露未披露、信息披露滞后等情形。
（4）你公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公司、中小投资者利益的相关措施及充分性
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
9. 年报显示，你公司报告期内以 1.428亿元的价格收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”）51%股权，形成商誉 9911万元，报告期内诚邦富吉实现净利润-660万元。请你公司：
（1）前期收购公告显示，你公司对上述收购款项的分阶段支付
设置了若干前提条件，包括但不限于标的公司工业大麻生产线投产等，请说明截至目前各阶段款项支付的前提条件是否已达成、收购款项的实际支付情况、是否存在提前或滞后支付收购款的情形。
（2）你公司其他应付款-未付股权收购款期末余额 5128万元，请说明除上述款项外，是否存在其他股权收购款未支付的情形，如是请说明股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对象、发生时间、涉及事项、是否为关联方、支付安排、截至目前的付款进度、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
（3）结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登
记变更等事项，说明你公司将诚邦富吉纳入合并报表的时点、是否满足控制权转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
（4）说明本年度是否对商誉减值进行测试，如否，请说明原因；
如是，请说明本年度商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
（5）如果本年度商誉减值测试与形成商誉时或以前年度商誉减
值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请补充披露存在的差异及其原因，并进一步说明你公司本年度未计提商誉减值准备的合理性。
（6）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对上述事项进行核查，说明具体核查情况，是否对商誉减值事项执行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型、不同年份差异化折现率的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核、是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况。
10. 年报显示，你公司预付账款期末余额 1.26 亿元，同比增长375%；应付账款-货款期末余额 1.22 亿元，较上年同期增长 254%。
请你说明：
（1）结合报告期内生产经营活动开展情况、结算模式与周期、付款政策等，说明你公司预付账款、应付账款同比大幅增长的原因及合理性，与你公司报告期内业务开展规模的变动趋势是否匹配。
（2）说明按预付对象归集的期末余额前五名的公司名称、成立
时间、注册资本，核查并说明前述公司是否与你公司、你公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联方之间存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
11. 年报显示，你公司存货期末账面价值为 1.51亿元，同比增长235%，本期转回存货跌价准备 636万元，期末存货跌价准备为 0。请你公司：
（1）你公司 2020年存货跌价准备的具体测算过程以及存货跌价准备计提的充分性和合理性。
（2）你公司 2019年计提减值准备的库存商品在 2020年中的实
际销售情况，本期发生转回或转销的原因及合理性，形成的相关损益是否与公司日常经营业务相关、是否属于非经常性损益及判断依据。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
12. 年报显示，你公司发放贷款及垫款期末余额 12.48 亿元，同比增长 24%。请你公司：
（1）说明按欠款方归集的前述资产的具体情况，包括但不限于
交易对象的名称、期限、利率、还本付息安排、款项的最终流向、交易对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董监高、公司持股5%以上股东是否构成关联关系。
（2）说明你公司针对前述资产减值准备的具体测算过程，包括
但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。如存在大额款项无法按期收回本息的风险，请及时提示风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
13. 年报显示，你公司报告期新增在建工程 1.15亿元，未列示重要在建工程项目本期变动情况。请你公司：
（1）按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》，逐项列示在建工程项目本期变动情况。
（2）说明上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度，是否
符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
14. 年报显示，你公司银行存款期末余额 9.46亿元，报告期内实现利息收入 1834万元，同比下降 34%。请你公司：
（1）说明你公司银行存款的存放地点、存放类型、利率水平等，并说明是否存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形。
（2）利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程，并说明利息收入与货币资金规模的匹配性。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
15. 年报显示，你公司期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末终止确认金额为 1.23 亿元，请你公司结合相关票据附追索权的情况，分析说明有关风险是否已经全部转移，终止确认的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。
16. 年报显示，你公司衍生品投资初始投资金额为 1015.54万元，请你公司说明报告期内公司进行衍生品投资的具体情况，包括但不限于投资的品种、模式以及金额、额度审议情况，是否存在超过投资限额或者开展与公司资产规模不匹配的衍生品投资的情形。
17. 年报显示，报告期内你公司其他资本公积新增 3400 万元，请你公司说明其他资本公积增加涉及的具体事项，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
18. 年报显示，你公司第一大股东姜剑及其一致行动人青岛亚星实业有限公司、朱兰英分别持有你公司股权比例为 21.42%、19.70%、13.57%，第四大股东夏东明持有你公司股权比例为 5.49%，其持有的股份几乎全部处于质押冻结状态。请你公司：
（1）股东股权被冻结事项是否触及《股票上市规则》第 11.11.5
条上市公司应当及时披露的情形，并说明判断依据及执行情况。
（2）说明姜剑及其一致行动人质押的股份是否存在平仓风险；
如是，姜剑及其一致行动人是否有相应的应对措施，你公司是否存在控制权变更的风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 6月 7日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 5月 31日