吉药控股：北京中科华资产评估有限公司关于对吉药控股集团股份有限公司年报问询函的回复

北京中科华资产评估有限公司关于对
吉药控股集团股份有限公司年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的年报问询函（创业板年报问询函〔2021〕第 209 号）所述内容，我所组织参与吉药控股项目评估的人员，严格按照要求对贵部问询函中提出的问题，进行认真、详细分析与核查，并结合评估工作底稿和评估过程中的实际情况，就需要本所发表意见的相关事项答复如下：
5.报告期内，公司子公司长春普华制药股份有限公司（以下简称“长春普华”）实现营业收入 1.41 亿元，实现净利润 2401.23 万元。其中，收购长春普华形成商誉 3.35 亿元，报告期末未计提商誉减值准备。2020 年初，评估机构实施相关减值测试程序，预计长春普华 2020 年实现营业收入 1.79 亿元。此外，长春普华子公司江苏普华克胜药业有限公司（以下简称“克胜药业”）于近日收
到江苏省药品监督管理局下发的《行政处罚决定书》（苏药监处字〔2021〕1号）。
（1）请公司补充说明期末对收购长春普华实施商誉减值测试的具体过程及关键参数，包括此次实施减值测试时使用的预测期营业收入增长率、利润率、净利润等，与前次实施商誉减值测试时选取的指标是否存在差异，如存在，请补充说明原因及合理性。
回复：
①2020 年实施减值测试的具体过程及关键参数：
A、此次实施减值测试首先确认资产组的范围为长春普华商誉相关长期经营性资产及分摊的商誉。
分摊的商誉的确认：收购长春普华形成商誉 3.35 亿元，2020 年初，评估机构实施相关减值测试程序 2019 年未计提商誉减值准备，截止评估基准日（减值测试日）2020 年 12 月 31 日，吉药控股收购普华制药所形成的商誉金额为 3.35亿元。
B、采用与前次相同的现金流折现法，即通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产组预计未来现金流量的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出可收回金额。
C、此次评估预计现金流量采用与前次相同的税前现金流口径：
基本公式为：
n R P
P ? ? i ? ni
i ?1 (1 ? r) (1 ? r)
n
资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加；
其中：息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用。
在本次资产评估中，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了无限年期模型，不考虑资产处置时产生的现金流。
《企业会计准则》规定了 “建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2021 年 1月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止，2026 年度及以后为稳定期。
D、折现率的选取过程：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业（所得）税前自由现金流，则折现率 R 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，税前折现率 R=税后折现率 r/(1-所得税率).计算公式如下：
WACC
WACCBT ?
1 ? T
E D
WACC ? Re ? Rd (1?T )
D ? E D ? E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
折现率模型中有关参数采用与前次相同的选取过程：
a、无风险收益率的确定选取沪、深两市选取国债市场上国债到期日距评估基准日剩余期限超过 10年以上的国债，计算其长期国债收益率的平均值 3.93%作为无风险收益率，即Rf=3.93%。
b、权益系统风险系数的确定：
对沪、深两市上市公司与委估与商誉相关资产组主营业务的对比，同时参考股权收购时及前期商誉减值测试所采用的 7 家可比公司，评估人员选取相同的沪深两市医药生物行业可比上市公司，根据 iFinD 资讯平台，获得 7家医药生物行业上市公司的β u（无财务杠杆的 Beta 系数），以 7 家可比公司的平均无财务杠杆β u作为与商誉相关资产组的β u=0.8184。
将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照平均资本结构，折算成委估与商誉相关资产组有财务杠杆β 系数。
计算公式：β L ?β u? (1? (1?T )?D / E)c、市场风险溢价的确定以近 10 年中国股市的股权投资风险超额收益率 ERP（EquityRiskPremium）
作为市场风险溢价，超过 10 年期 ERP 几何平均值=6.23%。
d、债权投资回报率 Rd的确定选用一年期银行贷款基准利率计算，Rd=4.35%。
e、企业特定风险调整系数 Rs 的确定特定风险调整系数 Rs：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取收购时同样的风险调整系数为 3.0%。
f、权益资本成本的确定Re＝Rf＋β ×ERP＋Rsg、（所得）税前加权平均资本（WACCBT）的确定将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本 WACC 为=11.63%。
E D
WACC ? Re ? Rd (1?T )
D ? E D ? E
则根据公式可计算出（所得）税前加权平均资本为：
WACC
WACCBT ?
1 ? T
②与前次实施商誉减值测试时选取的指标是否存在差异：
此次评估采用了与前次评估相同的资产组确认范围、商誉的分摊方法（含商誉资产组为长春普华（单体）的长期经营性资产）、相同税前现金流口径公式。
在计算折现率的过程中，选取了与收购时及前次相同的可比公司、相同的市场风险溢价的确定方法、相同的债权投资回报率 Rd的确定方法及相同的企业特定风险调整系数。
A、折现率存在差异及原因：
a、2020 权益系统风险系数β L ?β u? (1? (1?T )?D / E) =0.91632019 年权益系统风险系数β L ?β u? (1? (1?T )?D / E) =1.0358
b、2020 年市场风险溢价：超过 10 年期 ERP 几何平均值=6.23%。
2019 年市场风险溢价：超过 10 年期 ERP 几何平均值=6.62%。
c、2020 年权益资本成本：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs=12.64%2019 年权益资本成本：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs=13.79%d、2020 年（所得）税前加权平均资本：
2019 年（所得）税前加权平均资本：
e、2020 年（所得）税前加权平均资本为：
＝13.68%
2019 年（所得）税前加权平均资本为：
＝15.08%
B、营业收入增长率与前次预测存在差异及原因：
2020 年营业收入及营业收入增长率：
预测期间 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
营业收入 17904.57 22760.06 24418.01 26971.28 28859.27 28859.27
预测期营业收入增长率 26.56% 27.12% 7.28% 10.46% 7.00% 0.00%
2019 年营业收入及营业收入增长率：
预测期间 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
营业收入 17904.57 20665.49 22760.06 24418.01 26971.28 26971.28
预测期营业收入增长率 0.53% 15.42% 10.14% 7.28% 10.46% 0.00%
从普华制药营业收入的增长情况看，总体上公司的预测期营业收入在逐年上升。公司在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，在开拓新市场方面保持着良好的投资力度，使得公司的药品拥有一定的市场占有率。考虑我们国家新冠疫情逐步得到控制，整体经济形势逐渐好转，预计 2022 年及以后年度营业收入将能达到预期水平，到 2025 年及稳定年期增长率略有下降。
由于受疫情的影响，2019 年评估报告中预测 2020 年实现营业收入 1.79 亿元，实际实现营业收入 1.41 亿元，没有达到 2019 年预测的 1.79 亿元，由于疫情的影响还在持续，在 2020 年预测 2021 年时，没有采用 2019 年预测的 2021年度数值，而是采用了 2019 年预测 2020 年度数值 1.79 亿元；2020 年预测 2022年的数据预测与 2019 年预测 2022 年度数据相同、没有采用 2019 年预测 2021年度数值，2023、2024 年与前次预测年度数据都相同。
C、预测净利润及预测利润率与前次预测存在差异及原因：
2020 年预测净利润及预测利润率：
2020年
预测期间 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 稳定年期
营业收入 17904.57 22760.06 24418.01 26971.28 28859.27 28859.27
预测期营业收入增长率 26.56% 27.12% 7.28% 10.46% 7.00% 0.00%
预测期利润率 24.72% 36.81% 35.90% 38.73% 40.00% 40.00%
预测期净利润 4425.30 8377.57 8765.14 10445.12 11542.79 11542.79
2019 年预测净利润及预测利润率：
2019年修改后
预测期间 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定年期
营业收入 17904.57 20665.49 22760.06 24418.01 26971.28 26971.28
预测期营业收入增长率 0.53%% 15.42% 10.14% 7.28% 10.46% 0.00%
预测期利润率 27.27% 33.80% 37.34% 37.27% 41.92% 41.92%
预测期净利润 4881.81 6985.10 8499.63 9101.48 11306.06 11306.06
2019 年以来由于受疫情影响，物价指数略有上升，导致 2020 年预测以后年度成本费用较前次预测数值有所上升，导致 2020 年预测期各期利润与前次预测相比略有下降，致使预测期利润率与前次预测同期相比也略有下降，但相差不大。
D、通过对收益期内各年预测息税前自由现金流进行折现，计算得出未来现金流量的现值如下：
2020 年预计未来现金流量现值：
本次评估采用收益法对普华制药含商誉资产组可收回金额进行评估。截止评估基准日（减值测试日），长春普华含商誉资产组可收回金额账面价值为43007.57 万元采用收益法预计未来现金流量现值 46259.26 万元，含商誉资产组增值 3251.69 万元增值率 7.56%。评估结论具体如下：
被评估单位单位：长春普华制药股份有限公司 预测基准日2020年12月31日 单位：万元含商誉资产组预计净现金流量现值评估表
项目/年度 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
金额 金额 金额 金额 金额 金额一、（所得）税前自由现金流 -28532.19 958.44 7455.26 7672.87 10184.19 13787.82折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率（税前） 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68% 13.68%
折现系数 0.9379 0.8250 0.7258 0.6384 0.5616 4.076二、（所得）税前自由现金流现值 -26760.43 790.75 5410.69 4898.50 5719.37 56200.38三、（所得）税前自由现金流现值合计 46259.262019 年预计未来现金流量现值:本次评估分别采用收益法对普华制药含商誉资产组可收回金额进行评估。截止评估基准日（减值测试日），长春普华含商誉资产组可收回金额账面价值为43636.77 万元采用收益法预计未来现金流量现值 50235.85 万元，含商誉资产组增值 6599.08 万元增值率 15.12%。评估结论具体如下：
被评估单位单位：长春普华制药股份有限公司 预测基准日2019年12月31日 单位：万元含商誉资产组预计净现金流量现值评估表
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年及以后
金额 金额 金额 金额 金额 金额一、（所得）税前自由现金流 -13322.48 4880.17 7103.03 8273.61 9646.69 12346.19折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现率（税前） 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08%
折现系数 0.9322 0.8100 0.7039 0.6116 0.5315 3.52二、（所得）税前自由现金流现值 -12418.96 3953.08 4999.70 5060.52 5127.18 43514.32三、（所得）税前自由现金流现值合计 50235.85
（3）请评估师结合长春普华 2020 年收入、净利润、子公司克胜药业被行
政处罚情况，补充说明进行商誉减值测试时对相关指标的选取、确定是否审慎、合理。
根据 2018 年度收购长春普华形成商誉时出具的《吉药控股集团股份有限公司拟收购股权所涉及的长春普华股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010263 号），最终可收回金额采用收益法评估结果。
截止 2018 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，长春普华的总资产账面价值26537.40 万元，总负债账面价值 2552.11 万元，股东权益账面价值 23985.29万元。经收益法评估，长春普华股东全部权益价值的评估结果为 62209.10 万元，增值 38223.81 万元，增值率为 159.36%。确认商誉 33453.23 万元。
在收购时采用收益法预测营业收入不包含江苏普华克胜的营业收入，所以在2019、2020 年商誉减值测试时对商誉没有进行分摊，2019 年度实施相关减值测试程序时，资产组为长春普华（单体）的长期经营性资产，2020 年度实施商誉减值测试程序时选取的资产组与上年相同。评估师在进行商誉减值测试时对长春普华 2020 年收入、净利润等相关指标的选取是审慎、合理的。
6.经审计，子公司浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利大”）2018年度至 2020 年度合计实现的扣除非经常性损益的净利润为 2177.32 万元，业绩承诺完成率 23.67%。业绩补偿义务人王平平需在盈利承诺期间专项审计报告出具后 30 个工作日内履行业绩补偿义务。上年末对应商誉减值准备余额为 1.91亿元，本期未计提商誉减值准备。
（2）请公司补充说明期末对收购浙江亚利大实施商誉减值测试的具体过程
及关键参数，包括此次实施减值测试时使用的预测期营业收入增长率、利润率、净利润等，与前次实施商誉减值测试时选取的指标是否存在差异，如存在，请补充说明原因及合理性。请评估师发表核查意见。
回复：
2019年末浙江亚利大含商誉资产组可收回金额账面价值为 25139.41万元，采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 6007.91 万元，预计未来现金流量现值 4382.06 万元；可收回金额取两种方法评估值较高者：采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 6007.91 万元，含商誉资产组减值19131.50 万元减值率 76.10%。
2020 年末评估时首先釆用资产基础法进行评估，以确定资产组的公允价值减去处置费用后的净额。经测算，包含商誉在内的资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于包含商誉在内的资产组的账面价值，表明资产没有发生减值，在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额其中任
何一项数值已超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。由于 2019 年商誉减值测试时，最终评估结果采用可收回金额取两种方法中评估值较高者：采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额6007.91 万元，结合 2020 年度实际经营情况，此次评估仅采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额确认委估资产组的可收回金额。
2020 年经过评估人员测算，截止评估基准日（减值测试日），浙江亚利大含商誉资产组账面价值 5125.71 万元，采用资产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额 5207.56 万元，含商誉资产组增值 81.85 万元增值率 1.60%。本期末未计提商誉减值准备。
由于本年预测时没有采用收益法，故无营业收入增长率、利润率、净利润这些关键参数，与上年参数没有可比性。
2020 年末采用资产基础法进行减值测试的评估结果
单位：万元账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%流动资产
非流动资产 3229.77 5207.56 1977.79 61.24
其中：固定资产 3229.77 4175.66 945.89 29.29无形资产 1031.90 1031.90
不含商誉资产组总计 3229.77 5207.56 1977.79 61.24
合并报表中确认的商誉 1895.94 -1895.94 -100.00
包含商誉资产组调整后账面价值合计 5125.71 5207.56 81.85 1.60北京中科华资产评估有限公司
2021 年 5 月 31 日