华星创业：关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）

北京大成律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F Building D Parkview Green FangCaoDi No.9 Dongdaqiao Road
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 2
一、 本次发行的授权和批准 ................................................................................ 9二、 本次发行的主体资格 ...................................................................................10三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................10四、 发行人的设立 ..............................................................................................14五、 发行人的独立性 ..........................................................................................15六、 发行人的控股股东和实际控制人................................................................15七、 发行人的股本及演变 ...................................................................................16八、 发行人的业务 ..............................................................................................17九、 关联交易和同业竞争 ...................................................................................17十、 发行人的主要财产 .......................................................................................20十一、发行人的重大股权投资 ...............................................................................21十二、发行人的重大债权债务 ...............................................................................21十三、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变化情况 ................................ 26十四、发行人章程的制定和修改 .......................................................................... 28十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ................................ 28十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 28十七、发行人的税务和财政补贴 .......................................................................... 28十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 32十九、发行人的募集资金运用 .............................................................................. 32二十、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 33二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 33二十二、本次发行的总体结论性意见 .................................................................. 33大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师本次发行/本次发行股票/ 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度向特指
本次向特定对象发行股票 定对象发行股票
发行人、公司、股份公司、指 杭州华星创业通信技术股份有限公司华星创业
华星有限 指 杭州华星创业通信技术有限公司，发行人前身杭州兆享网络科技有限公司，发行人控股股东，曾用杭州兆享 指名为瑞安市创享网络科技有限公司
浙江明讯网络技术有限公司，发行人全资子公司，曾浙江明讯网络 指用名为杭州明讯网络技术有限公司
杭州明讯通信 指 杭州明讯通信技术有限公司，发行人全资孙公司博鸿通信 指 杭州华星博鸿通信技术有限公司，发行人全资子公司翔清通信 指 杭州翔清通信技术有限公司，发行人全资子公司智聚科技 指 杭州智聚科技有限公司，发行人全资子公司鸿宇数字 指 杭州鸿宇数字信息技术有限公司，发行人控股子公司华创信通 指 杭州华创信通软件技术有限公司，发行人控股子公司星耀智聚 指 杭州星耀智聚投资合伙企业（有限合伙）
捷盛通信 指 广东捷盛通信技术有限公司
上海鑫众 指 上海鑫众通信技术有限公司，发行人参股子公司互联港湾 指 北京互联港湾科技有限公司，发行人参股子公司寅时科技 指 北京寅时科技有限公司，发行人参股子公司优贤在线 指 北京优贤在线科技有限公司，发行人参股子公司华星香港 指 华星创业国际（香港）有限公司，发行人全资子公司大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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缅甸华星通信技术有限公司 MYANMAR HXCT CO.华星缅甸 指LTD，发行人孙公司亚 洲 之 星 通 信 有 限 公 司 ASIAN STAR
华星南非 指 COMMUNICATION ENTERPRISE(PTY)LTD，发行人孙公司
上海涓澜互联网科技有限公司，发行人曾经的全资子上海涓澜 指公司，已注销上海开闻信息科技有限公司，发行人曾经的控股子公上海开闻 指司，已转让珠海市远利网讯科技发展有限公司，发行人曾经的全珠海远利 指资子公司，已转让北京鼎星众诚科技有限公司，发行人曾经持股 50%，鼎星众诚 指已注销
上海繁银 指 上海繁银科技有限公司
上海茂静 指 上海茂静企业管理合伙企业（有限合伙）
大程科技 指 杭州大程科技有限公司
启创智通 指 珠海启创智通投资企业（有限合伙）
华星亚信 指 北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）
前海华星 指 深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）
程小彦、陈劲光、屈振胜、李华、王新胜、何晓玲、发起人 指 周游、叶子奇、商新春、黄波、肖岩、朱剑、李海江、刘寒发行人与杭州兆享于 2020 年 11 月 9 日签订的《杭州《认购协议》 指 华星创业通信技术股份有限公司与瑞安市创享网络科技有限公司之股份认购协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 2 月 6 日签订的《杭州《认购补充协议》 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议》发行人与杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日签订的《杭州《认购补充协议二》 指 华星创业通信技术股份有限公司与杭州兆享网络科技有限公司股份认购协议之补充协议二》
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dentons.cn《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术《互联港湾股权转让协指 股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之议》股权转让协议》保荐人/保荐机构（主承销指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商）/申万宏源
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律律师工作报告 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律法律意见书 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》本所为本次向特定对象发行股票出具的《北京大成律补充法律意见书（一） 指 师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术本补充法律意见书 指 股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（二）》天健出具的天健审[2018]3498 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2017 年度审计报告》、天健审[2019]608 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司《审计报告》 指 2018 年度审计报告》、天健审[2020]3558 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2019 年度审计报告》、天健审[2021]4378 号《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2020 年度审计报告》
2020 年 1-9 月《审阅报告》 指 天健出具的发行人天健审[2021]50 号《审阅报告》发行人制定并不时修订的《杭州华星创业通信技术股《公司章程》 指份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订）》
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《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（2020 年 6 月）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 2 月《实施细则》 指
修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行《发行监管问答》 指为的监管要求（2020 年 2 月）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月补充事项期间 指 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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补充法律意见书（二）
大成证字[2021]第 033 号
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司本所接受杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华星创业”）的委托，担任其本次发行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 24 日出具了《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》《北京大成律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下统称“《法律意见书》”）。因发行人需要补充申报截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据，为使本所出具的法律意见能够反映公司 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）的变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜进行了补充核查，对原《法律意见书》进行补充或更新，并出具了本补充法律意见书。本所律师将在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书，对于原《法律意见书》《律师工作报告》已经论述的部分，本补充法大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn律意见书不再赘述。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成原《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明之外，原《法律意见书》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在原《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明，在本补充法律意见书中所使用的定义和术语与原《法律意见书》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、确认函或证明。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，所有文件上的签名和印章均是真实的。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对本补充法律意见书中所发表的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书中的内容，但公司作上述引用大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
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正 文
一、 本次发行的授权和批准经本所律师核查，补充事项期间，发行人就本次发行方案进行了调整，故对《法律意见书》《律师工作报告》正文部分“一、本次发行的授权和批准”所述事实情况及律师核查意见补充阐述如下：
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司