中集集团：北京市中伦律师事务所关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆中集天达控股有限公司于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
分拆中集天达控股有限公司
于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年五月
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本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
中集集团 /公司 /
指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司上市公司中集天达控股有限公司（CIMC-TianDa Holdings Company中集天达 指Limited）
本次分拆、本次分指 中集集团分拆中集天达于深圳证券交易所创业板上市拆上市
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修订）》（中华人民
《公司法》 指共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修订）》（中华人民
《证券法》 指共和国主席令第 37 号）
《公司章程》 指 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公《分拆预案》 指司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《证券法律业务指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》
《开曼公司法》 指 《开曼群岛公司法》中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不包含适用不同法中国 指律制度的中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）开曼或开曼群岛 指 Cayman Islands
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
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关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司分拆中集天达控股有限公司于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”或“中集集团”）的委托，担任中集集团分拆中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《“ 分拆规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的法律意见书要求，本着审慎性及重要性原则对中集集团本次分拆上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者中集集团的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中集集团的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到中集集团如下保证，即中集集团已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中集集团所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
法律意见书
本法律意见书仅供中集集团本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为中集集团申请本次分拆上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中集集团本次分拆上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次分拆上市的批准和授权2021 年 5 月 31 日，中集集团召开第九届董事会二〇二一年度第十四次会议，审议通过《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市方案的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的预案的议案》《关于分拆控股子公司上市符合的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中集天达控股有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆控股子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆上市相关的议案。独立董事对中集集团关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议已就中集集团分拆控股子公司中集天达至深交所创业板上市的方案、预案、本次分法律意见书
拆符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、中集集团分拆后保持独立性及具备持续经营能力，以及中集天达具备相应的规范运作能力等事项作出决议，独立董事已对前述事项发表了独立意见，相关决议内容合法、有效，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权程序；本次分拆相关事项尚需提交中集集团股东大会审议和
取得香港联交所的同意，中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中集天达董事会和股东大会审议通过，中集天达首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得深交所和中国证监会的审核/注册以及尚需相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、 本次分拆上市的主体资格中集集团现持有深圳市市场监督管理局于 2020年 9 月 18日核发的统一社会
信用代码为 91440300618869509J 的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300618869509J
公司类型 已上市的中外合资股份有限公司
住所 深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼
法定代表人 麦伯良
成立日期 1980 年 1 月 14 日
中集集团的股票在深交所和香港联交所上市，股票代码分别为“000039”、“02039”，股票简称为“中集集团”。
根据中集集团于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，中集集团为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在深交所和香港联交所上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件法律意见书经核查，中集集团已经具备了《分拆规定》规定的本次分拆上市的实质条件，具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
根据中集集团公开披露的信息并经本所核查，中集集团股票系于 1994 年在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，其股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据普华永道为中集集团出具的普华永道中天审字（2019）第 10036 号、普华永道中天审字（2020）第 10036 号和普华永道中天审字（2021）第 10036 号标
准无保留意见的《审计报告》（以下简称“中集集团最近三年的审计报告”）以及
中集集团披露的年报，中集集团 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币 22.59 亿元、人民币 12.41 亿元和人民币 3.43 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据中集集团最近三年的审计报告以及中集天达未经审计的财务数据，中集集团最近 3 个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目 公式 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况中集集团归属于
母公司股东的净 338043.60 154222.60 534961.30 1027227.50利润
中集集团归属于 A母公司股东的净
225860.90 124147.90 34288.70 384297.50
利润（扣除非经常性损益后）
二、中集天达归属于母公司股东的净利润情况法律意见书中集天达归属于
母公司股东的净 17771.14 21573.62 29107.72 68452.48利润
中集天达归属于 B母公司股东的净
12666.62 19944.75 23596.63 56208.00
利润（ 扣除非经常性损益后）
三、中集集团享有中集天达权益比例情况（注）权益比例 C 51.05% 50.06% 47.95%
四、中集集团按权益享有的中集天达的净利润情况净利润 9072.17 10799.75 13957.15 33829.07
D净利润（扣除非经
(D=B*C) 6466.31 9984.34 11314.58 27765.23常性损益后）
五、中集集团扣除按权益享有的中集天达的净利润后归属于母公司股东的净利润净利润 328971.43 143422.85 521004.15 993398.43
E净利润（扣除非经
(E=A-D) 219394.59 114163.56 22974.12 356532.27常性损益后）
最近 3 个会计年度中集集团扣除按权益享有的中集天达净利 E 中孰低值润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除 的三年累计 356532.27非经常性损益前后孰低值计算） 之和
注：中集集团享有中集天达权益比例以各年末持股比例计算。
综上所述，本所律师认为，中集集团最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的中集天达的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条（二）项的要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%
根据普华永道出具的普华永道中天审字（2021）第 10036 号《审计报告》、中集天达未经审计的财务数据，中集集团与中集天达 2020 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
法律意见书
单位：万元2020 年度扣除
2020 年度归属
计算公 非经常性损益后 2020 年末归属于母
项目 于母公司股东的
式 归属于母公司股 公司股东权益净利润东的净利润
中集集团 A 534961.30 34288.70 4401751.60
中集天达 B 29107.72 23596.63 335905.60中集集团享有中集天达权益
C 47.95% 47.95% 47.95%比例（注）按权益享有中集天达净利润
D=B*C 13957.15 11314.58 161066.74或净资产
占比 E=D/A 2.61% 33.00% 3.66%
注：中集集团享有中集天达权益比例以 2020 年 12 月 31 日比例计算。
综上所述，中集集团最近 1 个会计年度（2020 年度）合并报表中按权益享有的中集天达的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%，中集集团最近1 个会计年度（2020 年）合并报表中按权益享有的中集天达的净资产未超过归属
于母公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规定》第一条第（三）项的要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中集集团公开披露的《2020 年年度报告》并经本所查验，中集集团不存在控股股东、实际控制人。根据中集集团 2020 年度经审计的财务报表及普华永道出具的普华永道中天特审字（2021）第 0695 号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、中集集团公开披露的信息、中集集团出具的承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具日，中集集团不存在资金、资产被关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规定》第一条第（四）项的要求。
根据中集集团公开披露的信息并经本所律师检索中国证监会、深交所等官方网站，截至本法律意见书出具日，中集集团最近 36 个月内未受到过中国证监会法律意见书的行政处罚；中集集团最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规定》第一条第（四）项的要求。
经本所律师核查，中集集团最近 1 年（2020 年）财务会计报告由普华永道出具普华永道中天审字（2021）第 10036 号无保留意见审计报告，符合《分拆规
定》第一条第（四）项的要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据中集集团公开披露的信息、《分拆预案》、中集集团出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团最近 3 个会计年度未发行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集天达的主要业务和资产的情形；中集天达主营业务
包括空港装备、消防及救援设备及自动化物流系统三个板块，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（五）项的要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据中集集团出具的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总法律意见书
股本的 10%；根据《分拆预案》以及中集天达出具的说明，中集天达董事、高级管理人员及其关联方持有中集天达的股份合计未超过中集天达总股本的 30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议文件、《分拆预案》、中集集团公开披露的信息并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团在《分拆预案》中已经披露并说明《分拆规定》第一条第（七）项所述分拆条件，具体披露并说明的内容如下：
1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。中集天达主营业务包括空港装备、消防及救援设备及自动化物流系统。本次分拆上市后，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集天达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1) 同业竞争
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的主营业务为集装箱、道路运输车辆、能源化工及食品装备、海洋工程、物流服务等业务。本次拟分拆子公司中集天达的主营业务为空港装备、消防及救援设备及自动化物流系统业务。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
法律意见书
中集集团与中集天达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺如下：
① 中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）
于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中集天达及其控股子公司不存在对中集天达构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为中集天达控股股东期间，将中集天达（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司直接或间接控制企业范围内从事
空港设备、消防及救援设备和自动化物流系统相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为中集天达控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及/或关联企业不从事与中集天达及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与中集天达及/
或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知中集天达，并尽力促成中集天达及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害中集天达及中集天达其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从中集天达及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与中集天达及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
法律意见书上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”② 中集天达“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，兹此作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与中集集团及其控制的除本公司及本公司控制的企业之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在中集集团作为本公司控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的企业不会从事与中集集团及/或关联企业构成重大不利影响同业竞争的业务。
3、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
(2) 关联交易
根据中集集团提供的材料、说明，截至本法律意见书出具之日，中集集团与中集天达不存在显失公平的关联交易。
本次分拆上市后，中集集团仍将保持对中集天达的控制权，中集天达仍为中集集团合并报表范围内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。对于中集天达，本次分拆上市后，中集集团仍为中集天达的间接控股股东，中集天达与中集集团之间的关联交易仍将计入中集天达每年关联交易发生额。
根据中集集团和中集天达的说明，本次分拆上市后，中集集团与中集天达发法律意见书
生的关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持中集集团和中集天达的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中集集团及中集天达利益。
中集集团与中集天达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺如下：
① 中集集团
“本公司拟分拆所属子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）
于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为中集天达股东的权利和义务，充分尊重中集天达的独立法人地位，保障中集天达独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与中
集天达及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集天达及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、交易所规则等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在中集天达董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业（包括本公司和关联企业提名的董事（如有））在相关会议上回避相关表决。
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集天达及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害中集天达及中集天达其他股东的合法权益。
4、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用中集天达及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
法律意见书
5、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予中集天达及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成中集天达及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自中集天达就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中集天达控股股东期间持续有效。”② 中集天达“本公司作为上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（下称“中集集团”）的控股子公司，拟从中集集团体系内分拆并上市（以下简称“本次分拆上市”），为有效规范和减少本次分拆上市后的关联交易，兹此作出以下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司独立经营、自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及控股子公司与中集集团及/或其控制的除中集天达及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中集集团及/或其关联企业签订协议，按照法律法规、交易所规则（中集天达上市后适用）等有关规定、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。对涉及中集集团及/或其关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联人士回避表决制度。
3、本公司保证本公司及控股子公司将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及控股子公司将按照公允价格进行上述关联交易，不会向中集集团及/或其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的合法权益。
4、本公司及控股子公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免中集集团及/或关联企业以任何非法方式占用本公司及本公司控股子公司资金、资产，不为中集法律意见书
集团及/或其关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中集集团作为本公司控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，中集集团与中集天达均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立根据中集集团和中集天达提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。中集天达的组织机构独立于控股股东和其他关联方。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中集天达与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）机构混同的情况。中集集团（除中集天达及其控股子公司外）不存在支配中集天达的资产或干预中集天达对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，中集集团（除中集天达及其控股子公司外）和中集天达将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职中集天达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与中集集团（除中集天达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
中集集团（除中集天达及其控股子公司外）与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，中集集团已经充分披露并说明：“本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符法律意见书
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷”，符合《分拆规定》第一条第（七）项的要求。
四、 本次分拆上市的相关事项核查
（一）本次分拆上市符合相关法律、法规的规定
根据《分拆预案》、中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议文件、中集集团公开披露的信息并经本所核查，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的相关规定。
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益
1. 本次分拆上市有利于维护股东的合法权益
根据《分拆预案》、中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议文件、中集集团公开披露的信息并经本所核查，本次分拆上市后，中集集团仍然保持对中集天达的控制权，中集天达的财务状况和盈利能力仍将反映在中集集团的合并报表中。中集集团和中集天达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集天达公开发行股票后，中集集团持有的中集天达股份将被稀释，但通过本次分拆，中集天达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
2. 本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益
根据《分拆预案》、中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议文件、中集集团公开披露的信息并经本所核查，本次分拆有利于中集天达提升发展与创新速度，增强中集集团整体实力，并可进一步拓宽中集天达的融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强中集集团资产流动性、提高偿债能力，降低中集集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市有利于维护中集集团股东和债权人的合法权益。
法律意见书
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议决议、中集集团公开披露的信息等资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中集集团与中集天达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
中集集团的各项业务目前发展趋势良好，中集天达与中集集团下属其他子公司其他业务板块之间保持高度的独立性，本次分拆中集天达至深交所创业板上市不会对中集集团其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
根据中集天达的说明，本次分拆上市符合中集集团及中集天达及其各方股东利益，且本次分拆后，中集天达仍为中集集团合并财务报表范围内的子公司，中集天达的财务状况、经营成果和现金流量仍然将反映在中集集团的合并报表数据中。同时，本次分拆上市完成后，中集天达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将提升，进而有助于提升中集集团未来的整体盈利水平，促进中集集团的价值提升。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市后，中集集团能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）中集天达具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、中集集团和中集天达公开披露的信息、中集天达的注册文件、内部规章制度等资料，并经本所核查：
1. 中集天达是一家于 2002 年 1 月 3 日在开曼群岛注册成立的公司。中集天达已根据《开曼公司法》的规定制定了公司章程，建立了股东大会和董事会，聘任了董事和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
2. 中集天达已根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规法律意见书范性文件的规定，制定了《中集天达控股有限公司经第四次修订及重述的公司章程大纲和公司章程细则》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和其他相关制度，该等议事规则符合相关法律法规对中集天达规范运作的要求。
3. 自 2018 年 1 月 1 日以来，中集天达历次股东大会、董事会的召开、表决程序及决议内容均符合当时适用的法律、法规及中集天达公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中集天达具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
根据中集集团《分拆预案》、中集集团第九届董事会二〇二一年度第十四次会议决议、中集集团公开披露的信息并经本所核查，中集集团已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，中集集团承诺，其将严格履行法定职责，保证中集集团分拆子公司中集天达在深圳证券交易所创业板上市的上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实有效。
五、 本次分拆上市的信息披露情况根据中集集团公开披露的信息并经本所核查，截至本法律意见书出具日，中集集团对本次分拆事项所进行的信息披露如下：
（一）A 股信息披露情况法律意见书1. 中集集团于 2021 年 4 月 16 日在指定信息披露媒体上公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于对拟筹划中集天达控股有限公司上市的独立意见》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十次会议决议的公告》；中集集团于 2021年 5月 31日在指定信息披露媒体上公告了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二〇二一年度第十四次会议的决议公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见》《分拆预案》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二〇二一年度第五次会议的决议公告》等相关公告；
2. 经本所核查，中集集团已在《分拆预案》中披露本次分拆上市对中集集团的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、中集天达的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
（二）H 股信息披露情况
根据本所律师核查，中集集团已于香港联交所网站对本次分拆上市有关信息进行同步披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中集集团已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了本次分拆上市对投资者决策和中集集团证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。中集集团披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、 结论性意见法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中集集团具备本次分拆上市的主体资格；中集集团分拆控股子公司中集天达至深交所创业板上市符合
《分拆规定》规定的相关实质条件；中集集团已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了现阶段的信息披露义务；本次分拆事项已经中集集团董事会审议通过，尚需提交中集集团股东大会审议。
（以下无正文）