京基智农：关于控股股东为公司下属公司银行贷款提供连带责任担保暨关联交易的公告

证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2021-030深圳市京基智农时代股份有限公司
关于控股股东为公司及下属公司银行贷款提供
连带责任担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、为满足深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司徐闻县京基智农时代有限公司（以下简称“徐闻京基智农”）项目建设的资金需求及贷款银行授信要求，公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）拟为徐闻京基智农向银行申请不超过人民币 5.5 亿元的贷款额度提供连
带责任保证担保，实际担保金额以徐闻京基智农与银行签署的贷款合同项下提款的金额为准。根据实际提款金额及银行借款期限（最长不超过 8 年），徐闻京基智农拟按每年 0.5%的担保费率向京基集团支付担保费。
上述贷款额度已经公司第九届董事会 2020 年第二次会议及 2020 年第二次临
时股东大会审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-047、2020-057）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，京基集团系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2021 年 5 月 31 日，公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于控股股东为公司及下属公司银行贷款提供连带责任担保暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、陈家俊已对该事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：京基集团有限公司2、企业类型：有限责任公司3、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座6901-02A 单元
4、法定代表人：陈华5、注册资本：10000 万元6、企业社会信用代码：91440300279381452A7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科
技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务；酒店管理、餐饮管理；日用百货、副食的内部零售及相关配套服务；
会议服务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；健身服务；电子商务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：棋牌、茶艺、游泳池、健身房、保健、按摩、足浴；附属商务中心、商场；美容美发、桑拿；机动车辆停放服务；
旅业、住宿；咖啡厅、咖啡制售；酒吧、KTV、公共浴室；销售烟酒、饮料；中西餐制售；餐饮服务。
8、股权结构：陈华持股 90%，陈辉持股 10%。
9、财务数据：京基集团 2020 年度实现营业收入 1413641 万元，实现净利润 239626 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 10368808 万元，净资产为3140545 万元。
（二）与上市公司关联关系
京基集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。京基集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容京基集团为徐闻京基智农向银行申请不超过人民币 5.5 亿元的贷款额度提供
连带责任保证担保。根据实际提款金额及银行借款期限（最长不超过 8 年），徐闻京基智农按每年 0.5%的担保费率向京基集团支付担保费。
双方以每月 1 号的担保余额为基数按月计费，当月解除担保的按全月计费，计算公式为：月担保费=（月初担保余额*0.5%）/12。京基集团于每月 10 号向徐闻京基智农发送收费通知单并开具同等金额发票，徐闻京基智农收取发票后于次月 10 号前安排付款。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次担保事项的担保费率系在参照可比同类交易及市场价格的基础上，经徐闻京基智农与京基集团协商一致确定。关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响本次关联交易系控股股东支持公司下属公司经营发展的体现，能够保障公司下属公司向银行融资的顺利进行，满足项目建设资金需求，符合公司及全体股东的利益。
本次关联交易定价公允、合理，不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况截至本公告披露日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为 667.27 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于公司下属公司向银行融资的顺利进行，满足其项目建设的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关联交易定价合理，遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司第九届董事会 2021 年第三次临时会议审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易系控股股东支持公司下属公司经营发展的体现，关联交易遵循公平、公允的定价原则，不会影响公司的独立性。董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会 2021 年第三次临时会议决议；
2、第九届监事会 2021 年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于控股股东为公司下属公司银行贷款提供连带责任担保暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会 2021 年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
二〇二一年五月三十一日