吉峰科技：关于转让子公司股权的公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2021-058吉峰三农科技服务股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否通过股东大会审议及股权交割和实施完成具有不确定性；
2、本次交易完成后，成都铁马公司将不再纳入公司合并报表范围；
3、由于交易对方采用分期付款方式，公司将持续跟踪，依据协议按期清收款项。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）曾于
2014 年 8 月 14 日与成都锐森工程机械有限公司、刘刚签署了《股权转让协议》及其他相关配套协议，将公司持有四川吉峰长城工程机械有限公司（以下简称“长城公司”）43%的股权进行转让，同时约定长城公司应付公司往来款的清偿及保障。公司于 2016 年 9 月 12日披露了《关于与四川吉峰长城工程机械有限公司签订债务事项后续安排协议的公告》，长城公司将其持有的成都铁马工程机械有限公司（以下简称“成都铁马公司”）100%的股权转让给公司指定的全资子公司名下，以评估净值 1626.26万元抵偿对公司的债务，并约定过户完成之日起 5年内，长城公司有权以前述评估价格加上按评估价格年息 6%或者届时由具有证券期货从业资格评估机构的评估价格（两种价格确定方式取孰高）回购成都铁马
公司 100%股权。
基于目前公司流动性紧张仍未得到缓解，通过变买部分存量资产获得现金，根据前期与长城公司签订《债务事项后续安排协议》的回购约定，2021 年 5 月31 日，公司与长城公司签署了《赎回协议》，于 2021 年 6 月 1 日召开第五届董
事会第四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意长城公司以
人民币 2707.99 万元提前赎回成都铁马公司的全部股权及债权，定价依据为参照成都铁马公司 2020 年度审计报告及评估数据，双方协商确定。本次交易完成后，成都铁马公司将不再纳入公司合并报表范围。
2020 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属全资子公司甘肃吉峰农机销售有限公司（以下简称“甘肃吉峰”）将其持有的天水吉峰大众农机有限公司（以下简称“天水吉峰”）的 51%股权全部转让给天水吉峰原自然人股东贾世智、马旭峰、王维洲，股权转让价款合计 558.8万元，定价依据为参照天水吉峰 2019年经审计净资产、2020 年 11 月 30 日净资产为基础，由双方协商确定，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-109）。2020 年 10 月 26 日，公司下属子公司南充吉峰农业装备有限公司（以下简称“南充吉峰”）与自然人任炜签订《股权转让补充协议》，南充吉峰将其持有的广安吉峰农机有限公司（以下简称“广安吉峰”）100%股权全部转让给任炜，定价依据以广安吉峰 2020 年 10 月 26 日净资产为基础，双方协商确定股权转让价款为 130.63万元。上述股权转让价款合计为 689.43万元。
本次公司签署《赎回协议》，向长城公司转让所持有的成都铁马公司全部股权，转让价款为人民币 2707.99万元，将导致公司连续 12个月内转让子公司成交金额累计达到 3397.43万元，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，因此，本次签署《赎回协议》需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况1、基本情况企业名称：四川吉峰长城工程机械有限公司统一社会信用代码：91510121558965901G类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：四川省成都市金堂县赵镇同乐路 198号法定代表人：刘刚注册资本：5000万元成立日期：2010年 8 月 2日经营范围：建筑工程机械与设备批发、零售和租赁；农业机械批发、零售和租赁；摩托车零配件批发、零售和租赁；其他机械设备批发、零售和租赁；五金交电批发、零售和租赁（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要资质的凭资质证经营）。
股权结构：刘刚持股 92%、徐流军持股 8%，实际控制人：刘刚。
2、关联关系交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据单位：万元营业总收入 利润总额 净利润
2020 年 12月 54449.76 1292.06 1292.06
资产总额 负债总额 所有者权益总额
2020年 12 月 31日 51228.32 52358.46 -1130.14
三、交易标的基本情况1、标的公司基本情况名称：成都铁马工程机械有限公司住所：成都市金堂县工业园区（迎宾大道）法定代表人：杨志强注册资本：1000万元人民币实缴资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)股权结构：公司全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司持有 100%股权成立日期：2008年 3 月 11日统一社会信用代码：91510121672168180K经营范围：销售：工程机械及配件、农业机械及配件、机电设备及器材、工程车辆、建筑机械；工程机械租赁及维修。
2、主要财务指标单位：万元2020年12月 2021年3月
营业总收入 80.53 14.29
利润总额 -9.41 -3.24
净利润 -9.41 -3.24
2020年12月31日 2020年3月30日
资产总额 732.65 734.8
负债总额 551.99 557.39
所有者权益总额 180.65 177.41
注：上述 2020 年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年一季度数据未经审计。
3、其他情况说明截至本公告日，公司将成都铁马公司下不动产权抵押给银行，用于公司在银行融资使用，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为成都铁马公司提供担保、委托其理财等情况，成都铁马公司不存在占用公司资金情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
四、本次交易的评估情况厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦大评估”）
接受成都铁马公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对成都铁马公司拟实施股权转让行为涉及的成都铁马公司的股东全部权益在 2020 年 12 月 31日的市场价值进行了评估。
根据厦大评估目前对成都铁马公司的评估结果，成都铁马公司全部股东权益的评估值如下：
净资产账面价值 资产基础法评估 资产基础法评估公司名称（万元） 值（万元） 增值率
成都铁马公司 180.65 1771.48 880.61%
五、交易协议的主要内容甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司乙方：四川吉峰长城工程机械有限公司标的：成都铁马公司 100%的股权主要内容：
经甲乙双方友好协商，在原协议到期前，提前就股权赎回的有关事项，达成如下一致意见：
1、赎回标的乙方同意赎回甲方所持有的成都铁马公司的 100%股权及债权。
2、赎回价格股权赎回成都铁马公司注册资本（实收资本）1000 万元，双方商议的股权赎回价格加上吉峰三农科技服务股份有限公司应收成都铁马公司的债权合计为
2707.99万元（大写：贰仟柒佰零柒万玖仟玖佰元整）。
3、付款方式赎回价款的支付，采取分期支付方式:分期支付期间为 2 年零 6 个月，即从 2021 年 06 月 12 日—2023 年 12 月 12日止。乙方在 2021 年 06 月 12 日前支付 500 万元，以后每月支付一次，在每月12日前支付 73.6万元，最后一月（2023年 12 月 12日前）支付完剩余价款 73.59万元。
4、股权过户条件及其他安排
（1）乙方在约定期限内，分期支付完赎回价款后，甲方配合进行股权工商
变更手续；在协议履行满 2年后，任何一方可向对方提出，提前支付赎回价款并办理工商变更的请求，双方同意后，可提前履行本协议。
（2）在乙方支付甲方的最后一笔价款后，成都铁马公司与任何一方之间的
债权债务关系（5 条 3 款除外），已真实、合法、有效终止或解除，所涉款项已归还完毕，不存在任何纠纷或可预见的纠纷原成都铁马公司名下不动产权（川
（2017）金堂县不动产权第 0010198号，川（2017）金堂县不动产权第 0010199号，川（2017）金堂县不动产权第 0010202号的抵押已解除，成都铁马公司名下资产不存在任何权利限制情形；成都铁马公司的人员已妥善安置，不存在任何劳资纠纷。
（3）乙方支付完全部价款，办理公司股权过户手续前，乙方也可指定其他
公司或自然人为股权的受让人，甲方仍有义务做好相关配合工作。
5、税费承担
（1）因本次赎回事宜所发生的所有聘请会计师、评估机构、律师等中介机构的费用，由聘请方自行承担。
（2）因本次赎回事宜而发生的其他各种税费，由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定，各自缴纳。
（3）乙方按本协议约定履行相关义务的前提下，可以无偿使用成都铁马公
司土地及房产，其产生的水电费、土地使用税和房产税等税费，由乙方自行承担，甲方不再收取其他费用。
6、违约责任（1）如果甲方未按照本协议约定，在保证前述第 4（2）条的前提条件下，配合完成标的股权工商变更程序，超过乙方最后一笔赎回价款支付完毕两个月，甲方承担标的物赎回总价款 10%的违约金（非甲方原因除外），乙方有权解除协议，并要求甲方退回乙方已支付的赎回价款。
（2）乙方未按本协议约定时间，向甲方支付赎回价款，逾期超过两期，甲
方有权要求乙方，按照本协议所约定标的物赎回总价款的 10%承担违约金，甲方有权解除协议。
（3）任何一方违约，守约方为主张本协议项下权利而支出的，包括但不限
于诉讼费、律师费、鉴定费等费用，由违约方承担。违约责任的承担，不减轻违约方，继续按照本协议约定履行义务的责任。
六、交易目的及对公司的影响本次交易系公司依据与长城公司此前签署的《债务事项后续安排协议》，履行的对方股权回购承诺。本次交易完成后，成都铁马公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金，可以部分缓解资金紧张局面。本次交易公司将收到的交易对价 2707.99 万元，预计本次交易将对归属于公司的净利润的影响金额 1000万元左右。此数据为财务初步测算数据，未经审计。鉴于本次交易存在后续履约不确定因素，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，请投资者注意投资风险。本次转让不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
七、前次出售广安吉峰的情况1、交易对手方情况任炜，男，中国国籍，1999年 10月生；
交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、转让前广安吉峰股权情况广安吉峰之前系公司全资子公司四川吉峰农机连锁有限公司的控股子公司，持有 73.12%股权。
3、交易情况2020 年 10 月 26 日，公司下属子公司南充吉峰农业装备有限公司（以下简称“南充吉峰”）与自然人任炜签订《股权转让补充协议》，南充吉峰将其持有的广安吉峰农机有限公司（以下简称“广安吉峰”）100%股权全部转让给任炜，定价依据以广安吉峰 2020 年 10 月 26 日净资产为基础，双方协商确定股权转让价款为 130.63万元。转让股权所得收入主要用于补充公司日常经营流动资金。
4、协议主要内容
（1）南充吉峰自愿将其持有的广安吉峰 100%股权全部转让给任炜，转让完成后，任炜持有广安吉峰的 100%股权。
（2）股权转让价格以广安吉峰 2020 年 10 月 26 日账面净资产 130.63 万元为准。
（3）任炜在 2020年 11月 30日之前向结清股权转让款 130.63万元。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、《赎回协议》；
3、审计报告及评估报告；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2021年 6 月 1日