三花智控：浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证的法律意见书

浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证
的法律意见书浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007
电话：057187901111传真：057187901500http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书目录
一、关于本次发行的核准.................................................................................................2二、关于本次发行的主体资格.........................................................................................2三、关于本次发行的方案.................................................................................................2四、关于本次网下发行的发行对象.................................................................................9五、关于本次网下发行的情况.........................................................................................9六、结论意见.....................................................................................................................9浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证的法律意见书
编号：TCYJS2021H0787号致：浙江三花智能控制股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“发行承销办法”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“公司债券管理办法”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“业务实施细则”）及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》（以下简称“业务办理指南”）等法律、法规、规章及其他规范性文件，就三花智控本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）涉及网下发行相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会第 41号令）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照中国律师行业普遍遵循的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神，受发行人委托见证了有关网下发行程序，并核查了发行人及浙商证券股份有限公司（以下称“浙商证券”或“主承销商”）提供的包括但不限于以下文件：
1、发行人经第六届董事会第十三次临时会议及 2020年第四次临时股东大会表决通过的发行人公开发行可转债的相关议案；
浙江天册律师事务所 法律意见书2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168号）；
3、《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）；
4、《浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“发行公告”）；
5、申请参与网下发行的股东向主承销商提供的报名资料。
经发行人、主承销商承诺，本次法律见证及出具本法律意见书所必需的文件均是真实有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字和/或印章是真实、准确、完整的，有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述。
在本法律意见书中，本所仅根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本专项法律意见书中涉及验证报告内容时，均为严格按照有关专业机构出具的报告引述。
在本法律意见书中，“法律、法规”指适用的中国立法、行政和司法机关公开颁布的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的规范性文件。
基于上述，并仅基于本法律意见书出具日所获得的文件，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次网下发行进行见证出具如下法律意见：
一、关于本次发行的核准经本所律师核查，发行人本次发行的申请已获中国证监会出具的证监许可[2021]168号文核准。本次发行总量为人民币 30亿元的可转换公司债券，期限为 6年。
二、关于本次发行的主体资格经本所律师核查，三花智控作为本次发行的发行人，其发行资格合法有效。浙商证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），其承销资格合法有效。
三、关于本次发行的方案经本所律师核查，根据《发行公告》，本次发行方案的主要内容具体如下：
（一）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股浙江天册律师事务所 法律意见书票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 30亿元，共计 3000万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2021年 6月 1日至 2027年5月 31日。
（五）票面利率
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可
享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。
（2）付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假
日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
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（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日 2021 年 6月 7日（T+4 日）起满六个
月后的第一个交易日（2021年 12月 7日）起，至可转债到期日（2027年 5月 31日）止。
（九）转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为 21.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的浙江天册律师事务所 法律意见书转股价格和收盘价计算。
2、修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回
1、到期赎回本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售
1、有条件回售在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于浙江天册律师事务所 法律意见书
当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺
情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）信用评级
主体信用评级为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。
（十六）资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十七）可转债发行条款
1、发行时间本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 6 月 1 日（T日）。
2、发行对象浙江天册律师事务所 法律意见书
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2021 年 5 月 31 日（T-1日）收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 9783096 股以外中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持9783096股以外中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、发行地点全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行
使优先认购权的，应在主承销商处进行认购。
5、锁定期本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获配的可转债上市首日即可交易。
6、承销方式本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。
本次发行认购金额不足 30 亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 30 亿元。
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、上市安排发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
本所律师核查后认为，发行人本次发行按照《发行公告》所规定的时间、价格、数浙江天册律师事务所 法律意见书
量等条件进行发行，符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债券管理办法》的相关规定，合法有效。
四、关于本次网下发行的发行对象
（一）关于本次网下发行的发行对象
根据《发行公告》，因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的原股东，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
本次发行的承销商自营账户不得参与本次申购。
（二）网下发行对象资质核查
经本所律师见证并核查，2021年 6月 1日（T日）11:30前，发行人股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）已按照《发行公告》的要求进行认购并提供了
相关资料文件，主承销商已按照参加本次发行的优先配售对象的标准和要求对三花控股的认购材料和资质进行核查。除三花控股外，发行人不存在其他股东进行网下发行优先认购的情况。
本所律师核查后认为，参与本次发行网下发行的三花控股提交了有效的网下发行认购资料，三花控股具有网下发行的认购资质，且主承销商的自营账户未参与本次发行的网下认购，三花控股符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债券管理办法》所规定的网下发行对象应当具备的条件，三花控股认购主体资格合法有效。
五、关于本次网下发行的情况经本所律师核查网下收款银行中国工商银行杭州湖墅支行网上银行电子回单，在优先配售认购截止日期 2021年 6月 1日（T 日）11:30前，共有1名网下发行对象进行认购并缴纳了优先配售款，具体情况如下：
证券账户名称 有效申购金额（万元） 初步获配数量（张）
三花控股集团有限公司 16558.05 1655805本所律师核查后认为，三花控股提交优先认购资料及缴纳认购款符合《发行管理办法》、《公司债券管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》、《业务办理指南》等相关法律法规的规定和《发行公告》的要求，为有效认购。六、结论意见综上所述，本所律师现场见证了发行人本次网下发行对象向主承销商提交的网下认浙江天册律师事务所 法律意见书购材料，并对网下发行对象的资质条件、认购款缴纳凭证进行了逐一核查和确认，本所律师认为发行人本次网下发行所涉及的发行过程、网下认购对象资质、配售等事项均符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债发行管理办法》等相关法律法规和政策性文件的规定，本次网下发行合法有效。
本法律意见书出具日期为 2021年 6月 1日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为TCYJS2021H0787号《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证的法律意见书》之签署
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负责人：章靖忠签署：
承办律师：徐春辉签署：
承办律师：黄丽芬签署：
年 月 日