大禹节水：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告号：2021-063债券代码：123063 债券简称：大禹转债大禹节水集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021 年 6 月 2 日? 限制性股票首次授予数量：1281 万股? 股权激励方式：第一类限制性股票大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 2 日召开第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，首次授予限制性股票1281 万股，授予价格为 2.53 元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）标的股票来源本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司
A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1600 万股，约占公司股本总额79741.8171 万股的 2.01%，其中，首次授予限制性股票 1281 万股，约占公司股本总额 79741.8171 万股的 1.61%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.06%；预留限制性股票 319 万股，约占公司股本总额 79741.8171 万股的0.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总量的 19.94%。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为 2021 年 5 月 12 日公司股本总额。）
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 89 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是公司控股子公司北京慧图科技（集团）股份有限公司（以下简称“慧图科技”）的核心管理人员。作为国内领先的智慧水务平台，慧图科技并入公司后，将有助于提升公司在水利信息化领域的实力，并与公司原有业务形成有效协同。纳入激励对象的外籍员工在控股子公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 比例 的比例
王冲 董事、副董事长 60 3.75% 0.08%谢永生 董事、总裁 50 3.13% 0.06%颜立群 董事、常务副总裁 50 3.13% 0.06%宋金彦 副总裁、财务负责人 30 1.88% 0.04%陈静 副总裁、董事会秘书 30 1.88% 0.04%梁浩 副总裁 25 1.56% 0.03%
徐希彬 董事 25 1.56% 0.03%
尉高洋 高级管理人员 20 1.25% 0.03%
LIN BIN
核心管理人员 16 1.00% 0.02%（林斌）
核心管理人员及核心技术（业务）
975 60.94% 1.22%
骨干（80 人）
预留 319 19.94% 0.40%
合计 1600 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留）的授予价格为每股2.63元。
（五）本激励计划的解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首
25%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首
25%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首
25%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至首
25%
第四个解除限售期 次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
25%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
25%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
25%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至预
25%
第四个解除限售期 留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间比例
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至预
40%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（六）本次授予限制性股票的解除限售条件：
1、公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2024 四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期首次授予限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%
第一个解除限售期预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第二个解除限售期预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第三个解除限售期预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第四个解除限售期
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
第一个解除限售期预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 80%
第二个解除限售期预留的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 110%
第三个解除限售期
上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后
的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 合格 不合格
个人层面系数（N） 100% 0%
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司已于 2021 年 5 月 27 日实施完成 2020 年年度权益分派，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 2.63 元/股调整为 2.53元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2021 年 6 月 2 日，公司
召开第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 89 名激励对象首次授予限制性股票 1281 万股。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公
A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；
（二）首次授予数量：1281 万股；
（三）首次授予价格：2.53 元/股；
（四）首次授予限制性股票的对象：本激励计划首次授予的激励对象共 89人；
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 比例 的比例
王冲 董事、副董事长 60 3.75% 0.08%谢永生 董事、总裁 50 3.13% 0.06%颜立群 董事、常务副总裁 50 3.13% 0.06%宋金彦 副总裁、财务负责人 30 1.88% 0.04%陈静 副总裁、董事会秘书 30 1.88% 0.04%梁浩 副总裁 25 1.56% 0.03%
徐希彬 董事 25 1.56% 0.03%
尉高洋 高级管理人员 20 1.25% 0.03%
LIN BIN
核心管理人员 16 1.00% 0.02%（林斌）
核心管理人员及核心技术（业务）
975 60.94% 1.22%
骨干（80 人）
预留 319 19.94% 0.40%
合计 1600 100.00% 2.01%
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 6 月 2 日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1281 3176.88 965.20 1191.33 628.76 308.86 82.73
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。
参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核实意见公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是
否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、首次获授限制性股票的激励对象为公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2021
年第二次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年 6 月 2 日，并同意向符合授予条件的 89 名激励对象首次授予 1281 万股限制性股票。
十、独立董事的独立意见公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就。
综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021年 6 月 2 日，并同意向符合授予条件的 89 名激励对象首次授予 1281 万股限制性股票。
十一、律师意见截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，大禹节水集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，大禹节水集团股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件1、《大禹节水集团股份有限公司第五届董事会第五十四次（临时）会议决议》；
2、《大禹节水集团股份有限公司第五届监事会第三十三次（临时）会议决议》；
3、《大禹节水集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五十四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
大禹节水集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 3 日