关于泛海控股的年报问询函

关于对泛海控股股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 294 号
泛海控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2020年年度报告（以下简称“年报”）事后审查
中关注如下事项：
1．2021年 1月 13日，你公司披露《关于拟变更会计师事务所的公告》称，考虑公司业务发展和未来审计的需要，你公司不再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司提供审计服务，拟改聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司 2020年度财务报表审计机构及内控审计机构。审计业务收费总额确定为 320万元。请你公司说明：
（1）立信所不再担任你公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项；
（2）请提供立信所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，并请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所；
（3）请分别说明本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则，较上一期审计费用的变化情况、原因及合理性。
2．你公司期初交易性金融资产金额为 406.2亿元，本期公允价值变动损益 11.86亿元，本期购买/转入金额为 20.19亿元，本期出售/转出金额为 20.21亿元，期末交易性金融资产金额为 392.7亿元。
（1）请你公司按照类别列示交易性金融资产的内容，并逐项说明
上述资产分类为交易性金融资产的依据，公允价值确定方法，报告期内公允价值变动情况、本期购买/转入、出售/转出情况及对损益的影响。
（2）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，你公司
当期将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，持有债权投资产生的投资收益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债及等取得的投资收益 7.78亿元界定为经常性损益项目，你公司称是由于将战略投资业务作为主要经营业务之一。请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》，详细说明将非金融类公司投资于债券、股票及其他少数股权投资收益界定为经常性损益，是否符合上述规定，并说明相关界定理由的充分性及合理性。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
3．你公司报告期内货币资金余额为 193.88亿元，其中其他货币资金 47.48亿元，存放在境外的款项为 17.23亿元，受限制的货币资金合计 47.4亿元。请你公司：
（1）详细说明其他货币资金的具体内容、分类和使用目的、资金性质。
（2）说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等，并说明境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明在疫情影响下针对境外存款所采取的审计程序与获取的审计证据，并对境外货币资金的真实性与安全性发表意见。
（3）货币资金使用受限情况或潜在受限情况，包括但不限于受限
金额、受限原因、相对应的信息披露情况等，是否与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，并分析截至目前持有货币资金的安全性及可回收性。同时请你公司核查并说明除上述 47.4亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。
（4）请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和
偿债能力等说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的改善资金状况的措施。
（5）请你公司年审会计师说明对所有货币资金的真实性执行的审
计程序及结论，是否发现存放及收支异常、其他使用受限或被第三方使用或归集的情形。
4．你公司当期应收账款 12.19亿元，较去年 8.79亿元增加 3.4亿元。当期计提坏账准备 375.67万元，收回或转回 1061.17万元，核销 3.68万元。请你公司：
（1）说明报告期内转回或收回坏账准备对应的款项发生时间、金
额、减值准备的计提时间及转回的原因、依据及合理性。
（2）年报显示，你公司当期应收政府部门及合作方款项 4.49亿元，请说明上述应收账款的形成原因、未计提坏账准备的原因及合理性。
（3）你公司应收非金融行业款项余额 1.83亿元，坏账计提比例
4.75%；应收金融行业款项余额 6.07亿元，坏账计提比例 1.96%。请你公司结合应收账款的账龄、欠款方资信等情况，并对比同行业可比公司应收账款坏账计提情况，详细说明上述坏账准备计提比例存在差异的原因、计提的依据及合理性。
（4）请你公司结合经营情况、客户偿债能力、近三年应收账款周
转率变动情况及同行业公司坏账准备计提情况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。
（5）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司报告期末预付款项余额合计 5.88亿元，较去年 2.46亿元同比增长 139%，其中预付款项前五名金额合计 4.11亿元，占预付款项年末余额合计数的 69.86%。
（1）说明上述预付款项的主要用途、报告期预付款项增长较快的
原因及合理性、预付的必要性、是否具备商业实质、预付对象是否包含关联方，是否存在资金占用或财务资助等情形。
（2）你公司对“法人一”存在预付款 3.48亿元，占期末预付款总金
额的 59.15%。请你公司说明预付款项对象名称及关联关系、交易背景、涉及金额、账龄、违约情况等，并说明过往与该法人的交易情况及预付款项情况。
（3）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
6．你公司当期其他应收款 27.27亿元，其中金融行业应收款项余额 20.92亿元，坏账准备计提比例为 0.71%，非金融行业应收款项2.45亿元，坏账准备计提比例 4.71%；当期其他应收款计提坏账准备1.16亿元，收回或转回 0.84亿元；当期其他应收款前五名金额合计16.87亿元，占其他应收款期末余额合计数的 57.49%。
（1）请你公司结合业务模式、经营情况等说明金融行业应收款项的主要核算内容，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）你公司当期单项金额重大但单项计提坏账的其他应收款账面
余额 4.29亿元，计提坏账准备 1.52亿元，计提比例 35.46%。请说明该笔其他应收款形成的过程、交易内容、相关交易时间及背景，坏账准备计提的合理性及充分性，并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等，详细说明相关款项的可收回性。
（3）其他应收款前五名中，“法人一”款项性质为应收信托项目款，金额 7.39亿元，“法人二” 款项性质为应收证券项目款，金额 4.29亿元。请你公司详细说明上述交易对手方的名称，相关交易时间及背景，履行了何种审批程序和信息披露义务。
（4）请说明其他应收款前五名中“法人四”与你公司发生往来款
1.43亿元的交易内容，交易对手方与控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占用。
（5）请说明你公司为其他应收款前五名中“法人五”代垫工程款
1.25亿元的具体内容，相关款项账龄达三年以上但你公司未计提坏账准备的原因和合理性。
（6）请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
7．2018至 2020年末你公司存货周转率分别为 0.03、0.02、0.02；
你公司当期存货 575.43亿元，其中房地产业开发成本 425.64亿元，当期存货跌价损失为 13.34亿元，均为开发成本计提所致，而你公司的房产开发项目主要分布于武汉、上海和美国。
（1）请结合你公司业务开展情况、项目进度，并对比同行业可比公司情况，说明近三年你公司存货周转率较低的原因，存货是否存在滞销情形，存货跌价准备计提的依据与计算过程。
（2）请说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合（1）的情况详细说明存货跌价准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
（3）你公司位于上海的项目均未明确具体开工时间、竣工时间及
预计总投资，美国部分项目开工时间和预计竣工时间也未确定。请结合业务开展进度、疫情影响等情况，说明上述项目建设是否陷入停滞，长期未销售房产的原因及你公司拟采取的措施。
（4）请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，并说明在疫
情影响下针对境外开发项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施了其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，并对境外存货的真实性与准确性发表意见。
8．你公司当期债权投资 105.69亿元，较期初余额 44.38亿元增长 138%；其中企业债期末账面价值 4.07亿元，较期初减少 6.4%，应收贷款期末账面价值 101.62亿元，较期初增长 154%；当期发生债权投资减值损失 23.90亿元。
（1）请你公司按照类别列示应收贷款的主要内容，当期应收贷款
大幅增长的原因及合理性，你公司是否事前评估了相应的投资风险、相关投资决策是否审慎、履行了何种审议程序、投资品种是否合规；
贷款使用方与控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否构成存在关联方非经营性资金占用。
（2）年报显示，你公司当期主要系子公司中国民生信托有限公司针对个别风险项目计提了信用减值损失。请你公司详细说明上述风险项目的情况，结合涉及的主要发行主体的资信情况、现金流情况等，详细说明相关债权投资和款项的可收回性，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。
（3）请年审会计师说明所采取的审计程序与获取的审计证据，是
否获取了充分、适当的审计证据，对上述事项核查并发表明确意见。
9．你公司短期借款金额为 182.65亿元、一年内到期的非流动负债金额 292.57亿元，其他流动负债 3.65亿元，短期偿债压力较大。
（1）请结合你公司货币资金状况、日常营运资金安排、业务开展、现金流状况、融资规模、融资结构量化分析你公司的长期和短期偿债能力，并说明公司为解决上述即将到期债务的具体措施。
（2）请结合你公司的流动性风险说明持续经营能力是否存在重大不确定性，并详细说明以持续经营为基础编制财务报表是否合理。
（3）请说明你公司是否存在债权人通过诉讼仲裁等手段申请强制
执行的风险，是否会对你公司生产经营产生负面影响，如有，请充分提示风险。
（4）请年审会计师对上述（1）（2）事项核查并发表明确意见。
10．你公司当期在建工程账面价值 24.02亿元，其中在建工程-印尼棉兰项目账面价值 23.77亿元，该项目总预算 5.67亿美元，项目工程进度 70%，利息资本化累计金额为 3.17亿元，当期对该项目计提减值准备 2.36亿元。
（1）请你公司说明在建工程-印尼棉兰项目的主要内容、开工时间；工程原定的计划安排和目前的进展情况，二者是否存在较大差异以及差异较大的原因及合理性；该项目尚需投入资金的预计金额、预计完工时间。
（2）结合在建工程项目的进度情况、可使用状态等，说明报告期
内转入固定资产的金额以及金额的准确性、合理性，在建工程转入固定资产时点以及相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
（3）说明在建工程借款费用资本化的相关依据、资本化金额的计算过程，并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。
（4）说明在建工程期后投产情况，在建工程减值测试情况、减值准备计提是否充分合理。
（5）请年审会计师就上述事项核查并发表明确意见，同时请年审会计师说明在疫情影响下针对在建工程及其减值测试所执行的审计
程序与获取的审计证据，并对在建工程的真实性以及在建工程减值计提金额的充分合理性发表明确意见。
11．根据年报，报告期内你公司计提商誉减值准备 3.75亿元，主要是对中泛集团收购中泛控股股权计提商誉减值准备所致。请说明对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及商誉减值损失的确认方法，并说明商誉减值的计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
12．你公司当期应付短期融资款 7.3亿元，较期初余额 0.25亿元增长 2820%。根据年报，相关应付短期融资款主要为票面利率在4%-6.3%的收益权凭证。请你公司说明与上述收益权凭证本金和利息偿付相关联的特定标的情况，本期较去年大幅增长的原因及合理性，你公司的内部决策程序，履行审议程序与临时信息披露的情况（如适用）。
13．年报显示，你公司当期存在 6笔重大诉讼；你公司当期预计负债-未决诉讼期末余额为 0.63亿元。请你公司列示上述 6笔重大诉讼以及其他未决诉讼预计负债的计提情况，包括诉讼事由及进展、诉讼金额、计提预计负债金额等，相关预计负债计提是否充分、准确，是否已对相关诉讼信息及时履行信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021年 6月 9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 6月 2日