*ST雪莱：关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2021-043广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、因经营发展需要，广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司佛山雪莱特照明有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）与新疆辉映文化发展有限公司（以下简称“新疆辉映”）、内蒙古金辉文化传媒股份有限公司（以下简称“金辉文化”）签署了《合资合同》，共同投资设立“上海金辉雪莱电子商务有限公司”（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其中佛山雪莱特以现金 510万元出资，占注册资本的 51%；新疆辉映以现金 440万元出资，占注册资本的 44%；金辉文化以现金 50万元出资，占注册资本的 5%。
2、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，因新疆辉映拟认购公司 2021 年度非公开发行全部股份，发行完成后将成为公司第一大股东，故新疆辉映系公司关联方。因金辉文化持有新疆辉映100%股权，为新疆辉映控股股东，故金辉文化系公司关联方。本次投资设立合资公司事项构成关联交易。
3、审批程序：2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。同时，授权公司经营管理层负责办理本次对外投资设立合资公司相应手续及签署相关协议等后续事宜。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次对外投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况1、新疆辉映文化发展有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91659003MA78BE8M6E成立日期：2019 年 4月 22日注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦 B 座 1403 室注册资本：3000 万元法定代表人：尔红旭经营范围：组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投资咨询、技术转让、技术推广；市场信息咨询与调查；经济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；
翻译服务；动漫设计；摄影；承办展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程
设计、施工；电子商务技术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告发布；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：内蒙古金辉文化传媒股份有限公司持有辉映文化 100%股权。
2、内蒙古金辉文化传媒股份有限公司公司类型：其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码：91370600599298615X成立日期：2017 年 12月 29日注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔新区数聚小镇 6 号楼 205室注册资本：6908.398 万元法定代表人：尔红旭经营范围：承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作、代理、发布；国内、国外影视发行；举办大型文化活动及演出；提供影视策划咨询服务；为演艺人员提供经纪业务；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、化妆品、文化用品、办公用品、办公设备耗材、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器，销售自行车、汽车、摩托车零配件、家用电器；食品经营；
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机网络工程、计算机软件开发及维护、计算机辅助设备的安装及维修、电子产品销售；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务、婚庆礼仪服务、摄影扩印服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、舞台灯光音响设计、咨询策划服务，图文设计、制作。
经核查，新疆辉映、金辉文化均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的（合资公司）基本情况合资公司名称：上海金辉雪莱电子商务有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准）
注册资本：1000 万元注册地址：上海市静安区广中西路 1207 号 703J 室公司类型：有限责任公司经营范围：研发、设计、销售（含网上销售）：家用电器、照明产品、照明电器、电光源器材及电子配件、空气杀菌净化产品及其电子配件、消毒器产品及其电子配件、水处理设备产品及其配件、红外线理疗灯及其配件、汽车灯及其配套配件、汽车产品电子配件；服务消费机器人、特殊作业机器人；第一类医疗器械；保健食品；五金产品；文化用品；电子产品；工业设计服务；互联网批发、互联网零售（不含工商登记前置审批项目）；服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；市场调查；企业管理咨询；企业形象策划；贸易信息咨询；商务信息咨询；健康咨询（不含诊疗服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）具体以登记机关批准经营的项目为准。
合资公司股权结构：佛山雪莱特以现金 510 万元人民币作为出资，占注册资本的 51%；新疆辉映以现金 440 万元人民币作为出资，占注册资本的 44%；金辉文化以现金 50 万元人民币作为出资，占注册资本的 5%。。
四、关联交易定价及原则本次关联交易系合资方共同投资设立合资公司事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关合同的主要内容甲方：佛山雪莱特照明有限公司乙方：新疆辉映文化发展有限公司丙方：内蒙古金辉文化传媒股份有限公司甲、乙、丙三方本着资源优势互补，共同投资、共享收益和共担风险的原则，经友好协商，各方一致同意共同出资设立一家有限责任公司。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为明确各方的权利、义务和责任，特议定本合同条款如下，以资共同遵守：
1、拟设立合资公司的概况
（1）公司名称：上海金辉雪莱电子商务有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准）。
（2）住所：上海市静安区广中西路 1207 号 703J 室（最终以公司登记机关核准的地址为准）。
（3）组织形式：有限责任公司。
（4）经营范围：研发、设计、销售（含网上销售）：家用电器、照明产品、照明电器、电光源器材及电子配件、空气杀菌净化产品及其电子配件、消毒器产品及其电子配件、水处理设备产品及其配件、红外线理疗灯及其配件、汽车灯及其配套配件、汽车产品电子配件；服务消费机器人、特殊作业机器人；第一类医疗器械；保健食品；五金产品；文化用品；电子产品；工业设计服务；互联网批
发、互联网零售（不含工商登记前置审批项目）；服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；市场调查；
企业管理咨询；企业形象策划；贸易信息咨询；商务信息咨询；健康咨询（不含诊疗服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体以登记机关批准经营的项目为准。
（5）合作宗旨：通过充分整合各方资源，有效把握市场发展机遇，尤其是
发挥乙方、丙方在营销策划、品牌传播、电商渠道开拓及人才团队方面的专长，结合甲方的研发与制造能力，优势互补，共同快速提升品牌影响力，扩大业务规模，提升公司市场竞争力及持续盈利能力。
2、出资要求
（1）公司由三方共同投资设立，注册资本金为人民币 1000 万元整，采取货币出资，其中：甲方以现金 510 万元人民币作为出资，占注册资本的 51%；乙方以现金 440万元人民币作为出资，占注册资本的 44%；丙方以现金 50 万元人民币作为出资，占注册资本的 5%。
（2）具体出资时间，根据合资公司经营情况由公司股东会决议确定。
3、公司治理
（1）公司设立股东会，由合作三方股东共同组成。股东会为公司的最高权利机构，股东会按照股东出资比例行使表决权，决定公司的一切重大事项。
（2）公司不设立董事会，设执行董事 1名，任期 3年。甲方提名一名执行董事人选，由股东会任命。
（3）公司不设立监事会，设监事 1 名，任期 3年。乙方提名一名监事人选，由股东会任命。
（4）公司设经理 1 名（由甲方推荐），设财务总监 1 名（由乙方推荐）。
（5）公司组织管理架构、岗位职责、委派人员以执行董事审定方案为准。
（6）任何一方股东委派到公司的核心人员有损害本公司利益的行为，公司
及股东有权进行追究，由此给公司造成的损失由相关核心人员承担。
4、股权转让全体股东一致同意，公司成立之日起 3 年内，非经全体股东书面同意，任一股东不得转让其所持有的股权或将其所持股权进行质押；自第 4年起，经其他股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有同等条件的优先购买权。
5、费用承担
（1）在公司设立完成后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
（2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股
东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
6、违约责任
（1）本合同生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。
（2）各方在履行本合同的过程中，违反本合同的相关约定而导致公司或合
作他方受到损失或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他守约方造成的损失。如属多方均违约的，根据实际情况，按各自的违约责任大小比例同比承担。
（3）守约方为主张合同权利而追究违约方违约责任所发生的诉讼费、保全
费、律师费等费用，由违约方承担。
（4）本合同约定由违约方承担的赔偿损失、违约金、滞纳金等，守约方可以从违约方可从公司取得的任何款项中扣除。
7、争议及解决凡因本合同引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括其存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因其引起的或与之相关的任何关于非合同义务的争议（“争议”），三方应先友好协商解决。如协商无法解决，均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。争议发生后并且在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本合同项下的其他权利，并应继续履行各自在本合同项下的其他义务。
8、协议生效本合同经各方法定代表人或授权代表签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效。
9、其他
（1）本合同签订后 6个月内，如果合资公司不能依法设立，则本合同终止。
经全体股东协商一致，可以书面约定终止本合同。
（2）本合同一式六份，每份均具有同等法律效力。
六、对外投资的目的和对公司的影响鉴于新疆辉映、金辉文化在营销策划、品牌传播、电商渠道开拓及人才团队方面优势明显，公司擅长产品研发与生产，通过充分整合各方优势资源，有助于更好地把握市场发展机遇，快速提升品牌影响力，扩大业务规模，提升公司市场竞争力及持续盈利能力。
本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见1、事前认可意见本次共同投资设立合资公司为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立意见经核查，公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序，董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次全资子公司参与投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司发展战略规划和业务发展需要，有利于公司主营业务发展。我们同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、风险提示合资公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。合资公司设立后，在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件1、《第五届董事会第五十七次会议决议》2、《第五届监事会第三十二次会议决议》3、《独立董事关于第五届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》4、《独立董事关于第五届董事会第五十七次会议相关事项的事前认可意见》5、《合资合同》特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 2 日