大禹节水：关于公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年六月
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一、 本次调整及本次授予的批准与授权 ................................................................. 3二、 本次调整的主要内容 ......................................................................................... 4三、 本次授予的基本情况 ......................................................................................... 4四、 结论意见 ............................................................................................................. 6法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
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2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
致：大禹节水集团股份有限公司根据大禹节水集团股份有限公司（简称“大禹节水”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到大禹节水的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》、《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、大禹节水或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和大禹节水的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为大禹节水本次激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供大禹节水本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规法律意见书则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就大禹节水本次股权激励计划调整及首次授予相关事项出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2021年 5月 14 日，公司召开了第五届董事会第五十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年 5月 14 日，公司召开了第五届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等相关议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2021年 5月 17日，公司公告了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 26 日在公司内部通过公司网站公告栏对本次拟激励对象名单进行了公示。截至 2021年 5月 26日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（四）2021 年 5 月 27 日，公司公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员具备《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。（五）2021年 6月 2日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相法律意见书关议案，批准公司 2021 年度限制性股票激励计划，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。二、本次调整的主要内容根据《激励计划》及公司第五届董事会第五十四次（临时）会议、第五届监事会三十三次（临时）会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划授予限制性股票的价格由 2.63 元/股调整为2.53元/股。
三、本次授予的基本情况
（一） 授予日
根据公司第五届董事会第五十四次（临时）会议及第五届监事会三十三次（临
时）会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2021年 6月 2日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
根据《激励计划》的相关规定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，法律意见书
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
根据公司出具的说明和承诺，公司确定的本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不属于上述不得向激励对象授予限制性股票的区间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象及授予数量2021 年 6月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 6 月 2 日为首次授予日，向89名激励对象首次授予 1281万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第五十四次（临时）会议决议、第五届监事会第三十三次（临时）会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZG10811 号《审计报告》，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及法律意见书
本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 周 斌
经办律师：
杨沁鑫
2021 年 6 月 3 日